苏州天脉导热科技股份有限公司
保荐人（主承销商）
：国投证券股份有限公司
苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并
在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）上市审核委员会审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2024]479 号）。
经发行人与保荐人（主承销商）国投证券股份有限公司（以下简称“保荐人
（主承销商）”或“国投证券”）协商确定本次发行数量为 2,892 万股，全部为公开
发行新股，发行人股东不公开发售其所持股份。本次发行的股票拟在深交所创业
板上市。
本次发行适用于 2023 年 2 月 17 日中国证监会发布的《证券发行与承销管理
办法》（证监会令〔第 208 号〕）（以下简称“《承销办法》”）、《首次公开
发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205 号〕）、深交所发布的《深圳证券
交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100 号）
（以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行
实施细则（2023 年修订）》（深证上〔2023〕110 号）、中国证券业协会发布的
《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）、《首次公开
发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2023〕19 号），请投资者关注相
关规定的变化。
本次发行价格 21.23 元/股对应的发行人 2023 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为 16.31 倍，低于同行业上市
公司 2023 年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润的平均静态
市盈率 63.97 倍，低于中证指数有限公司 2024 年 10 月 9 日（T-4 日）发布的“计
算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”最近一个月平均静态市盈率 31.49
倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人
（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做
出投资决策。
发行人、保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳
市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下
简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由保荐人（主承销商）负责
组织实施。初步询价和网下发行通过深交所网下发行电子平台；网上发行通过深
交所交易系统进行。
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下
简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者
报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于 25.69 元/股（不含 25.69 元
/股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为 25.69 元/股、拟申购数量小于 800
万股（不含 800 万股）的配售对象全部剔除。以上过程共剔除 56 个配售对象，
对应剔除的拟申购总量为 39,230 万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购
数量总和 3,855,010 万股的 1.02%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔
除情况请见《苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发行公告》（以下简称“《发行公告》”）“附表：初步询价报价情况”中被标
注为“高价剔除”的部分。
行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，
协商确定本次发行价格为 21.23 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在 2024 年 10 月 15 日（T 日）进行网上和网下申购，申
购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2024 年 10 月
过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后
通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会
保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、
企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运
用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者
资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司无需参与本次发行的
战略配售。
本次发行参与战略配售的投资者为发行人的高级管理人员和核心员工参与
本次战略配售设立的 2 个专项资产管理计划，即“中信建投基金-共赢 32 号员工
参与战略配售集合资产管理计划”（以下简称“共赢 32 号”）和“中信建投基
金-共赢 33 号员工参与战略配售集合资产管理计划”
（以下简称“共赢 33 号”）。
其中，共赢 32 号最终战略配售股份数量为 230.1682 万股，约占本次发行数量的
初始战略配售与最终战略配售股数的差额 144.60 万股将回拨至网下发行。
（1）12.23 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）11.95 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）16.31 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）15.93 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
的合理性。
（1）根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计
分类指引》（2023 年），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造
业（C39）”。中证指数有限公司已经发布的“计算机、通信和其他电子设备制
造业（C39）”最近一个月静态平均市盈率为 31.49 倍（截至 2024 年 10 月 9 日，
T-4 日），请投资者决策时参考。
截至 2024 年 10 月 9 日（T-4 日），主营业务与发行人相近的上市公司的市
盈率水平情况如下：
T-4 日收盘价
股票代码 股票简称 前每股收益 后每股收益 前静态市盈 后静态市盈
（元/股）
（元/股） （元/股） 率（倍） 率（倍）
算术平均值（剔除极值） 65.90 63.97
注：1、收盘价取 2024 年 10 月 9 日收盘价，数据来源于 Choice；
水平，故作为极值剔除；
与行业内其他公司相比，苏州天脉在以下方面存在一定优势：
① 技术优势
公司自成立以来，始终专注于导热散热材料及元器件的研发、生产与销售，
经过多年的技术攻关和研究试验，公司掌握了包括粉体复配技术、粉体表面改性
工艺、平头热管加工技术在内的多项核心技术，并不断完善材料配方、产品设计、
技术工艺，在导热散热领域积累了较强的技术优势。
作为行业内少数掌握中高端导热界面材料、热管与均温板产品量产能力的企
业，在导热界面材料领域，公司现已形成4个大类17个小类200多个型号的导热界
面产品，公司生产的导热界面材料导热系数最高可以达到15W/m.K，产品关键指
标性能与国际市场竞争对手水平相当；在热管与均温板领域，公司是行业内较早
进行超薄热管、均温板产品研发的企业，凭借在该领域的技术积累和先发优势，
公司在短时间内通过了三星、OPPO、vivo、华为、荣耀、极米等品牌终端客户
的认证测试，实现相关产品的规模化量产出货。目前，公司可量产热管、均温板
厚度最低可以分别做到0.3mm、0.22mm，对应传热量均达到5W以上，内部核心
毛细结构全部实现自主生产，工艺技术处于同行业较高水平。
② 品牌优势与客户资源优势
电子行业客户对供应商认证极为严格，对供应商技术实力、产品质量、供货
稳定性、及时性、产品价格等方面会进行全面考察，一般新供应商的选定程序平
均花费时间在一到两年，供应商转换成本较高，因此，供应商一旦进入供应链体
系，如果没有出现重大变化，合作关系一般较为稳定。
公司在导热散热领域具有十余年的丰富经验，凭借优质的产品质量与较高的
服务水平，产品大量应用于三星、OPPO、vivo、华为、荣耀、联想、华硕、蔚
来汽车、宁德时代、海康威视、大华股份、极米、松下、京瓷、罗技等众多知名
品牌终端产品，与上述品牌终端客户以及比亚迪、瑞声科技、富士康、启碁科技、
中磊电子、长盈精密、捷邦科技等国内外知名消费电子配套厂商保持着良好的合
作关系。
上述客户资源是公司发展的重要保障，公司将通过持续的技术研发和产品创
新，为客户提供更优质的服务，从而进一步提升产品份额及市场影响力。
③ 自动化优势
公司热管、均温板产品主要应用于消费电子领域，相关产品属于高度精密的
电子元器件，加工难度较大，并且由于生产环节涉及工序较多，而多数工序并无
成熟的自动化设备，即使是熟练度较高的工人也无法避免在生产过程中出现外观
破损、弯折等问题，这使得热管、均温板的生产成本居高不下，成为制约热管、
均温板在消费电子市场大规模应用的难题。
目前，行业内大多数厂商进入热管、均温板的时间都相对较短，受行业经验
和自身实力的限制，很难在短时间内组建一支成熟的自动化团队，以满足自动化
生产的需要。公司在生产自动化方面走在行业前列，公司建立了一支内部自动化
团队，可以根据产品特点和工艺难点，自主研发、设计、制造、维护各类非标自
动化设备、测试设备、模具、治具，以及自主开发各类适配设备运行的软件系统。
近年来，公司投入大量资金自主开发热管、均温板自动化生产线、自动测试线等
自动化设备，并导入自主开发的数据信息系统，使得公司自动化、智能化水平持
续提升，降低了单位人工成本，大幅提高了生产效率。生产自动化优势使得公司
在供货及时度、生产成本等方面保持较强的竞争力。
④ 研发资源优势
公司自成立以来始终专注于导热散热产品的研究与应用，致力于成为业内领
先的热管理整体解决方案提供商。
公司重视研发创新和技术积累，建立了一支由高分子材料与工程、金属材料
学、机械设计与自动化、电子工程、流体力学、热力学等多学科人才组成的研发
工程团队，为新品研发和技术创新奠定了扎实的基础。同时，公司持续保持较高
的研发投入规模推动创新发展，报告期各期，公司研发费用分别为4,010.60万元、
研发投入呈现逐年增长趋势。
由于工作环境的不同，导热散热材料及元器件的性能理论值和实际值之间通
常有很大差异，公司配备了齐全的研发测试设备，包括耐电压测试仪、比热容测
试仪、热扩散系数测试仪、导热系数测试仪、电阻测试仪、热阻测试仪等多种测
试设备，可以根据客户需求准确测量出产品的不同性能特点，同时，公司配备了
专业的热仿真分析软件FLOTHERM，可为电子行业客户提供全方位的电子系统
散热仿真分析和散热模拟方案。
公司在研发人才、研发软硬件设施等方面的投入共同构建了公司的研发资源
优势，为技术创新和客户响应提供了有力支撑。
⑤ 综合服务优势
公司具备较强的综合服务能力，公司设立了专门的散热应用团队，在客户项
目开发阶段，可高度配合客户进行热模拟设计、散热仿真分析、散热方案可行性
分析等工作，能够对客户需求做到快速响应，大幅提高客户的项目开发效率。此
外，公司依托内部各项资源，能够结合客户产品使用环境和具体应用要求，为客
户量身定制个性化产品解决方案，是国内为数不多的具备导热散热领域综合服务
能力的企业之一。
本次发行价格21.23元/股对应的发行人2023年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为16.31倍，低于中证指数有
限公司2024年10月9日（T-4日）发布的“C39 计算机、通信和其他电子设备制
造业”最近一个月静态平均市盈率31.49倍；低于同行业上市公司2023年扣除非
经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率63.97倍，但
仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承
销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资
决策。
（2）根据本次发行确定的发行价格，本次网下发行提交了有效报价的投资
者数量为224家，管理的配售对象个数为4,979个，约占剔除无效报价后所有配售
对象总数的97.88%；有效拟申购数量总和为3,775,010万股，约占剔除无效报价后
申购总量的97.92%，为战略配售回拨后、网上网下回拨前网下初始发行规模的
（3）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投
资者报价情况详见同日刊登的《发行公告》。
（4）《苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的拟募集资金额为39,490.91
万元，本次发行价格21.23元/股对应融资规模为61,397.16万元，高于前述募集资
金需求金额。
（5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基
于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综
合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及
承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后
网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基
金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平
均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定
价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（6）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注
定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意
识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）
均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资及创业板市场
的风险，仔细研读发行人《招股意向书》中披露的风险，并充分考虑风险因素，
审慎参与本次新股发行。
开发行新股 2,892 万股，本次发行不设老股转让。发行人本次发行的募投项目计
划所需资金额为 39,490.91 万元。按本次发行价格 21.23 元/股，发行人预计募集
资金总额 61,397.16 万元，扣除预计发行费用约 6,904.54 万元（不含增值税）后，
预计募集资金净额约为 54,492.62 万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资
产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状
况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
即每个配售对象获配的股票中，70%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；30%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算。
网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填
写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。
战略配售方面，资管计划获配股票的限售期为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深
交所关于股份减持的有关规定。
购。
并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于 2024 年 10 月 17 日（T+2 日）
认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳
认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形
的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共
用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请
按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。
网上投资者申购新股中签后，应根据《苏州天脉导热科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保
其资金账户在 2024 年 10 月 17 日（T+2 日）日终有足额的新股认购资金，不足
部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者
款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。
售数量后本次公开发行数量的 70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次
新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责
任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网下投资者或其管
理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象
被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网
下询价和配售业务。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。
的情况确定是否启用回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机
制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。
果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同
期存款利息返还给参与网上申购的投资者。
向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，
根据相关法律、法规做出的自愿承诺。
均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行
定价的合理性，理性做出投资决策。
商）将协商采取中止发行措施：
（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额
认购的；
（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合
计不足本次公开发行数量的 70%；
（4）发行人在发行过程中发生重大事项影响本次发行的；
（5）根据《承销办法》和《业务实施细则》，中国证监会和深交所发现证
券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐人
（主承销商）暂停或中止发行，深交所将对相关事项进行调查，并上报中国证监
会。
如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、
恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、
深交所和中国结算深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行
后，在中国证监会予以注册同意的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，
经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。
披露的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章
节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎
做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况
可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人
的成长成果的投资者参与申购。
者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能
力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。
发行人：苏州天脉导热科技股份有限公司
保荐人（主承销商）：国投证券股份有限公司
（此页无正文，为《苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市投资风险特别公告》之盖章页）
发行人：苏州天脉导热科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市投资风险特别公告》之盖章页）
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