北京嘉润律师事务所
关于苏州天脉导热科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
参与战略配售的投资者专项核查
法律意见书
致：国投证券股份有限公司
北京嘉润律师事务所接受国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或
“主承销商”）的委托，对苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天
脉”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）
参与战略配售的投资者进行专项核查，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次
公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205 号]）、《证券发行与承销管理
办法》（证监会令[第 208 号]，以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易
所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100 号，以下简
称“《发行与承销业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中
证协发[2023]18 号））等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次发行参与战略配售的投资者相关事宜的法律事实和法律行为以及合法性、真实
性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和有
关规范性文件的明确要求，对本次发行参与战略配售的投资者相关事宜的合法性
及有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估等事项发
表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真
实性和准确性做出任何明示或默示的担保，对于该等文件及其所涉内容，本所律
师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
四、本所律师同意国投证券部分或全部自行引用或按主管部门审核要求引用
本法律意见书的内容，但在引用之时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其
它材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，除非事先取得本所律师的书面
授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作其他任何目的。
基于以上声明，本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，发表法律意见如下：
第二部分 正文
一、参与战略配售的投资者基本情况
根据《苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），参与本次发行战略配售的
投资者如下：
序号 投资者名称 投资者类型
中信建投基金-共赢 32 号员工参与战 发行人的高级管理人员与核心员工参与
略配售集合资产管理计划 本次战略配售设立的专项资产管理计划
中信建投基金-共赢 33 号员工参与战 发行人的高级管理人员与核心员工参与
略配售集合资产管理计划 本次战略配售设立的专项资产管理计划
（一）中信建投基金-共赢 32 号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下
简称“共赢 32 号资管计划”）
根据《中信建投基金-共赢 32 号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管
理合同》（以下简称“《共赢 32 号资管计划合同》”）、共赢 32 号资管计划备
案证明等资料，共赢 32 号资管计划的基本信息如下：
产品名称 中信建投基金-共赢 32 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码 SAMT71
管理人名称 中信建投基金管理有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司苏州分行
备案日期 2024 年 7 月 16 日
成立日期 2024 年 7 月 11 日
根据《战略配售方案》、发行人第三届董事会第四次会议决议，共赢 32 号
资管计划的份额持有人的职务、劳动关系、认购金额及比例等情况如下：
序 劳动关系所 高级管理人员 认购金额 资管计划份
姓名 职务
号 属公司 /核心员工 （万元） 额持有比例
董事兼商务中心
总监
董事兼区域销售
总监
董事、财务总监
兼董事会秘书
副总经理兼产品
开发部总监
副总经理兼材料
研发部总监
苏州天脉-台
湾分公司
苏州天脉-台
湾分公司
合计 5,755.00 100.00%
注：上述数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
经查，上表中的资管计划份额持有人均与发行人或其分公司签订了劳动合同，
是发行人的高级管理人员和核心员工，具备参与本次战略配售的资格。
共赢 32 号资管计划的管理人是中信建投基金管理有限公司，根据《共赢 32
号资管计划合同》，管理人中信建投基金管理有限公司有权按照合同约定独立管
理和运用资管计划财产，拥有按照有关规定和资管计划合同约定行使因资管计划
财产投资所产生的权利。因此，共赢 32 号资管计划的管理人中信建投基金管理
有限公司能够独立决定该资管计划在约定范围内的管理和运营，是共赢 32 号资
管计划的实际支配主体。
共赢 32 号资管计划的份额持有人均是发行人的高级管理人员与核心员工，
除此之外，资管计划与发行人和主承销商不存在其他关联关系。
共赢 32 号资管计划的份额持有人已书面承诺：认购资金全部为其自有合法
资金，是资管计划份额的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投
资者参与认购的情形。
共赢 32 号资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司已承诺：资管计划
用于参与本次战略配售的资金，均来自于发行人的高级管理人员与核心员工的自
有资金，资管计划是本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委
托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
根据上述承诺，并经本所律师核查托管银行出具的托管资金到账通知书、份
额持有人认购资管计划的交易账户对账单，以及对份额持有人进行访谈，资管计
划用于参与本次战略配售的资金，均来自于发行人的高级管理人员与核心员工的
自有资金，资管计划是本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者
委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。参与发行人战略配售符合《资
管计划合同》约定的投资范围。
经核查，共赢 32 号资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司已出具承
诺：“获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期为自苏州天脉首次公开
发行并上市之日起 12 个月，将不通过任何形式在限售期内转让、出借获配的股
票，但法律法规另有规定的除外”。
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市有关事宜的议案》等相关议案。
《关于延长股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市有关具体事宜的议案》。
《关于延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市的议案>决议有效期的议案》。
于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战
略配售的议案》，同意发行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资管计划参
与本次发行的战略配售。
共赢 32 号资管计划是发行人的高级管理人员与核心员工为本次战略配售之
目的设立的专项资产管理计划，已于 2024 年 7 月 16 日获得中国证券投资基金业
协会的备案。共赢 32 号资管计划属于《发行与承销业务实施细则》第三十八条
规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划”，具备参与本次发行战略配售的资格。
（二）中信建投基金-共赢 33 号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下
简称“共赢 33 号资管计划”）
根据《中信建投基金-共赢 33 号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管
理合同》（以下简称“《共赢 33 号资管计划合同》”）、共赢 33 号资管计划备
案证明等资料，共赢 33 号资管计划的基本信息如下：
产品名称 中信建投基金-共赢 33 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码 SAMT72
管理人名称 中信建投基金管理有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司苏州分行
备案日期 2024 年 7 月 16 日
成立日期 2024 年 7 月 11 日
根据《战略配售方案》、发行人第三届董事会第四次会议决议，共赢 33 号
资管计划的份额持有人职务、劳动关系、认购金额及比例等情况如下：
序 劳动关系所 高级管理人员 认购金额 资管计划持
姓名 职务
号 属公司 /核心员工 （万元） 有比例
监事会主席兼生
产经理
监事兼材料研发
主管
苏州天脉-台
湾分公司
合计 1,476.00 100.00%
注：1、上述数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成；
经查，上表中的资管计划份额持有人均与发行人或发行人的分公司签订了劳
动合同，是发行人的高级管理人员和核心员工，具备参与本次战略配售的资格。
共赢 33 号资管计划为混合类资管计划，其募集资金的 80%（即 1,476 万元）用
于本次战略配售。
共赢 33 号资管计划的管理人是中信建投基金管理有限公司，根据《共赢 33
号资管计划合同》，管理人中信建投基金管理有限公司有权按照合同约定独立管
理和运用资管计划财产，拥有按照有关规定和资管计划合同约定行使因资管计划
财产投资所产生的权利。因此，共赢 33 号资管计划的管理人中信建投基金管理
有限公司能够独立决定该资管计划在约定范围内的管理和运营，是共赢 32 号资
管计划的实际支配主体。
共赢 33 号资管计划的份额持有人均是发行人的高级管理人员与核心员工，
除此之外，资管计划与发行人和主承销商不存在其他关联关系。
共赢 33 号资管计划的份额持有人已书面承诺：认购资金全部为其自有合法
资金，是资管计划份额的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投
资者参与认购的情形。
共赢 33 号资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司已承诺：资管计划
用于参与本次战略配售的资金，均来自于发行人的高级管理人员与核心员工的自
有资金，资管计划是本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委
托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
根据上述承诺，并经本所律师核查托管银行出具的托管资金到账通知书、份
额持有人认购资管计划的交易账户对账单，以及对份额持有人进行访谈，资管计
划用于参与本次战略配售的资金，均来自于发行人的高级管理人员与核心员工的
自有资金，资管计划是本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者
委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。参与发行人战略配售符合《资
管计划合同》约定的投资范围。
经核查，共赢 33 号资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司已出具承
诺：“获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期为自苏州天脉首次公开
发行并上市之日起 12 个月，将不通过任何形式在限售期内转让、出借获配的股
票，但法律法规另有规定的除外”。
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市有关事宜的议案》等相关议案。
《关于延长股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市有关具体事宜的议案》。
《关于延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市的议案>决议有效期的议案》。
于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战
略配售的议案》，同意发行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资管计划参
与本次发行的战略配售。
共赢 33 号资管计划是发行人的高级管理人员与核心员工为本次战略配售之
目的设立的专项资产管理计划，已于 2024 年 7 月 16 日获得中国证券投资基金业
协会的备案。共赢 33 号资管计划属于《发行与承销业务实施细则》第三十八条
规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划”，具备参与本次发行战略配售的资格。
（三）国投证券投资有限公司（以下简称“国证投资”）
根据《战略配售方案》，如果本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者
报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、
年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保
荐机构相关子公司国证投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
根据国证投资的《营业执照》及现行有效的《公司章程》等相关资料，并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，国证投资
基本情况如下：
公司名称 国投证券投资有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 3 楼 A103
统一社会
信用代码
法定代表人 王苏望
注册资本 人民币 250,000 万元整
公司类型 有限责任公司
成立日期 2019-01-14
经营期限 无固定期限
实业投资，创业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
经查，国证投资是保荐人国投证券依法设立的另类投资子公司，保荐人国投
证券持有国证投资 100%股权。
本所律师认为，国证投资系保荐人国投证券的另类投资子公司。截至本法律
意见书出具之日，国证投资依法设立并合法存续，不存在根据相关法律法规以及
公司章程规定应当予以终止的情形。
根据国证投资的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，国投证券持有国证投资 100%的股权。
国投证券的控股股东为国投资本股份有限公司（持股比例为 99.9969%），国
投资本股份有限公司的控股股东为国家开发投资集团有限公司（直接持股
委员会的全资子公司。因此，国证投资的实际控制人是国务院国有资产监督管理
委员会。
经本所律师核查，国证投资是主承销商国投证券的全资子公司，除此之外，
国证投资与发行人不存在其他关联关系。
根据国证投资的书面承诺，国证投资承诺以自有资金参与认购，是本次配售
股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形。
国证投资已经出具承诺：“获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售
期为自苏州天脉首次公开发行并上市之日起 24 个月，将不通过任何形式在限售
期内转让、出借获配的股票，但法律法规另有规定的除外”。
国证投资作为保荐机构国投证券依法设立的另类投资子公司，属于《发行与
承销业务实施细则》第三十八条规定的“实施跟投的保荐人相关子公司”，具备
参与本次战略配售的投资者资格。
二、本次发行的战略配售方案、战略配售投资者的选取标准及配售资格
（一） 战略配售方案
根据《战略配售方案》，本次发行初始战略配售发行数量为 433.80 万股，
占本次发行数量的 15%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略
配售设立的 2 个专项资产管理计划认购数量合计不超过本次发行数量的 10%，即
不超过 289.20 万股，且认购金额合计不超过 7,231 万元；如本次发行价格超过
剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公
募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中
位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司国证投资将按照相关规定参与本
次发行的战略配售。国证投资跟投数量为本次发行数量的 5%，即 144.60 万股。
最终战略配售比例和金额将于确定发行价格后确定。
根据《战略配售方案》和战略配售投资者签署的战略配售协议，参与本次发
行的战略配售投资者拟认购金额和限售期如下：
序号 投资者名称 投资者类型 拟认购金额 拟认购数量 限售期
发行人的高级管理人员与核心 不超过 不超过
共赢 32 号
资管计划
专项资产管理计划 含管理费） 股
发行人的高级管理人员与核心 不超过
共赢 33 号 不超过
资管计划 59.0318 万股
专项资产管理计划 含管理费）
国证投资
（或有）
（二）选取标准和配售资格
根据《发行与承销业务实施细则》第三十五条的规定，首次公开发行证券可
以实施战略配售。发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数
量应当不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超
过 20%；发行证券数量一亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不
超过三十五名，其中发行证券数量一亿股（份）以上，不足四亿股（份）的，战
略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；四亿股（份）
以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。
根据《发行与承销业务实施细则》第三十八条的规定，可以参与发行人战略
配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合
作愿景的大型企业或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或
者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设
立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；
（四）按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理
人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法
规、业务规则规定的其他投资者。
根据《管理办法》第二十一条的规定，参与战略配售的投资者应当承诺获得
本次配售的股票持有期限不少于十二个月，自发行人首次公开发行并上市之日起
计算。根据《发行与承销业务实施细则》第五十一条的规定，参与配售的保荐人
相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起二十四个月。
经核查，如果保荐机构子公司跟投，将有 3 名投资者拟参与本次战略配售，
初始战略配售发行数量为 433.80 万股，占本次发行数量的 15%，符合《发行与
承销业务实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过 10 名、参与
战略配售的投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量
的 20%的相关要求。
经核查，参与本次战略配售的投资者已分别与发行人及主承销商签署战略
配售协议，同意按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并实际
持有本次配售证券；参与战略配售的资金均为自有资金，不存在接受他人委托
或者委托他人参与配售的情形；承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配
售的证券不少于十二个月（国证投资承诺的限售期为二十四个月）。如本次发
行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最
高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资
者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构依法设立的另类投资子公司
国证投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
综上，本所律师认为，参与战略配售的投资者的选取标准符合《管理办
法》《发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，参与本
次战略配售的投资者符合上述标准，并均已按照相关规定出具相应承诺，该等
投资者具有参与发行人本次战略配售的资格。
三、本次战略配售是否存在《发行与承销业务实施细则》第三十九条规定的
禁止性情形
根据发行人、主承销商国投证券和战略配售投资者签署的战略配售协议，以
及发行人和战略配售投资者分别出具的承诺函，发行人、战略配售投资者和主承
销商在本次战略配售中不存在《发行与承销业务实施细则》第三十九条规定的下
述情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与
该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行
人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《发行与承销实施业务细则》第三十八条第三项规定的情形外，参
与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者
委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、
配售资格符合《管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范
性文件的规定，且本次战略配售不存在《发行与承销业务实施细则》第三十九
条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
（本页为《北京嘉润律师事务所关于苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之参与战略配售的投资者专项核查法律意见书》之签
章页）
北京嘉润律师事务所
负责人：
丁恒
经办律师：
刘霞
经办律师：
李锐莉
年 月 日
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