证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2024-025
中节能万润股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）近日于北京
市大兴区与北京京东方材料科技有限公司（以下简称“京东方材料”）、烟台德
邦科技股份有限公司（以下简称“德邦科技”）、烟台业达经济发展集团有限公
司（以下简称“业达经发”）签署《关于烟台京东方材料科技有限公司之股东协
议》（以下简称《股东协议》或“本协议”），约定共同出资设立烟台京东方材
料科技有限公司（暂定名，实际以市场监督管理部门核定登记为准，以下简称“合
资公司”）。合资公司投资总额为人民币 80,000 万元，其中：公司以货币资金
出资人民币 16,000 万元，占投资总额的 20%；京东方材料以货币资金出资人民
币 46,400 万元，占投资总额的 58%；德邦科技以货币资金出资人民币 14,400 万
元，占投资总额的 18%；业达经发以货币资金出资人民币 3,200 万元，占投资总
额的 4%。合资公司将开展电子专用材料的研发与销售业务。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本次交易事项在公司
总经理审批权限范围内，无须提交公司董事会及股东大会审议。
公司本次对外投资的资金来源于自筹资金，不构成关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟合作方基本情况
（一）北京京东方材料科技有限公司
品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
团股份有限公司的全资子公司，京东方科技集团股份有限公司的实际控制人为北
京电子控股有限责任公司。
（二）烟台德邦科技股份有限公司
电子组装、高效新能源、先进制造等领域的封装材料、导电材料、导热材料、电
磁屏蔽材料、结构粘合材料、密封材料等新材料产品，并提供与产品相关的技术
咨询与服务、应用与整体解决方案、关联设备等；经营相关货物或技术进出口业
务；厂房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
陈昕共同签署了《一致行动协议书》，约定各方作为一致行动人行使股东权利，
承担股东义务，共同参与德邦科技的经营与管理。解海华、陈田安、王建斌、林
国成及陈昕分别持有德邦科技 10.59%、2.17%、6.09%、9.29%和 1.22%股份；此
外，解海华持有烟台康汇投资中心（有限合伙）（以下简称“康汇投资”）3.54%
合伙份额，并担任康汇投资执行事务合伙人，其中康汇投资持有德邦科技 4.18%
（以下简称“德瑞投资”）83.49%
股份；解海华持有烟台德瑞投资中心（有限合伙）
合伙份额，并担任德瑞投资执行事务合伙人，其中德瑞投资持有德邦科技 4.02%
股份。解海华、陈田安、王建斌、林国成及陈昕五人合计控制德邦科技 37.56%
表决权，为德邦科技控股股东、共同实际控制人。
（三）烟台业达经济发展集团有限公司
业达智谷综合中心 10 楼
从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理服务、咨询；会议
及展览服务；经济信息咨询；园区产业开发、转让、技术咨询、技术推广、技术
服务；园区基础设施建设；市政设施管理；市政道路工程建设；工程管理服务；
资产重组与并购；物业管理；土地整理；房地产开发运营；房屋及设备租赁；钢
材、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、机电产品、建筑材料、水暖器材、
清洁型煤的批发、零售；健身休闲活动；酒店管理；非居住房地产租赁；土地使
用权租赁；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；停车场服务；图
书出租；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：餐饮服务；出版物零售；出版物互联网销售；出版物批发；
食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；酒类经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
理局持有业达经发 90%股权，为业达经发控股股东、实际控制人；山东省财欣资
产运营有限公司持有业达经发 10%股权。
三、合资公司的基本情况
（一）合资公司基本信息
名称 烟台京东方材料科技有限公司
类型 有限责任公司
住所 山东省烟台市经济技术开发区
注册资本 80,000 万元人民币
电子专用材料的研发与销售业务（以市场监督管理部门核定
经营范围
的经营范围为准）
注：合资公司目前尚未成立，以上内容最终以市场监督管理机关核准登记的
信息为准。
（二）合资公司投资总额及股权结构
合资公司投资总额为人民币 80,000 万元，股权结构如下：
出资金额
序号 投资人 出资比例 出资方式
（人民币万元）
合计 80,000 100% —
注：上述各方货币资金来源于自筹资金。
四、《股东协议》主要内容
（一）合作各方
甲方：北京京东方材料科技有限公司
乙方：烟台业达经济发展集团有限公司
丙方：中节能万润股份有限公司
丁方：烟台德邦科技股份有限公司
（二）出资比例
甲方持有合资公司 58%股权，认缴的注册资本为人民币 46,400 万元；乙方
持有合资公司 4%股权，认缴的注册资本为人民币 3,200 万元；丙方持有合资公
司 20%股权，认缴的注册资本为人民币 16,000 万元；丁方持有合资公司 18%股
权，认缴的注册资本为人民币 14,400 万元。
（三）公司治理
丁方推荐 1 名，并经股东会选举产生。董事长 1 名，由甲方推荐并经董事会选举
产生。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
执行监督职能。监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
推荐 1 名，并由董事会决定聘任或者解聘。
（四）关于开展业务的约定
合资公司将主营电子专用材料的研发与销售业务。
（五）违约责任
任何一方不履行本协议，或对本协议有重大或实质违反，其不履行或违反不
能弥补时，或可弥补但在接到书面通知 30 日以内不弥补的，造成合资公司经营
困难或不能达成本协议所约定的经营目的时，视为该方违约。守约方有权要求违
约方赔偿损失，同时有权解除本协议。即使在守约方同意合资公司继续经营的情
况下，违约方也需向合资公司赔偿经济损失。
（六）协议生效条件
本协议一式 5 份，各方各执 1 份，合资公司留存 1 份，自各方签字、盖章之
日起生效。
（七）保密
除非各方一致同意，本协议任何一方亦不得允许其关联方、董事、管理人员、
员工、顾问、代表或代理人（合称“代表”），或其关联方的代表直接或间接地
披露或允许披露本协议内容、本项目的谈判协商的事实和进展以及在本项目中获
得的任何信息。
五、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）对外投资的目的
合资公司的设立，有望促进公司与产业链下游企业建立更为紧密的合作关
系，并有助于实现产业链相关环节的协同配合与共赢发展；同时有利于提高公司
在相关产业链的核心竞争力，从而实现公司及全体股东的利益最大化。
（二）可能存在的风险
合资公司设立尚需注册地市场监督管理部门审批。合资公司成立后，在后续
经营过程中可能受宏观经济、行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，
未来经营情况存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资符合公司的战略发展方向，不会对公司的经营及财务状况产生
重大不利影响。如未来合资公司发展良好，将有望为公司带来相应收益。
六、备查文件
特此公告。
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