天禾律师事务所 法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽华塑股份有限公司
向特定对象发行股票
之
法律意见书
地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F
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目 录
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准及劳动保障 .. 25
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释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下属含义：
公司、华塑股份、发行人 指 安徽华塑股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发
指 华塑股份 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之行为
行股票、本次向特定对象发行
淮矿集团、淮北矿业集团、控 淮北矿业（集团）有限责任公司，系公司控股股东、本
指
股股东、发行对象 次发行之发行对象
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，系公司实际
安徽省国资委、实际控制人 指
控制人
无为华塑 指 无为华塑矿业有限公司，系公司全资子公司
华塑包装 指 安徽华塑包装材料有限公司
徐州设计院 指 徐州华塑化工工程设计研究院有限公司
淮北矿业绿色化工新材料研究院有限公司，系公司参股
淮矿新材料 指
公司
淮北矿业 指 淮北矿业控股股份有限公司
中国成达 指 中国成达工程有限公司
马钢集团 指 马钢（集团）控股有限公司
马钢投资 指 马钢集团投资有限公司
安徽省投资集团控股有限公司，曾用名安徽省投资集团
皖投集团 指
有限责任公司
皖投工业 指 安徽皖投工业投资有限公司
东兴盐化 指 中盐东兴盐化股份有限公司
三重一创 指 安徽省三重一创产业发展基金有限公司
定远国资 指 定远县国有资产运营有限公司
建信金融 指 建信金融资产投资有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
省发改委 指 安徽省发展和改革委员会
滁州市工商局 指 滁州市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见第 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
指
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《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司向
本法律意见书 指
特定对象发行股票之法律意见书》
保荐人、保荐机构、主承销商、
指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
发行人会计师、审计机构、容 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原用名华普天健
指
诚会所 会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、本所律师、天禾
指 安徽天禾律师事务所
律所
股东大会 指 安徽华塑股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽华塑股份有限公司董事会
监事会 指 安徽华塑股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《安徽华塑股份有限公司章程》
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 上半年度
报告期各期末 指 2021 年末、2022 年末、2023 年末、2024 年 6 月末
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
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安徽天禾律师事务所
关于安徽华塑股份有限公司
向特定对象发行股票之
法律意见书
天律意 2024 第 02134 号
致：安徽华塑股份有限公司
根据《证券法》
《公司法》
《注册管理办法》及《编报规则第 12 号》
《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文
件的规定，依据发行人与本所签订的《聘请专项法律顾问合同》，本所接受发行
人的委托，指派本所律师李刚、章钟锦（以下简称“本所律师”）以特聘专项法
律顾问的身份，参加华塑股份本次向特定对象发行股票工作。本所律师按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
其他材料一同上报。
律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本
所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，现出具法律意见书如下：
一、本次发行股票的批准和授权
（一）本次发行股票的批准
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票预案的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划
的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《关于公司与特定对
象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易议案》《关于提请股东大会审议
同意特定对象免于发出收购要约的议案》等与发行人本次股票发行相关的议案，
并决定将该等议案提交股东大会审议。
大会审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与
本次发行股票相关议案。
（二）本次发行股票的授权
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根据华塑股份 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大
会授权董事会、董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜
的议案》，股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关的事宜，
（三）发行人本次发行与上市尚待取得以下核准：
本所律师认为，发行人股东大会已对本次发行需明确的有关事项作出决议，
发行人股东大会就本次发行上市已对董事会作出相应授权，上述股东大会的召
开、股东大会的决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。发行人
本次发行尚需通过上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行股票的主体资格
（一）发行人是依法设立并上市的股份有限公司
团等 4 名发起人于 2009 年 3 月 30 日发起设立的股份有限公司，并取得了滁州市
工商局核发的《营业执照》，发行人设立时注册资本为 150,000 万元。
次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3335 号）核准，华塑股份公开发行不
超过 38,599 万股新股。华塑股份于 2021 年 11 月 26 日在上交所上市交易，证券
简称“华塑股份”，股票代码为“600935”。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据发行人提供的《营业执照》、股东大会决议和《公司章程》，发行人目前
为有效存续的股份有限公司。经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出
现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，即未出现股东大会决定解
散，违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情
形等。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立且合
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法存续的股份有限公司，股票已在上海证券交易所上市交易，具备申请向特定投
资者发行股股票的主体资格。
三、本次发行股票的实质条件
发行人本次发行类型为上市公司申请向特定对象发行人民币普通股股票。发
行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《证券期货法律适用意见
第 18 条》等法律法规及规范性文件规定的本次发行的条件，对发行人本次发行、
上市应满足的条件逐项审查如下：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
根据《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》以及发行人 2024
年第二次临时股东大会决议等相关文件材料，发行人本次发行的股票均为 A 股
股票，每股具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
根据发行人 2024 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等
文件并经本所律师查验，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会
议决议公告日，发行价格不低于发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），不低于票面金额，
符合《公司法》第一百四十八条的规定。
根据发行人 2024 年第二次临时股东大会及第五届董事会第二十次会议文
件，发行人股东大会以就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决
议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
根据《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》以及发行人 2024
年第二次临时股东大会决议等相关文件材料，发行人本次发行系向特定对象发行
A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》
第九条第三款之规定。
（三） 本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
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《前次募集资金使用情况鉴证报告》、相关政府主管部门出具的证明文件并经发
行人确认，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
告》等文件，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
集团承诺，发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起
办法》第五十九条之规定。
《安徽华塑
股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行股票不存在直接或者接或通过利益
相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》以及发行人确认，控股
股东淮矿集团认购本次发行股票的资金来源合法，发行人及其控股股东、实际控
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制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情
形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的
情形。据此，本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条之规定。
（四） 本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 条》的相关规定
分析报告》及发行人确认，截至最近一期末发行人不存在金额较大的财务性投资；
本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，发行人不存在实施或
者拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，符合《证券期货法律适用意见第
无违法犯罪记录证明以及发行人的确认，并根据本所律师于公开网络信息的查
询，发行人控股股东及最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益
的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 条》第二条之规定。
综上，本所律师认为，发行人已具备本次股票发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的有关
规定由淮矿集团等 4 名发起人于 2009 年 3 月 30 日发起设立的股份有限公司，并
取得了滁州市工商局核发的《营业执照》。
本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）本所律师认为，全体发起人为设立发行人而签署的《发起人协议书》
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议书》不存在导致发行人
不能设立的法律障碍或使其设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中，滁州鸿基会计师事务所对各发起人的出资进行了
审验并出具了《验资报告》（滁鸿会[2009]043 号）。经审验，截至 2009 年 3 月
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币 42,000.00 万元，各股东以货币出资 27,000.00 万元，以无形资产（采矿权）
出资 15,000.00 万元。2020 年 2 月 18 日，容诚会所对《验资报告》（滁鸿会
[2009]043 号）及公司设立时发起人出资情况进行了复核并出具了《验资复核报
告》（容诚验字[2020]230Z0032 号），确认华塑股份各发起人已足额缴纳了所认
缴的出资。
根据滁鸿会验字[2009]043 号《验资报告》记载：华塑股份设立时由评估机
构对东兴盐化出资的盐矿采矿权进行了评估并出具了资产评估报告，但根据公司
说明并经本所律师核查，上述评估机构不具备矿业权评估资质，评估程序存在瑕
疵。鉴于此，发行人聘请了具有矿业权评估资质的中水致远资产评估有限公司对
东兴盐化用于出资的采矿权在 2009 年 2 月 28 日的价值进行了追溯评估并出具了
《采矿权评估报告》（中水致远矿评字[2020]第 020001 号），确定东兴盐化用于
出资的岩盐采矿权在评估基准日（2009 年 2 月 28 日）的追溯评估价值为 15,23
综上，华塑股份设立过程中已经履行了必要的验资程序，符合相关法律、法
规和规范性文件的规定；评估程序虽存在瑕疵，但公司已聘请具有矿业权评估资
质的评估机构对矿权出资进行追溯评估，且评估价值不低于东兴盐化认缴出资
额，上述程序瑕疵对本次发行不构成实质性障碍。
（四）本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项均符合法律、
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）资产独立完整
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，华塑股份持续经营多年，拥有与
经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施等相关资产，合法拥有与生产经
营有关的矿业权、土地使用权、房屋产权、商标权、专利权等资产。截至本法律
意见书出具之日，不存在上述资产被控股股东及其控制的其他企业侵占的情形，
发行人没有以自身资产为股东、控股股东及其控制的其他企业债务提供担保，发
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行人对名下所有资产拥有完全的控制支配权。
基于上述事实，本所律师认为发行人的资产独立、完整。
（二）人员独立
副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师等高级管理人员均未在控股股东、
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，均未在控股股东及其
控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中
兼职，专职于发行人。
序。董事和应由股东大会选举的监事由发行人股东大会选举产生，董事长由发行
人董事会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事会主席由监事
会选举产生，发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师等高
级管理人员均由发行人董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。
方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定，签署了劳动合同，制定了有
关劳动、人事、薪酬制度。
基于上述事实，本所律师认为，发行人的人员完全独立于控股股东及其控制
的其他企业。
（三）财务独立
够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
其控制的其他企业共用银行账户的情形。
基于上述事实，本所律师认为，发行人财务独立。
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（四）机构独立
全管理部、环保工程部、计量与检测中心、办公室（董事会办公室）、党群人事
部、武装保卫部、财务资产部、经营管理部、技术中心、设备设施部、数字化信
息中心、证券部、审计部等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
被股东所占用的情形。
构。
基于上述事实，本所律师认为，发行人机构独立。
（五）业务独立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人能独立从事经营范围内的
业务并拥有相关业务资质，发行人业务独立。发行人及其子公司的经营范围已经
工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动；发行人拥有独立完整的业务体系，
业务经营不依赖于他人；发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业；与
控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
基于上述事实，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其
他企业。
（六）发行人自主经营能力和其他方面独立性
发行人具有独立法人资格，全部经营活动在《公司章程》规定的经营范围内
进行，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性
方面的其他严重缺陷。
综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务独
立，具有直接面对市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人、股东及实际控制人
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（一）发起人
经核查，发行人共有 4 名发起人股东，均具有中国法律、法规和规范性文件
规定的担任股份有限公司发起人的主体资格，具体情况如下：
序号 发起人名称 住所 持股数额（万股） 持股比例（%）
合计 / 150,000 100
经核查，上述 4 名发起人在发行人设立时系根据中国法律设立并合法存续的
企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的主体资格。
经核查，发行人的发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规及规
范性文件的规定。
经核查，除东兴盐化外，华塑股份其他发起人均以货币出资，首期出资 42,000
万元（其中货币出资 27,000 万元）经滁州鸿基会计师事务所出具滁泓会验字
[2009]043 号《验资报告》验证；第二期出资 54,000 万元经滁州鸿基会计师事务
所出具滁鸿会验字[2010]51 号《验资报告》验证；第三期出资 54,000 万元经滁
州鸿基会计师事务所出具了滁鸿会验字[2010]147 号《验资报告》验证。本所律
师经核查认为，发起人货币出资已足额缴付。
经核查，根据发行人设立时的相关批复文件要求及发起人协议约定，东兴盐
化将其拥有的位于定远县的盐矿采矿权中划出 5 亿吨岩盐资源作价 15,000 万元
向华塑股份进行出资。因采矿权分割及转让程序复杂等原因，东兴盐化用于出资
的该部分采矿权未能在华塑股份设立验资时及时过户至华塑股份名下。为此，东
兴盐化及华塑股份先后开展了委托相关机构编制矿资源储量分割报告、办理储量
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分割报告的评审及备案、申请矿区范围划定分割、按照国土部门的要求办理采矿
权转让手续等一系列工作，至 2017 年 1 月 20 日东兴盐化用作出资的采矿权已完
成过户手续，华塑股份取得了安徽省国土资源厅核发的《采矿许可证》。
并出具了《验资复核报告》
（容诚验字[2020]230Z0032 号），确认华塑股份各发起
人已足额缴纳了所认缴的出资。
综上，本所律师认为，发起人均已足额缴付出资，非货币财产出资已经办理
完成财产权转移手续。发起人投入华塑股份的资产产权关系明晰，华塑股份已合
法拥有各发起人投入的资产，不存在法律障碍或风险。
经本所律师核查，发起人用作出资的资产转移手续已办理完毕，发行人的现
有资产属于发行人合法所有或使用，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的主要股东
截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的股东均为法人股东，具
体情况如下：
根据发行人提供的淮矿集团《营业执照》及其公司章程等相关材料，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿集团具体情况如下：
企业名称 淮北矿业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 913406001508200390
公司类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 方良才
注册资本 人民币 478,401.38 万元
住所地 安徽省淮北市人民中路 276 号
成立日期 1993 年 3 月 15 日
营业期限 1993 年 3 月 15 日至无固定期限
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企业名称 淮北矿业（集团）有限责任公司
煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿
建；化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产
品、橡胶制品生产销售；机电制修；农副产品加工；装潢工程；
防腐工程；土地复垦；房地产开发；物业管理；住宿；中餐制
经营范围
售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和工
艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电
设备、仪器仪表及零配件（不包括国家实行核定公司经营的 12
种进口商品）。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）
经营状态 存续（在营、开业、在册）
安 徽 省 国 资 委 持 股 62.9557% 、 安 徽 省 能 源 集 团 有 限 公 司
股权比例
根据发行人提供的皖投工业《营业执照》及其公司章程等相关材料，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，皖投工业具体情况如下：
企业名称 安徽皖投工业投资有限公司
统一社会信用代码 91340000598694472B
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 马超
注册资本 人民币 83,901.89 万元
住所地 安徽省合肥市高新区望江西路 860 号
成立日期 2012 年 6 月 27 日
营业期限 2012 年 6 月 27 日至无固定期限
一般经营项目:投资与资产管理,企业收购、兼并及资产重组,
经营范围
投资咨询服务。
经营状态 存续（在营、开业、在册）
股权比例 安徽省高新技术产业投资有限公司持股 100%
根据发行人提供的建信金融《营业执照》及其公司章程等相关材料，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，建信金融具体情况如下：
企业名称 建信金融资产投资有限公司
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
公司类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 谢瑞平
安徽天禾律师事务所 法律意见书
企业名称 建信金融资产投资有限公司
注册资本 人民币 2700000 万元
住所地 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
成立日期 2017 年 7 月 26 日
营业期限 2017 年 7 月 26 日至无固定期限
许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
经营范围
准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
经营状态 存续（在营、开业、在册）
股权比例 中国建设银行股份有限公司持股 100%
根据发行人提供的中国成达《营业执照》及其公司章程等相关材料，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国成达具体情况如下：
企业名称 中国成达工程有限公司
统一社会信用代码 91510100201965466L
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 刘一横
注册资本 人民币 200,000 万元
住所地 成都市天府大道中段 279 号
成立日期 1988 年 3 月 17 日
营业期限 1988 年 3 月 17 日至永久
各行业、各等级、各规模的境内外建设工程设计；化工、石
化、电力、轻工、城建、民用建筑、公路工程、基础设施等
的技术咨询、技术转让、技术开发、开车及运营；工程总承
包及项目管理和相关的技术与管理服务；工程招标代理服务；
设备材料采购；环境影响评价；工程监理；承包境外工程及
境内国际招标工程及技术咨询、技术服务、勘察、设计、监
理所需的设备、材料和零配件的出口；对外派遣与上述境外
经营范围
工程相关的劳务人员；项目投资（按国家规定在海外举办各
类企业）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；
自营和代理化工原材料、化工产品（不含危险品）、成套设备
及机电产品的进出口业务；自营和代理（专利或专有）技术
进出口（国家法律、法规禁止的除外）；经营对销贸易和转口
贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
经营状态 存续（在营、开业、在册）
安徽天禾律师事务所 法律意见书
企业名称 中国成达工程有限公司
股权比例 中国化学工程股份有限公司持股 100%
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的
股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的主体资格，发
行人现有股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿集团直接持有发行人
徽省国资委直接或间接持有淮矿集团 100%股权，为发行人的实际控制人。自 2021
年 1 月 1 日以来，淮矿集团一直系发行人的控股股东，安徽省国资委一直为发行
人的实际控制人。
据此，本所律师认为，安徽省国资委为发行人的实际控制人，近三年内未发
生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时，华塑股份全体股东以各自自有资产出资。各发起人在
股份公司设立时的持股数额、持股比例见本法律意见书之“六、发起人、股东及
实际控制人”。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；截至本法律
意见书出具之日，各发起人用于出资的资产已缴纳到位，产权界定和确认不存在
纠纷及风险。
（二）发行人由淮矿集团等 4 名股东发起设立，设立时注册资本为 150,000
万元。华塑股份设立后，发生了两次增资行为、四次股份转让，以及公司在全国
股转系统挂牌、摘牌和在上交所上市。经本所律师核查，发行人历次股权变动及
在全国股转系统挂牌、终止挂牌、在上交所上市事项履行了董事会、股东大会的
决策程序，挂牌期间发生的股权变动及终止挂牌事项已按照全国股转系统规定履
行了信息披露义务，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
安徽天禾律师事务所 法律意见书
（三）根据发行人确认，并经本所律师核查，至本法律意见书出具之日，发
行人持股 5%以上的主要股东持有的股份不存在质押情形，也不存在被冻结及其
他权利受到限制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司已经取得开展其生产经营业务所必需的许可和登
记，有权在其经许可的经营范围内开展相关业务和经营活动，其经营范围和经营
方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司自成立至
今未在中国大陆之外开展经营活动。
（三）发行人主营业务为从事以 PVC 和烧碱为核心的氯碱化工产品生产与销
售，业务涵盖原盐及灰岩开采、煤炭发电及电石制备、PVC 及烧碱生产和“三废”
综合利用等，构建了氯碱化工一体化循环经济体系。公司主要产品包括 PVC、烧
碱、灰岩、电石渣水泥、石灰等。经本所律师核查，发行人的主营业务未发生重
大变更。
（四）依据《审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的主营
业务收入占营业收入的比例均超过 99%，据此本所律师认为，发行人主营业务突
出。
（五）经核查，发行人具备自主经营的能力，不存在重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件，审计报告为标准无保留意见的审计报告，审计报告显示其具有合理的
负债率和负债结构，具备偿还债务的能力，主营业务突出，现有的商务合同均能
够自主履行。因此，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
依据《公司法》
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规和规
范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方如下：
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（1）持有公司 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员
公司股东均为法人股东，不存在持有公司 5%以上股份的自然人股东。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人现任董事、监事、高级管理人员的详细情况见本所就发行人本次公开
发行出具的《法律意见书》之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”。
上述董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均为公司的关联自
然人。
（3）控股股东淮矿集团的董事、监事、高级管理人员
公司控股股东淮矿集团的董事、监事、高级管理人员均为公司的关联自然人。
（1）公司控股股东
发行人控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委，淮矿集团持有公
司 1,652,700,588 股股份，占股本总额的 47.12%。详细情况见本法律意见书之“六、
发起人、股东及实际控制人”。
（2）控股股东控制及重大影响的除公司以外的法人或其他组织
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东直接或间接制的除发行人及其
子公司以外的法人或其他组织以及其他关联方合计 85 家。
（3）其他持有发行人 5%以上股份的股东
其他持有发行人 5%以上股份的股东有皖投工业、建信金融、中国成达。详
细情况见本法律意见书之“六、发起人、股东及实际控制人”。
（4）发行人的子公司及参股公司
报告期内，发行人的子公司及参股公司情况如下：
关联方名称 与公司关系
无为华塑 公司全资子公司
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关联方名称 与公司关系
淮矿新材料 公司参股公司
（5）关联自然人控制、担任董事或高级管理人员的关联企业
经核查，截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的关联方外，公司关联
自然人控制、担任董事或高级管理人员的关联企业共 29 家。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
发生的重大关联交易包括：销售、采购商品，资金拆借、采购工程建设和其他关
联交易。
董事会、股东大会审议，关联董事及关联股东均予以回避表决，上述关联交易系
遵照平等协商、公平公正的原则，在客观、公允、合理的基础上确定。
据此，本所律师认为，关联方与发行人在报告期内的关联交易已经按照法律、
法规以及规范性文件的规定经过了相应的审议程序，履行了信息披露义务，关联
交易不存在显失公平及损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易制度
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《关联交易管理制度》和《独立
董事专门会议议事规则》中明确了关联交易审议决策程序。
（四）减少和规范关联交易的措施
经核查，本所律师认为，发行人控股股东已采取有效措施减少和规范关联交
易并出具了相关承诺。
（五）同业竞争
主营业务相同或者相似业务的情形。
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经核查，本所律师认为，发行人控股股东已采取有效措施避免同业竞争。
（六）经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中就有关关联交易和解
决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的采矿权
根据发行人及其子公司提供的矿业权证书，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 2 项采矿权，不存在权属纠纷或潜在
纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的不动产权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 4
宗土地和 136 处房产并已取得不动产权证，经核查，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人拥有的商标、专利等无形资产的情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 11 项注册商标。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司已取得专利权 276
项，上述专利权不存在侵犯他人知识产权和竞业禁止的情形。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 12 项软件著作权。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 项域名。
综上，发行人及其子公司合法拥有上述专利权、商标权，软件著作权、域名、
发行人及子公司拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
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（四）租赁资产及临时用地等情况
截至本法律意见书出具之日，徐州分公司租赁物业 1 处。
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司租赁土地 8 处，总面积约为
综上，本所律师经核查后认为，发行人及下属分公司目前正在履行的土地、
物业租赁合同合法、有效。
（五）发行人拥有主要生产设备的情况
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其控制的公司拥有的单项原值 10,000 万
元以上的主要生产设备共 27 件，上述发行人主要生产设备系华塑股份自行购买
取得，不存在产权纠纷，发行人合法拥有该等生产经营设备的所有权。
（六）发行人的分、子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人有 1 家全资子公司，1 家参股子公司、
（七）发行人财产所有权或使用权受限制情况
经本所律师核查，发行人拥有的上述房产、专利、商标、股权等主要财产不
存在产权纠纷或潜在的产权纠纷。上述财产及发行人所拥有的其他主要财产不存
在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，发行人正在履行和将要履行的重大合同系以发行人及其子公
司名义签订，形式完备、内容合法有效、不存在潜在风险和纠纷，发行人及其子
公司履行上述合同不存在法律障碍。
（二）根据市场监督管理部门、应急管理部门、环境保护管理部门等相关行
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政主管部门出具的文件和证明、发行人声明和本所律师核查，发行人没有因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
（三）经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，除了已披露的关联交
易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在为关联
方提供担保的情形。
（四）根据公司半年报，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人其他应收款 160,557.72
元，其他应付款 159,717,496.47 元。经核查，发行人金额较大的其他应收、应付
款均因正常生产经营活动而发生的应付股利和应付利息，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的增资扩股、减少注册资本情况
发行人设立至今发生过三次增资扩股事项，未发生减少注册资本情况。
（二）发行人设立至今的合并、分立及注销情况
经核查，发行人设立至今的合并、增资扩股、注销子公司等行为，符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（三）经核查，发行人自设立至今不存在重大资产收购及出售行为。
（四）经核查，发行人不存在其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等行为。
（五）经核查，发行人本次发行不涉及资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，发行人现行《公司章程》的制订及历次修订已履行法定程序，
其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，报告期内发行人对其章程的历次修改均系由
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发行人董事会拟订，报经股东大会审议，章程修订均经出席会议的股东以所持有
效表决权的三分之二以上审议通过，并向登记机关办理了备案手续，均履行了法
定程序。
（三）经核查，本所律师认为，发行人章程的内容符合《公司法》《上市公
司章程指引》等现行法律、法规及中国证监会的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
（一）本所律师认为，发行人已经建立健全股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书制度，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，符合
《公司法》和发行人《公司章程》的有关规定。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策均
是在法律、法规和《公司章程》规定的范围内进行，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现有董事 9 名，由股东大会选举产生；监事 7 名，由股东大会
及职工代表大会选举产生；高级管理人员 8 名，由董事会聘任。
经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员均不属于《公司法》
第 178 条规定的人员，也不属于被中国证监会确定为市场禁入并且禁入尚未解除
的人员，任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；发行人及其
董事、监事和高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》
第 180 条、第 181 条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行
政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。因此，本所律师认为，
发行人的董事、监事和高级管理人员任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公
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司章程》的规定。
（二）经核查，报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动均已按照相
关规定履行了相应程序，公司董事、监事及高级管理人员的变动主要因董事会、
监事会的正常换届以及国有股东委派人员正常的工作调动。新增的董事、监事及
高级管理人员，主要是为适应公司经营发展需要和完善公司治理结构而选聘，相
关人员变动对公司生产经营不构成重大影响，公司董事会成员和高级管理人员整
体未发生重大变化，符合相关法律法规的规定。
（三）发行人现有 3 名独立董事，分别为李姚矿、王素玲、朱超。根据《公
司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》、独立董事的声明以及发行人的声
明，并经本所律师核查，发行人的独立董事任职资格及职权范围符合法律、法规
及中国证监会的相关规定。
十六、发行人的税务
（一）本所律师认为，发行人及其子公司目前适用的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，报告期内发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴政策，
合法、合规、真实、有效。
（三）根据主管税务机关出具的证明，报告期内，发行人及其子公司均依法
纳税，不存在因税务问题而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标
准及劳动保障
（一）发行人生产经营的环保情况
经核查，发行人的生产项目依法履行了环境影响评价和环保验收手续；发行
人根据相关环保要求配备了相应的环保设施设备，且该等设备保持完好并正常运
行；报告期内发行人依法领取了排污许可证，排放的主要污染物达到国家规定排
放标准；此外，报告期内发行人及其子公司曾因环保违规行为被环保部门处罚，
发行人已就处罚事项根据环保部门的要求进行了积极整改，并取得了相关部门出
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具的证明。
（二）发行人的安全生产情况
经核查，发行人及其子公司已根据《安全生产许可证条例》的要求取得了《安
全生产许可证》；发行人主要建设项目安全设施已完成安全验收；发行人按照《危
险化学品安全管理条例》的相关规定委托有资质的机构出具《安徽华塑股份有限
公司安全现状评价报告》；此外，报告期内，发行人曾发生 2 起安全生产事故，
截至本法律意见书出具之日，发行人已经完成整改且取得有关部门出具证明文
件；本所律师认为，上述安全生产事故对本次发行不构成实质性法律障碍，不会
导致发行人不符合本次发行的条件。
（三）发行人的产品质量、技术标准
经核查，发行人最近三年来遵守国家有关产品质量技术监督管理的法律、法
规，没有因违反有关产品质量标准和技术监督管理法律、法规而受到重大行政处
罚的记录。
（四）劳动用工、社会保险和住房公积金
经核查，发行人及其下属公司依法办理了社会保险登记，参加了社会保险，
按照法定缴费基数和费率缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保
险等社会保险；发行人在公积金管理机构办理了单位住房公积金缴存登记手续，
建立了住房公积金制度。
人力资源和社会保障部门以及医疗保障部门已分别出具证明，证明发行人及
其子公司自 2021 年 1 月以来，依法参加养老、工伤、失业、医疗社会保险，并
及时足额缴纳社会保险费，不存在因违反相关法律、法规和规范性文件的要求而
受到处罚的情形。
住房公积金管理部门已出具证明，发行人及其子公司已按照国家有关法律、
法规及其规章规定缴纳了住房公积金。自 2021 年 1 月起至今不存在因违反住房
公积金管理规定而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
安徽天禾律师事务所 法律意见书
（一）发行人本次募集资金的运用
根据发行人 2024 年第二次临时股东大会决议，本次发行募集资金在扣除发
行费用后实际募集资金净额将用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，符
合《注册管理办法》中对募集资金运用的相关规定。本次发行不会导致发行人与
控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性的情况；亦不涉及发行人通过非全资子公司或参股公司
实施募投项目的情况。
（二）募集资金投资项目的批准情况
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，
批准了本次募集资金的使用。
基于上述事实，本所律师认为，发行人募集资金使用已经得到股东大会的批
准，本次募集资金投资有明确的使用方向，用于公司的主营业务。
（三）本次募集资金投资项目、立项备案和环保评价审批情况
本次发行募集资金拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，不涉及
募投项目审批、核准或备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设
用地的情况。
（四）发行人前次募集资金使用情况
根据发行人出具的《前次募集资金使用情况专项报告》，发行人前次募集资
金使用情况如下：
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021]3335 号文核准，发行人于 2021
年 11 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）38,599.00 万股，每股发行价为 3.94
元，应募集资金总额为人民币 152,080.06 万元，根据有关规定扣除发行费用
年 11 月到账。上述资金到账情况业经容诚会所容诚验字[2021]230Z0292 号《验
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资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至 2024 年 6 月 30 日，募集资金存放专项账户的存款余额为 6,675.47 万元。
发行人前次募集资金投资项目分别为：2*300MW 热电机组节能提效综合改
造项目、年产 3 万吨 CPVC 项目、年产 20 万吨固碱及烧碱深加工项目、偿还银
行贷款项目。经变更后，实际投资的项目为：2*300MW 热电机组节能提效综合
改造项目、年产 6 万吨三氯氢硅项目、年产 20 万吨固碱及烧碱深加工项目、
（1）2022 年 4 月，前次募投项目第一次变更
公司于 2022 年 4 月 28 日召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一
次会议，于 2022 年 5 月 18 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于调整、变更部分募投项目的议案》，同意将“年产 20 万吨固碱及烧碱深加工项
目”缩减建设规模，减少投入，建设年产 10 万吨固碱加工项目，剩余募集资金
用于“29.99984MW 光伏发电项目”，并调整“2×300MW 热电机组节能提效综
合改造项目”的部分投资内容，投资金额等不变。
（2）2023 年 1 月，前次募投项目第二次变更
公司于 2023 年 1 月 13 日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七
次会议，于 2023 年 1 月 31 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“年产 3 万吨 CPVC 项目”调整
为年产 6 万吨三氯氢硅项目。
就前次募集资金使用情况，发行人董事会编制了《前次募集资金使用情况专
项 报 告 》， 容 诚 会 所 出 具 《 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》（ 容 诚 专 字
[2024]230Z1998 号）认为：“华塑股份《前次募集资金使用情况专项报告》在所
有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，公允反映了华塑
股份截至 2024 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况。”
综上，本所律师认为，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人相关信息
披露文件中所承诺的使用用途一致；发行人改变前次募集资金用途的，已依法定
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程序获得批准。
十九、发行人业务发展目标
公司秉持“一体化建设、循环式链接”宗旨，坚持以多元化原料为基础，以
氯碱化工为核心，以高端化工新材料和精细化学品为两翼，不断延伸产业链条，
优化产品结构，着力构建主业突出、上下游产业链紧密结合、多产业融合的产业
格局，努力将公司打造成为行业一流的绿色低碳创新型氯碱化工企业。
公司产能规模进一步扩大，综合经济实力更强，迈上发展新台阶：氯碱化工
主导产业巩固提升，精细化工、化工新材料等支持产业优势彰显，形成更具有活
力、更具竞争力的产业结构体系；有利于各类资源潜能充分释放的体制机制不断
完善，公司生产效率达到行业一流水平，经济效益持续稳步提升；节约资源和保
护生态环境的增长方式加快形成，资源综合利用水平大幅提高，节能减排任务全
面完成。
本所律师核查后认为：发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其子公司重大诉讼、仲裁情况
经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其
子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
（二）发行人及子公司的行政处罚
经核查，发行人及其子公司近三年存在受到政府主管部门行政处罚情形。根
据政府主管部门出具的证明，上述受处罚行为已整改完毕，不属于重大违法违规
行为。
截至本法律意见书出具之日，除上述已披露事项外，发行人及其子公司不存
在其他重大违法违规行为。
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（三）持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，持股 5%以上股东不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的声明和保证，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《募集说明书》的讨论工作，已审阅了《募集说明书》
的全文，特别对该《募集说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容
进行了审核。本所律师认为发行人《募集说明书》真实反映了发行人的情况，不
存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、其他需要说明的事项
经核查，本所律师认为发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产
年本）》
（以
下简称“2024 年本”）中的限制类，但上述产品所涉项目在上述法规生效前已建
成投产，且发行人在 2019 年本实施后未新建任何限制类、淘汰类产业；同时，
其他产品均不属于限制类、淘汰类；发行人生产经营产品不属于落后产能；发行
人募投项且不属于 2024 年本规定的限制类或淘汰类产业，亦不属于落后产能。
发行人主要能源资源消耗情况符合当地节能部门的监管要求，污染物治理措施达
到了相应的节能减排效果，符合国家、行业或协会的相关标准、规定。
二十三、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，发行人本次发
行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件
的规定，具备向特定对象发行股票的实质条件。发行人已具备本次发行的申报条
安徽天禾律师事务所 法律意见书
件，本次发行尚待上交所审核并报中国证监会履行注册程序。
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（本页为《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股
票之法律意见书》签署页，无正文）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢贤榕
经办律师：李 刚
章钟锦
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