四川黄金股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》及其他有关规定，制订本公司章
程。
第二条 四川黄金股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他
有关规定设立的股份有限公司。
公司由四川容大黄金有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。在四川省凉山
州市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第三条 公司于 2023 年 2 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，于 2023 年 3 月 3 日在
深圳证券交易所主板上市。
第四条 公司注册名称：四川黄金股份有限公司。
公司的英文名称为：Sichuan Gold Co.,Ltd.。
第五条 公司住所：木里县乔瓦镇龙钦街 26 号，邮政编码为：615801。
第六条 公司注册资本为人民币 42,000.00 万元，实收资本为人民币 42,000.00
万元。
第七条 公司营业期限：公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由公司总经理担任。总经理辞任，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本公司章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监（财务负责人）、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：努力发挥公司在资本、资源、技术、人才、市场、
管理等方面的优势，遵循“诚信、求实、创新、高效”的原则，以规范化的运作和科
学的管理方法，实现为社会服务的同时，为股东谋利益的目的。
第十三条 公司的经营范围：黄金开采，矿产品及矿山机械的经营，矿产地质，
工程地质、地质勘查的咨询服务（凭行政许可或审批文件经营）售后服务*（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份的发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存
管。
第十八条 公司的发起人及其认购的股份情况如下：
认购股份数 股份比例
股东（发起人）姓名 出资方式 出资时间
（股） （%）
四川省容大矿业集团有限公司 131,544,000 36.540% 净资产折股 2021 年 3 月 26 日
北京金阳矿业投资有限责任公司 48,546,000 13.485% 净资产折股 2021 年 3 月 26 日
木里县国有投资发展有限责任公司 46,800,000 13.000% 净资产折股 2021 年 3 月 26 日
紫金矿业集团南方投资有限公司 37,584,000 10.440% 净资产折股 2021 年 3 月 26 日
上海德三国际贸易有限公司 21,775,518 6.049% 净资产折股 2021 年 3 月 26 日
四川省先进材料产业投资集团有限公司 18,792,000 5.220% 净资产折股 2021 年 3 月 26 日
珠海横琴新区雷石天富投资合伙企业
（有限合伙）
北京天正成长企业管理中心（有限合
伙）
四川舜钦教育科技有限公司 7,830,000 2.175% 净资产折股 2021 年 3 月 26 日
深圳市龙岗区雷石诚泰创业投资基金合
伙企业（有限合伙）
杭州金投智天股权投资合伙企业（有限
合伙）
杭州金投智和创业投资合伙企业（有限
合伙）
珠海横琴新区雷石恒基科技产业投资合
伙企业（有限合伙）
合 计 360，000，000 100% —— ——
第十九条 公司股份总数为 42,000.00 万股，其中公司首次公开发行股份前已经
发行的股份 36,000.00 万股，首次向社会公开发行的股份 6,000.00 万股，全部为普通
股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本公司
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
第二十九条 持有公司百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅复制公司及全资子公司的章程、股东名册、公司债券存根、股东会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应
当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规
定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本公司章
程，或者决议内容违反本公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本公
司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本公司章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（八）修改本公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十二）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产及本
公司章程另有规定的除外）：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准达到下列标准之一的关联交易事项：
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
公司为关联人提供的任何担保，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（十五）审议批准属于下列情形之一的财务资助事项：
期经审计净资产的百分之十；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）经公司年度股东会授权，董事会可以决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度
股东会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（五）最近十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产 30％的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规等规定或监管机构要求的需经股东会审议通过的其他担保情
形。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
违反对外担保审批权限、审议程序的，公司将根据法律法规、本章程的相关规定追
究相关当事人的责任。
第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东会的地点为本公司住所地或董事会在召开股东会的会
议通知中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过前述方式参加股东会的，视为出
席。
第四十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十六条 股东会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 经全体独立董事过半数同意后，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本公司章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规和章程的规定，并且属于公司股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交和送达召集人。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
列明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本条第二款规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十五条 召集人应在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会应于会
议召开 15 日前通知各股东。
在计算上述起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
选举董事、监事应当实行累积投票制，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。法律法规及规范性文件关于实施累积投票制有其他规定的，从其规定。
第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并
依照有关法律、法规及本公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作
为代表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，若董事、监事因公不能出席的应当向董事会提交书面请假申请，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。独立董事应当向上市公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披
露。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股
东的表决情况
第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，为股东参加股东会提供
便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会可以提出董事候选人，监事会可以提出股东代表监事候选人，单独或合并
持有公司 1%以上股份的股东可以提案的方式直接向股东会提出董事候选人、股东代表
监事候选人名单，并经股东会选举决定。
提名董事（独立董事）、股东代表监事候选人的提名书及董事（独立董事）、股
东代表监事候选人出具的愿意担任董事（独立董事）、股东代表监事的承诺书应在召
集股东会前 10 日提交给董事会。
职工监事由公司职工代表担任，由公司职工代表大会选举，直接进入监事会。
董事会应当在选举董事、独立董事和股东代表监事的股东会召开前，按照规定向
股东公布董事、独立董事和股东代表监事候选人的简历和基本情况。
第八十四条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本公司章程的规定或股
东会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的相关事宜由公司累积投票实施细则进一步规定。
第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议中作特别提示。
第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股
东会结束之后立即就任，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党组织
第九十七条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件，充分发挥国有企业党组织政治核心作用。设
置、选任党委书记、副书记、委员等领导成员。符合条件的党组织成员可通过法定程
序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定、程序进入党组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构
和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第九十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
和决定公司重大事项。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经
理层作出决定。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设。建立完善跟进督办制度，贯彻党和国家的政策和
路线方针，保证改革方向正确，推动上级党组织重大决策部署在公司落实落地；建立
公司践行不忘初心、牢记使命的长效机制，以党的政治建设为统领，完善公司坚定维
护党中央权威和集中统一领导的各项制度。
（二）推进党建工作与生产经营深度融合。坚持将提高经营效益、增强竞争力、
实现国有资产保值增值作为公司党组织工作的出发点和落脚点。开展党建工作责任考
核机制，完善党建工作考核与公司领导班子及领导人员考评、年度经营绩效考核“双
挂钩”的工作机制。
（三）坚持集体领导，推进科学决策，推动公司积极履行经济、政治、社会责
任。
（四）加强公司领导班子建设。健全党管干部、党管人才、选贤任能制度，统筹
做好公司领导班子及其他主要干部选任配备。党组织对公司领导干部选拔任用、培养
教育、管理等进行考核、监督，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行
使用人权，坚决防止和整治选人用人中的不正之风。
（五）参与企业重大事项的决策，支持股东会、董事会、监事会、总经理依法行
使职权；研究公司重大人事任免，讨论审议其他“三重一大”事项；全心全意依靠职
工群众，支持职工代表大会开展工作；研究其他应由公司党委决定的事项。
（六）切实落实反腐倡廉责任。落实全面从严治党责任制度，推动党委主体责
任、书记第一责任人责任贯通联动、一体落实，将党风廉政建设考核结果与企业领导
班子及领导人员经营绩效考核、奖励惩处、选拔评优挂钩；加强党性教育、法治教
育、警示教育，引导公司人员坚定理想信念，自觉践行“三严三实”要求，正确履职
行权；加强和改进公司巡视工作，强化对权力运行的监督和制约；坚持运用法治思维
和法治方式反腐败，完善反腐倡廉制度体系，努力构筑公司领导人员不敢腐、不能
腐、不想腐的有效机制。
（七）对高级管理人员提名人选考察并提出意见；对公司改革发展稳定、重大经
营事项和涉及职工切身利益的重大事项研究讨论，提出建议。
（八）落实党建工作责任制。加强党组织建设和党员队伍建设，强化党员日常教
育管理，推进党风廉政建设；领导公司思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设
和工会、共青团等群团工作。
第六章 董事会
第一节 董 事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相
同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员、职工代表兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百零一条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事应当遵守法律、行政法规和本公司章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或
者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或
者股东会决议通过。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前述规定；
（六）董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，
有下列情形之一的除外：（1）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董
事会或者股东会决议通过；（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能
利用该商业机会。董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。；
（七）不得将他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他忠实义务。
董事会对本条（五）、（六）规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表
决权不计入表决权总数。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本公司章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲
自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满未连任的，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本公司章程
规定的合理期限内仍然有效。该合理期限应根据公平原则，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 未经本公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十条 董事会由 11 名董事组成，其中 4 名独立董事。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产及本公
司章程另有规定的除外）：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九）审议公司在一年内资产抵押不高于公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十）审议批准达到下列标准之一的关联交易事项：
过 30 万元的关联交易；
依据本公司章程的有关规定，需要由股东会审议的，应提交股东会审议。
（十一）审议批准本公司章程规定必须提交股东会审议批准之外的对外担保事
项，且不得将该权限授权他人。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）、总工程师等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）审议批准本公司章程规定必须提交股东会审议批准之外的财务资助事
项。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
（二十）法律、行政法规、部门规章或本公司章程授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事会设立审计、战略、薪酬与提名三个专门委员会，专
门委员会对董事会负责，依照本公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，每个专门委员会成员均不少于三名董
事；其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计
委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，应作为公司章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长、副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）本公司章程规定或者董事会授予的本条规定之外的其他职权。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事长认为必要时，也可以提议召开董事会临时会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、
传真、特快专递或专人送达的方式；通知时限为：临时董事会会议召开前两天。情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议
通知（不受前述期限限制），但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议以现场召开为原则。临时董事会，可以通过视频、电话、传真或电子
邮件等通讯方式召开，也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：现场表决或非现场表决。现场表决采
取记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
以通讯方式召开董事会临时会议的程序，由董事会议事规则规定。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司
副总经理、总工程师根据业务发展及管理需要设置，由总经理提名，董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书、总工程师为公
司高级管理人员。
第一百三十条 本公司章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本公司章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（八）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（九）董事会授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当依本公司章程规定提交董事会或股东会审议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。
第一百三十七条 公司副总经理、财务总监（财务负责人）、总工程师由总经理
提名，董事会聘任及解聘。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本公司章程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百四十条 本公司章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。本公司章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条关于勤勉义务的规
定，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本公司章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本公司章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本公司
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会设 5 名监事，由 3 名股东代表和 2 名职
工代表组成，其中职工代表的比例不低于 1/3。职工代表由公司职工通过职工代表大
会民主选举产生和更换，股东代表由股东会选举产生和更换。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章或本公司章程授予的其他职权。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员
应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，应作为公司章程的附件，由监事
会拟定，股东会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度报告。在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营发展情
况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是
中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所
处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东
的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，对股利分配作出如下安排，并藉此保持公司利润分配政策的
连续性和稳定性。
（一）利润分配的形式。
公司将采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的方式进行利润
分配，并优先选择现金分红方式进行分配。
（二）利润分配的条件及比例。
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册
资本的 25%。
润分配，并优先选择现金分红方式进行分配。
利润分配的具体条件：公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取
现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策。
现金分红的具体条件和比例：公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正；（2）审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生。在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
在有条件的情况下，每年度进行一次分红，公司可以进行中期分红。
如公司经营业绩快速增长，董事会可以在现金分红的基础上，根据公司的经营业
绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利；也可以根据公司的盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
及未来重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
投资。
（三）利润分配方案的决策程序和机制
过。监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议
案需经公司董事会审议后提交股东会批准，并在股东会提案中详细论证说明原因及留
存资金的具体用途，且需提供网络投票的方式，由股东会以特别决议的方式表决通
过。
的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证券监督管理
委员会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分
配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并在股东会提案中详细论
证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东会以特别决议的方式表决通
过。
红利，以偿还其占用的资金。
项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规等
进行详细说明。
（四）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司
自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分
配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条第（三）款的规定履行相应决策程序。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本公司章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以电话、电子邮件、专人送达等方
式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以电话、电子邮件、专人送达等
方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件或特快专递送出的，自交付邮
局或快递公司之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，电
子邮件进入指定的系统之日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真文件被成
功接收之日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十四条 公司根据监管要求指定法定信息披露媒体中至少一家为指定报
刊和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他
公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合
并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但
应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但
是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在相
关报纸上公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在按法律法规要求在相关报纸上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内按法律法规
要求在相关报纸或指定媒体上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
公司依照本公司章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第一款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）本公司章程规定的营业期限届满或者本公司章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十三条 公司有本公司章程第一百八十二条第（一）、（二）项情形且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本公司章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十四条 公司因本公司章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本公司章程。
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附 则
第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在
内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
（六）本公司章程所称“交易”包括下列事项：
务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助）；4、提供担保（含对子公司担保）；
或受赠资产；8、债权或债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；
交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十八条 本公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
公司章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。
第一百九十九条 本公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“不足”、“超过”不含本数。
第二百条 本公司章程由公司董事会负责解释。
第二百零一条 本公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触或未尽
事宜，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。
第二百零二条 本公司章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则和累积投票制实施细则。各附件内容与本章程不一致的，以本章程为准。
第二百零三条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
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