上海新阳半导体材料股份有限公司 募集资金管理制度
上海新阳半导体材料股份有限公司
募集资金管理制度
（尚需 2024 年 10 月 28 日 2024 年度第一次临时股东大会通过）
第一章 总则
第一条 为进一步加强上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）、
《深
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
圳证券交易所创业板股票上市规则》、
、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
号——创业板上市公司规范运作》
资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）等有关规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目（以下简称“募
投项目”），公司董事会应制定详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚持周密计
划、规范运作、公开透明的原则。
第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证
监会有关规范性文件的规定，建立健全募集资金管理制度并确保本制度的有效实
施，及时披露募集资金的使用情况。
募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该
子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受
损失的（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况给予相关责任人以处分；必要
时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第五条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐机
构及保荐代表人应按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市
公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》及本制度的相关规定履行募集资金管理
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持续督导的工作。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以 下简称
“专户”）集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存
在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月以内与保荐机构或者独立 财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下
简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公
司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共
同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月以
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行三次未及时向保荐机构
或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机
构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
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第三章 募集资金使用
第九条 上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金
用途。
第十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于开展委
托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高
风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
。公司不
得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十二条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序作出明确规定。
（一）在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金使用
由财务部门审核，财务总监、总经理签批，项目实施部门执行；
（二）因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募
集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在 10%以内（含 10%）时，
由总经理批准；差异在 10%～20%时，由董事长批准；差异在 20%～30%时，由董
事会批准；
（三）差异部分达到 30%以上时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项
目获取不正当利益。
第十四条 公司应当在每半年全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年
度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用
完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投
资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最
近一次披露的投资计划差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在
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募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前
实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十六条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或独
立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集
资金到账时间不得超过 6 个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换
预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，且及时公告
和说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独
立财务顾问的意见。
第十九条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募
投项目的有效控制。
第二十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超过
十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进
行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作
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其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事
会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说
明；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
使用闲置募集资金进行现金管理的，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资
的产品面临亏损等重大风险情形时，公司应当及时对外披露风险提示性公告，并说
明公司为确保资金安全所采取的风险控制措施。
第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资项目的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险
投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过并根据第 22 条的要求公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资
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金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当
包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金需
补充的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后
及时披露。使用计划公告应当包括第 26 条所列内容。独立董事和保荐机构应对超
募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披
露。
第二十四条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二
个月内累计不得超过超募资金总额的 30%。
第二十五条 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的，应当经
董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表
明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得
超过超募资金总额的 30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出
明确承诺。
第二十六条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募金
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额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使
用金额；
（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是
否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚
待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）
；
（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的
独立意见。
第二十七条 公司披露超募资金使用计划之前需向证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议；
（三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；
（四）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；
（五）股东大会通知（如适用）；
（六）证券交易所要求的其他文件。
第二十八条 超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充
流动资金。
第二十九条 公司单次实际使用超募资金金额达到 5000 万元人民币且达到超
募资金总额的 10%的，应事先提交股东大会审议。
第三十条 超募资金实际使用项目的披露内容包括：
（一）超募资金计划投入该项目的情况；
（二）拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可行性研究分析
与已披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；
（三）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
（四）董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；
（五）证券交易所要求披露的其他内容。
第三十一条 公司披露超募资金拟实际使用项目之前应当向证券交 易所 提交
以下文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议；
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（三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告（如发生变化）；
（四）证券交易所要求的其他文件。
超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项
目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募集资金投向履行相
关审议程序和信息披露义务。
第三十二条 公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应
承诺偿还银行贷款或补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资并在
公告中披露。
第三十三条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。其中，固定资产投资
项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公
司投资管理部门同财务部门负责执行。
第三十四条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的
控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。
第三十五条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活
动应当建立有关会计记录和账薄。
第三十六条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发
生重大变化，发生项目进度需要延期 6 个月（不含）以上时，有关部门应及时向总
经理、董事会报告，由董事会做出决议并公告。
第四章 募集资金投资项目变更
第三十七条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司
之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
第三十八条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
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第三十九条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉
维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集
资金用途。
公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制
制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要
求。
第四十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投
资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第四十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露
与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联
交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第四十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
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（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
第四十三条 单个或全部募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括
用作其他用途应当符合以下条件：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；
（三）监事会发表明确同意的意见；
（四）董事会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于单个项目或者全
部项目募集资金承诺投资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年
度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）或者超过该项目募集资金净额 10%且高
于 1000 万元的，需提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第四十四条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与 使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管
理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报
告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易
日内向证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规
情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十五条 公司当年存在募集资金运用的，公司应当真实、准确、完整地披
露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的
进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审
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计时，公司应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计
师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报
告是否已经按照相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、
使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”
、“否定结论”或
“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由
进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十六条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册
会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
（一）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（二）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情
况；
（三）超募资金累计使用金额；
（四）证券交易所要求的其他内容。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益
情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第四十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或 募集 资金
用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该
资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值
变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相
关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺
的履行情况，直至承诺履行完毕。
第四十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息 披露 情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师
对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合并承担必要的费用。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时
披露。
第四十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集 资金的
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存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务
顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年
度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”
“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报
告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或
者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风
险的，应当及时向本所报告并披露。
第五十条 公司应按照中国证监会、证券交易所的有关规定、本公司章程、本
公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
第五十一条 公司应披露以下信息：
（一）公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议的主要内
容；
（二）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；
（三）公司变更募集资金投资项目实施地点、实施方式；
（四）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（五）公司变更募集资金投资项目；
（六）证券交易所要求的其他内容。
第五十二条 募集资金投资项目涉及关联交易的，应当按照证券交易所及《公
司章程》的有关规定予以披露。
第五十三条 公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用及项目 实施 进度
等情况。
第五十四条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集
资金的情况有权予以制止。
第六章 附则
第五十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国证监会、证券
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交易所和《公司章程》的有关规定执行。本制度将随着国家日后颁布的募集资金管
理政策法规的变化而适时进行修改或补充。
第五十六条 本制度由公司董事会负责解释，根据国家有关部门或机构日后颁
布的法律、法规及规章及时修订并提请股东大会审议。
第五十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
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