浙江富润数字科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司董事会的
议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》及《浙江富润数字
科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本议事规则。
第二条 董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发
展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均
以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。
第三条 董事会对股东大会负责，严格依据国家有关法律、法规和公司章程的规定履
行职责。
第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董 事
第五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一者，不得担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证劵市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
在发生公司被恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳
定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营
业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、公司章程和本议事规则的规定，履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为从股东大会决议通过之日起至本届董
事会任期届满之日止。
第七条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有如下忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有以下勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，
并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十条 董事应遵守如下工作纪律：
（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
（二）董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，
并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；
（三）董事应遵守公司的其他工作纪律。
第十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事
确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，由
委托人承担相应法律责任。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以公司或董事会
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在二日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董
事会时生效：
(1) 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
(2) 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有
会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定
继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。
第十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，
给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（公司聘任董事个人的合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会不将其
计入表决人数，该董事亦未参加该事项的表决，否则公司有权撤销该合同、交易或者安
排，但公司撤销该合同、交易或者安排不得对抗善意第三人。
第十七条 公司不得以任何形式为董事纳税垫付资金。
第十八条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
第十九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三章 董事会的构成及其职责
第二十二条 董事会由九名董事（其中三人为独立董事）组成，设董事长一人，副董
事长二人。独立董事中应至少包括一名会计专业人士。董事会应具备合理的专业结构，
董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
董事长由公司董事担任。董事长的产生或罢免应由董事会以全体董事的过半数表决
通过。
第二十三条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）法律、行政法规、部门规章、股东大会或公司章程授予的其他职权股东大会
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
独立董事应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董
事专门会议”），审议法律、法规、其他规范性文件及公司章程规定的相关事项，独立
董事专门会议也可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第二十四条 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。为确保公司经
营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在发生公司被恶意收
购的情况下，董事会可自主采取包括但不限于如下的反收购措施：
（一）董事会可以针对收购方按照相关法律法规的要求向董事会提交的关于未来增
持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析后提出应对措施，并在适当情况下提交
股东大会审议确认；
（二）董事会可以为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，
就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并
予以公告。在董事会认定恶意收购不利于公司经营管理稳定或可能影响公司及股东利益
时，可以选择向可能的其他收购方发出收购邀请，和/或根据股东大会的授权采取合理的
反收购措施。
（三）董事会可以根据相关法律法规及公司章程的规定，采取可能对本公司的股权
结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；
（四）董事会可以采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、
法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及公司章程规定的反收购行动。
第二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生公司章程规定的交易（除财务资助、提供担保外）达到下列标准之一的，
须经董事会审议通过后方可实施：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十七条 公司的对外担保事项须经董事会审议。法律法规、规范性文件或公司章
程规定对外担保事项需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第二十八条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的关联交易（提供担保除外）应当由董事会审议。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易（提供
担保除外），应当由董事会审议。
第二十九条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
法律法规、规范性文件或公司章程规定财务资助事项需经股东大会审议的，董事会
审议通过后还应提交股东大会审议。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第三十条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履
行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算
占净资产的比例，适用《上海证券交易所股票上市规则》关于交易的披露和股东大会审
议的标准，达到披露标准的，应经董事会审议通过，需要由股东大会审议的，应经股东
大会审议通过，未达到披露标准的，由公司总经理审批决定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的
收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第四章 董事长及其职权
第三十一条 公司董事会设董事长一名，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
第三十二条 董事长依法律、法规、公司章程的规定及股东大会的决议行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第三十三条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务，公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推
举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事履行职务。
第五章 董事会专门委员会
第三十四条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、战略、提名等专门委员会。各专门
委员会对董事会负责。
第三十五条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召集人，负责
召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
第三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为负责制定公司董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，应就下列
事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第三十八条 战略委员会的主要职责：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对总经理拟定的年度发展计划草案提出意见；
（三）审议总经理提交的公司内部管理机构设置、重大调整方案并提出意见；
（四）对公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（五）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行研究并
提出建议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授予的其他职能。
第三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第四十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第六章 董事会会议召集和召开
第四十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议（且每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期
会议）。董事会会议由董事长召集和主持。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第四十二条 提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的理由及相
关议题。
第四十三条 公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、
内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知董事、监事及各有
关人员并作好会议准备，并按照董事长指令准备会议资料，及时送达董事长审阅。
第四十四条 董事会召开会议的通知方式为：电子通信（包括但不限于电话、电子邮
件、传真、即时通讯等）、专人送达等。
定期会议的通知应提前十日通知到所有参会人员，临时会议应当于会议召开二日以
前通知全体董事和监事，出现特别紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形式
和通知时限的限制。
第四十五条 董事会会议书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四十七条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会
议。
第四十八条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可书面委托其他
董事代为出席。出席会议的每位董事只能接受一位董事的委托。
委托书应当在不晚于会议召开时送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，
并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应当载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第四十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第五十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五十一条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以
由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第七章 议案
第五十二条 公司上半年举行的董事会定期会议，必须将下列议案列入议程：
（一）审议董事会的年度报告；
（二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；
（三）审议公司总经理关于年度财务预决算，税后利润和红利分配方案或亏损弥补
方案；
（四）讨论召开年度股东大会的有关事项。
第五十三条 公司董事会下属的各专门委员会、独立董事专门会议、各董事、公司监
事会、总经理可向董事会提交议案。议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分
类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，
对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议。压而不
议又不说明理由的，提案人可以向监事会反映。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。
第五十四条 议案应符合下列条件：
（一）内容不得与法律、法规、公司章程的规定抵触，且属于董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体的决议事项；
（四）必须以书面方式提交。
第八章 议事和决议
第五十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决
权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
总经理列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第五十六条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长主持，公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
第五十七条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决
定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董
事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可
提请股东会罢免其董事职务。
第五十八条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发
言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。
第五十九条 董事与董事会会议表决事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第六十条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席人员只
在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列
席人员的意见。
第六十一条 董事会表决由主持人组织，董事会决议表决方式为：现场记名投票表决、
举手表决或公司章程、本规则规定的其他形式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。与会董事应
当从上述意向中选择其一，未选、多选、选项无法辨认的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。
第六十二条 董事会决议必须经全体董事的过半数通过。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个
月内不应当再审议内容相同的提案。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第六十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会
议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第六十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六十五条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录
时，由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要
求和应履行的保密义务。
第六十六条 出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。
第六十七条 董事会决议以书面记名方式作出。
第六十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决
议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第九章 会后事项
第六十九条 会议签到簿、授权委托书、会议记录、决议等文字资料由董事会秘书负
责保管。
第七十条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人员不得以任
何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，
并视情节追究其法律责任。
第七十一条 董事会的决议由董事会执行或高级管理人员执行。
第七十二条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，
在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其
意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
第七十三条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决议等有
关材料。
第十章 附则
第七十四条 本规则由公司股东大会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。
第七十五条 董事会应根据国家法律、行政法规的变化和公司章程的修订情况及时修
改本规则，提交公司股东大会审议通过后实施。
第七十六条 本规则所称"以上"，均含本数；"低于"、“过半”、“超过”，都不含本数。
第七十七条 本规则未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和公司章程为准。
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