上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
厦门乾照光电股份有限公司
第一次预留授予部分限制性股票
第三期归属相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年十月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第五章 本激励计划第一次预留授予部分限制性股票第三期归属情况....... 10
三、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 ....... 13
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第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任厦门乾照光电股份有限
公司（以下简称“乾照光电”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）
，
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在乾照光电提供有关资料
的基础上，发表独立财务顾问意见，以供乾照光电全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由乾照光电提供，乾照光电已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；乾照光电及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《厦门乾照光电股份有限公司 2021 年限制性股
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票激励计划（草案修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对乾照光
电的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
乾照光电、上市公司、公司 指 厦门乾照光电股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 厦门乾照光电股份有限公司 2021 年限制性股票
指
本计划 激励计划（草案修订稿）
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦
门乾照光电股份有限公司 2021 年限制性股票激
本独立财务顾问报告 指
励计划第一次预留授予部分限制性股票第三期
归属相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
限制性股票、第二类限制性股票 指
相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心
管理人员、核心技术人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指
激励对象获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南》 指
南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《厦门乾照光电股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）乾照光电提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权
激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2021 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事就本次激
励计划发表了独立意见；财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。
二、2021 年 4 月 18 日，公司第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
三、2021 年 4 月 20 日至 2021 年 4 月 29 日，公司对 2021 年限制性股票激
励计划授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事
会未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 4 月 30 日召开监事会，审议
通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》并发表了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
四、2021 年 5 月 11 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会
批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021 年 5 月 11 日对
外披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票的自查报告》。
五、2021 年 5 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监
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事会第三十二次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，同意确定本激励计划的首次授予日为 2021 年 5 月
万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条
件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司
监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同意公司本次激励
计划首次授予的激励对象名单。
六、2021 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第四十次会议和第四届监事会
第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的
预留授予日符合相关规定。
七、2022 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六
次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
的限制性股票的议案》
属期归属条件成就的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进
行核查并发表核查意见。
八、2022 年 9 月 27 日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第
十次会议审议通过了《关于修订公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及相
关文件的议案》，同意调整 2021 年限制性股票激励计划的相关内容并同步修改相
关文件。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师
出具了相应的法律意见书。
九、2022 年 10 月 13 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于修订公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的议案》。
十、2022 年 10 月 26 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会
第十一次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一次预留授予
未归属的限制性股票的议案》
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
部分第一个归属期归属条件成就的议案》
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首次及预留授予价格的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，
监事会对授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。
十一、2023 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会
第十五次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期归属条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二次
预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发
表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。
十二、2023 年 10 月 19 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监
事会第十九次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一次预
留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表
了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。
十三、2024 年 3 月 25 日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第
二次预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。监事会对授予激励对象
名单进行核查并发表核查意见。
十四、2024 年 10 月 10 日，公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事
会第二十六次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一次预
留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。监事会对授予激励对象名单进
行核查并发表核查意见。
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第五章 本激励计划第一次预留授予部分限制性股票第三
期归属情况
一、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会和监事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
事会第二十六次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一次预留
授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司
已经成就，本次可归属数量为 43.3230 万股，同意公司按照激励计划的相关规定
为符合条件的 26 名激励对象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
个归属期
根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定，预留授予权益的第三个归属
期为“自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”，可申请归属
比例为预留授予限制性股票总数的 30%。
本激励计划限制性股票的第一次预留授予日为 2021 年 10 月 25 日，因此公
司本次激励计划第一次预留授予的限制性股票将于 2024 年 10 月 25 日进入第三
个归属期，第三个归属期为 2024 年 10 月 25 日至 2025 年 10 月 24 日。
根据公司 2021 年第一次股东大会的授权，根据公司《2021 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
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订稿）》的相关规定，激励计划第一次预留授予部分限制性股票第三个归属期的
归属条件已成就，现就归属情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
属条件
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
第一次预留授予的 26 名激励
对象未发生前述情形，符合归
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
属条件
人员情形的；
（三）公司层面归属业绩条件：
归属安排 业绩考核目标 根据容诚会计师事务所（特殊
预留授予的限 第一个 以 2020 年营业收入为基数，2021
普通合伙）
对公司 2023 年度出
制性股票 归属期 年营业收入增长率不低于 20%
（若预留部分 第二个 以 2020 年营业收入为基数，2022 具 的 审 计报告容诚审字
于 2021 年 10 归属期 年营业收入增长率不低于 35%
[2024]510Z0017 号：2023 年度
月 31 日（含） 第三个 以 2020 年营业收入为基数，2023
前授予） 归属期 年营业收入增长率不低于 50% 公司营业收入为 238,742.71 万
针对 2022 年及 2023 年两个考核年度，依据当期营 元，相比 2020 年营业收入增长
业收入完成率（R），不同类别激励对象的公司层面归属
系数如下表所示： 81.45%，公司当期营业收入完
营业收入完成率
R≥ 90%≤R 80%≤R R＜ 成率 100%，
第三个归属期公司
（R）
激励对象类别 层面归属系数如下：
董事、高级管理人员 100% 85% 75% 0% 核心管理人员、核心技术人员
核心管理人员、核心技
术人员
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。当期营
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业收入完成率（R）=当期营业收入实际达成值/当期营业收入目标
值。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股
票归属登记事宜。若 2021 年考核年度内，公司当期业绩
水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。若
成率未达到 100%，激励对象当期不满足归属条件的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相
关制度实施。公司人力资源中心将于每个考核年度依据
年度绩效考核协议对激励对象进行考评和打分，公司依
据归属时的前一会计年度激励对象个人考核结果确认归
属系数。如激励对象个人绩效考核得分为 X，则对应的可
归属情况如下： 第一次预留授予的 26 名激励
个人绩效考核得分 X=100 60≤X＜100 X＜60 对象 2023 年度绩效考核得分
个人层面归属系数 100% X% 0% 为 X=100，
满足全额归属条件。
针对 2021 年考核年度，在公司当年业绩目标达标的
前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
针对 2022 年及 2023 年两个考核年度，激励对象个
人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。
综上所述，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划第一次预留授予部
分第三个归属期归属条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董
事会的授权，公司董事会将统一办理 26 名激励对象第二类限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司刊登于中国
证监会指定的创业板信息披露网站的《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
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二、本次归属的具体情况
（一）归属数量（调整后）：43.3230 万股。
（二）归属人数（调整后）：26 人。
（三）授予价格（调整后）：3.075 元/股。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（五）激励对象名单及归属情况：
本次归属数量
本次归属前已获 本次可归属的限 剩余未归属的限
占其获授限制
职务 授的限制性股票 制性股票数量 制性股票数量
性股票数量的
数量（万股） （万股） （万股）
比例
核心管理人员、
核心技术人员 144.4100 43.3230 0 30.00%
（26 人）
合计（26 人） 144.4100 43.3230 0 30.00%
三、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
公司将作废前述已授予但尚未归属的限制性股票合计 3.9480 万股。公司 2021 年
限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三期可归属的激励对象人数由 29 人
调整为 26 人，第三期实际可归属限制性股票 43.3230 万股。
配方案的具体内容为：以董事会审议通过分配预案之日的总股本 903,046,401 股
为基数，向全体在册股东按每 10 股派发现金股利 0.15 元人民币现金（含税），
剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。
鉴于上述权益分派已于 2022 年 6 月 24 日实施完毕，根据《2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》的规定，涉及派息时限制性股票授予价格调整方
法如下：
P＝P0–V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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调整后，首次授予部分授予价格由 3.09 元/股调整为 3.075 元/股。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划相关情况
不存在差异。
四、激励对象中董事、高级管理人员买卖公司股票情况的说明
本激励计划的第一次预留授予激励对象名单中不包括公司董事、高级管理人
员。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，乾照光电 2021 年限制性股票激励计划本次可归属的
激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属
相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自
律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，乾照
光电不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的归属条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门乾照光电股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第一次预留授予部分限制性股票第三期
归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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