证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2024-073
厦门吉宏科技股份有限公司
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 11 日召
开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》（以下简称“本次回购注销”），根据《上市公司股权激励管
理办法》《厦门吉宏科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本次激励计划”）相关规定，现将具体情况公告如下。
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
厦门吉宏科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等相关议案。
厦门吉宏科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司 2023 限制性股票激励计划实施考核管理
《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
办法>的议案》
等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具核查意见。
（www.cninfo.com.cn）及公司内部公告栏公布《厦门吉宏科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划授予激励对象名单》，并于 2023 年 8 月 15 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-061）及《关于公司 2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2023-062）。
于<厦门吉宏科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，北京市康达律师事务所就本次激励计划有关事项
出具法律意见书。
会第十次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
北京市康达律师事务所对本次激励计划调整及授予的相关事项出具法律意见书。
于 2023 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司合计向 203 名股权
激励对象授予限制性股票数量 6,600,000 股，授予价格为 9.51 元/股，授予日为 2023
年 9 月 25 日，上市日期为 2023 年 10 月 27 日。
会第十五次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2023
年限制性股票激励计划部分获授但尚未解除限售的限制性股票 160,000 股，回购
价格 9.15 元/股，北京市康达律师事务所对本次回购注销部分限制性股票、回购
价格及定价依据等事项出具法律意见书。
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，并于 2024 年 6 月 1 日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票暨减资通知债
权人的公告》。
于 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销
手续已于 2024 年 7 月 24 日办理完成。
监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销
回购价格 9.15 元/股，北京市康达律师事务所对本次回购注销部分限制性股票、
回购价格及定价依据等事项出具法律意见书。
事会第十七次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，监事会对激励对象满足解锁条件发表核查意见，
北京市康达律师事务所出具《关于厦门吉宏科技股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
二、本次回购注销已授予尚未解除限售限制性股票的原因、回购价格及回购
数量等相关情况
（一）本次回购注销原因
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象离职
的，包括合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，激励对象因公司
裁员、劳动合同到期公司不再续约等原因被动离职，其已解除限售股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购
注销，其它未说明的激励对象个人情况发生变化的情况由董事会认定，并确定其
处理方式。
鉴于公司本次激励计划中 6 名激励对象离职原因，不再具备激励对象资格，
公司董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售限
制性股票。
（二）本次回购注销数量
公司本次回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票合计
（三）本次回购注销的回购价格及定价依据
公司2023年年度权益分派方案已于2024年4月30日实施完毕，以公司总股本
为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.60元人民币（含税），共计分配现金
股利136,824,403.68元。
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但
尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，
具体调整方法为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；
P为调整后的回购价格。根据上述规定，调整后的股份回购价格为：
P=9.51-0.36=9.15元/股。
（四）本次回购注销回购资金总额及资金来源
公司本次回购限制性股票的资金总额为人民币732,000元，资金来源为公司自
有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，已授予未解锁的限制性股票数量将由 6,440,000 股调
整为 6,360,000 股，公司总股本将由 384,849,288 股变更为 384,769,288 股，公司
股本结构变动情况如下：
股份类别 本次变动前 回购注销股份 本次变动后
股份数量（股） 占比 数量（股） 股份数量（股） 占比
有限售条件股份 98,072,600 25.48% 80,000 97,992,600 25.47%
其中：股权激励
限售股
无限售条件股份 286,776,688 74.52% 0 286,776,688 74.53%
总股本 384,849,288 100.00% 80,000 384,769,288 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，不会
影响公司核心管理团队的稳定性和积极性，不会对公司的财务状况和经营成果产
生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形；
限制性股票的回购注销手续，就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、
办理注册资本变更登记等事宜，并及时履行相应的信息披露义务。
五、监事会意见
经审议，监事会认为，公司2023年限制性股票激励计划中，6名激励对象由
于离职原因不再具备激励对象资格，公司根据《2023年限制性股票激励计划（草
案）》规定，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
限制性股票激励计划股份回购价格调整为9.15元/股。
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，相关审议程
序合法，回购注销不会影响公司核心管理团队的稳定性和积极性，不会对公司的
财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公
司本次回购注销部分限制性股票事项，并将该议案提交公司2024年第五次临时股
东大会审议决定。
六、律师出具的法律意见
律师认为：公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，回购注
销原因、数量、价格、定价依据及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办
《自律监管指南第 1 号》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》
法》
的相关规定。
七、备查文件
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项及解除限售的法律意见书》。
特此公告。
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