证券代码：301075 证券简称：多瑞医药 公告编号：2024-084
西藏多瑞医药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
（一）本次交易的基本情况
为加快完成原料药产业的延伸布局，为公司寻找新的营收增长点，
与前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“前沿生物”）、上
海前沿建瓴生物科技有限公司（以下简称“上海建瓴”
、“标的公司”）
签署了《投资意向协议》，公司拟通过股权受让的方式投资标的公司，
目标持股比例 70%。截至本公告披露日，公司已支付投资意向金
公司及控股子公司昌都市瑞乐康企业管理有限公司（以下简称
“瑞乐康”、“收购方”）本次与前沿生物、标的公司等相关各方签订
了《股权转让协议》
，瑞乐康将向前沿生物支付股权转让款并向四川
前沿生物药业有限公司（以下简称“四川前沿”）提供资金以偿还四
川前沿对前沿生物的借款本息，合计金额为 27,096.14 万元，其中上
海建瓴 70%股权转让对价款为 7,700.00 万元，四川前沿向前沿生物偿
还借款本息余额合计 19,396.14 万元。本次交易完成后，上海建瓴纳
入公司的合并报表范围。
本次交易聘请了具有证券服务业务资格的杭州禄诚资产评估有
限公司作为评估机构，以 2024 年 8 月 31 日为评估基准日对上海建瓴
股东全部权益价值进行了评估，评估报告结论依据资产基础法的评估
结果，评估值为 11,056.73 万元。经各方协商一致，确定标的公司的
（二）审议情况
公司于 2024 年 8 月 26 日召开第二届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于签署投资意向协议的议案》，具体内容详见公司在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署投资意向协议的公
告》（公告编号：2024-075）。
公司于 2024 年 10 月 9 日召开第二届董事会第十五次会议和第二
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于签署〈股权转让协议〉的
议案》
。
本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需提交股东大会审议。
公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应决策
程序和信息披露义务。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
企业名称：前沿生物药业（南京）股份有限公司
注册资本：37,457.8653 万元人民币
法定代表人：DONG XIE
统一社会信用代码：913201150579884270
成立时间：2013 年 01 月 15 日
注册地址：南京市江宁区科学园乾德路 5 号 7 号楼（紫金方山）
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品委
托生产；药品进出口；第三类医疗器械生产；检验检测服务；新化学
物质生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）一般项目：货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）
；技术进出口；销售代理；第一类医疗器械销售；第一
类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；医学研究和
试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）
；化工
产品销售（不含许可类化工产品）
；专用化学产品制造（不含危险化
学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
前沿生物为科创板上市公司，截至 2024 年 6 月 30 日，其前十名
股东及持股比例如下：
股东名称 持股比例
建木藥業有限公司 18.86%
LU RONGJIAN 5.8%
WANG CHANGJIN 5.62%
南京建木商务咨询合伙企业（有限合伙） 4.59%
南京建木生物技术有限公司 3.72%
南京玉航春华企业管理中心（有限合伙） 2.48%
辽宁三生生物医药投资基金管理合伙企业（有限合伙）－辽宁三生
医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）
JO Cocolo Limited 0.93%
Blue Ocean Private Equity I LP 0.72%
南京建树企业管理中心（有限合伙） 0.69%
注：以上数据取自《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2024 年半年度报告》
（二）交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，交易
对方不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称：上海前沿建瓴生物科技有限公司
统一社会信用代码：91320118MA1XHT246X
注册资本：10,800 万元人民币
法定代表人：XIEDONG
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2018 年 11 月 27 日
企业地址：上海市奉贤区明城路 1088 弄 7 号 1-2 层
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；医学研究和试验
发展；企业管理；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）
。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海建瓴主要资产为持有的四川前沿 100%股权。
（二）交易前后股权结构情况
单位：万元
序 交易前 交易后
股东名称
号 出资额 持股比例 出资额 持股比例
合计 10,800 100.00% 10,800 100.00%
（三）标的公司最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日/2024 年 1-8 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额 42,956.59 42,926.67
负债总额 39,933.74 48,355.31
净资产 3,022.85 -5,428.64
营业收入 25.31 1,120.83
净利润 -918.56 -3,253.08
注：以上财务数据业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
四、标的公司的评估、定价情况
（一）本次评估的基本情况及评估结论
本次交易聘请的具有证券服务业务资格的杭州禄诚资产评估有
限公司出具了《前沿生物药业（南京）股份有限公司拟了解价值涉及
的上海前沿建瓴生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（禄诚评报〔2024〕077 号）。
本次评估采用资产基础法，评估结果如下：
评估基准日，标的公司股东全部权益账面价值 10,851.92 万元，
评估价值为 11,056.73 万元，评估增值 204.81 万元，增值率 1.89%。
其中，总资产账面价值 10,851.92 万元，评估价值 11,056.73 万元，评
估增值 204.81 万元，增值率 1.89%；负债账面价值 0.00 万元，评估
价值 0.00 万元，评估减值 0.00 万元，减值率 0.00%。
（二）评估结论与账面价值比较变动情况
评估结论与账面价值比较变动情况见下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 51.88 51.88
其中：存货
非流动资产 10,800.04 11,004.84 204.81 1.90
其中：长期股权投资 10,800.00 11,004.81 204.81 1.90
其他非流动资产 0.04 0.04
资产总计 10,851.92 11,056.73 204.81 1.89
流动负债
非流动负债
负债合计
所有者权益 10,851.92 11,056.73 204.81 1.89
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
甲方：昌都市瑞乐康企业管理有限公司
乙方：前沿生物药业（南京）股份有限公司
丙方：上海前沿建瓴生物科技有限公司
丁方：四川前沿生物药业有限公司
戊方：西藏多瑞医药股份有限公司
（二）收购对价
的股权转让款为 7,700.00 万元。
余额为 18,420 万元，利息为 976.14 万元（交割日前不再新增利息）
，
本息合计为 19,396.14 万元。收购方负责向四川前沿提供资金，用于
归还上述债务。
（三）付款期限和方式
机构无异议后）10 个工作日内，收购方向前沿生物支付标的股权转
让款 7,700 万元。同时，收购方负责向四川前沿提供资金，用于四川
前沿向前沿生物归还 6,426.14 万元债务
（包括 5,450 万元本金及 976.14
万元利息）
供资金，用于四川前沿向前沿生物归还借款本金 6,485 万元以及交割
日后按约定据实计算的利息
供资金，用于四川前沿向前沿生物归还借款本金 6,485 万元以及交割
日后按约定据实计算的利息。
（四）不可抗力
何一方履行或部分履行本协议的所有事件。上述事件是指各方无法控
制、不可预见、不可避免和无法克服的客观情况，包括有关的疫情、
地震、台风、洪水、火灾、战争或任何其他根据一般国际商业惯例被
认为是不可抗力的事件。
协议规定的此类事件影响的每一方的合同义务应暂停，并应自动延长，
延长的期间等于被延误的期间。该延误期间每一方均不构成违约，不
承担违约责任。
日内提供充分的证据证明不可抗力的发生和持续时间。声称不可抗力
的一方也应尽一切合理努力终止不可抗力。在不可抗力的情况下，各
方应立即相互协商，以便找到任何重大问题的公平解决方案，并应尽
一切合理努力将此类不可抗力的后果降至最低。
件自其发生后持续超过 60 日，则任何一方可向其他方出具书面通知
以终止本协议。
（五）后续安排
方未来在履行必要的审议程序后，有权要求收购前沿生物持有的上海
建瓴 30%股权。
六、本次交易的目的及原因
（一）本次交易的目的
上海建瓴主要资产为持有的四川前沿 100%股权。四川前沿为高
端多肽原料药生产基地，位于四川省成都市金堂县成都—阿坝工业集
中发展区内，占地面积约 167 亩，截至本公告披露日，四川前沿一期
项目已建设完成并取得了药品生产许可证。
公司本次收购旨在通过优化交易各方的资源配置，加快完成原料
药产业的延伸布局，为公司寻找新的营收增长点。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，上海建瓴将
成为公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易使用的资金为公司
自有资金或自筹资金，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利
影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
（一）尽管本次交易本着平等互利原则，通过友好协商确定了交
易条款，且已经公司董事会审议通过，但尚需提交股东大会审议。
（二）本次交易完成后，公司存在不能充分利用自身优势与标的
公司进行整合，或整合效果不及预期的风险。
（三）因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更
等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、监事会意见
公司本次交易，有利于完善公司医药产业布局，有利于进一步增
强公司盈利能力，因此，同意公司签署《股权转让协议》
。
九、备查文件
（一）
《股权转让协议》
（二）
《前沿生物药业（南京）股份有限公司拟了解价值涉及的
上海前沿建瓴生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（三）
《监事会关于第二届监事会第十四次会议相关事项的监事
会意见》
特此公告。
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