中信证券股份有限公司
关于西藏多瑞医药股份有限公司
因收购股权被动接受关联方财务资助和担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为西藏
多瑞医药股份有限公司（以下简称“多瑞医药”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规及规范性文件的规定，就多瑞医药因
收购股权被动接受关联方财务资助和担保事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次关联交易事项概述
公司于 2024 年 10 月 9 日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于签署〈股权转让协议〉的议案》《关于因收购
股权被动接受关联方财务资助的议案》及《关于因收购股权被动接受关联方担保
的议案》，董事会同意公司控股子公司昌都市瑞乐康企业管理有限公司（以下简
称“瑞乐康”）使用自有资金或自筹资金 7,700.00 万元自前沿生物药业（南京）
股份有限公司（以下简称“前沿生物”）处受让取得上海前沿建瓴生物科技有限
公司（以下简称“上海建瓴”或“标的公司”）70%的股权（以下简称“本次交
易”）。上海建瓴主要资产为持有的四川前沿生物药业有限公司（以下简称“四
川前沿”）100%股权，四川前沿为高端多肽原料药生产基地。本次交易完成后，
瑞乐康将持有上海建瓴 70%的股权，前沿生物将持有上海建瓴 30%的股权。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，
公司将前沿生物认定为公司的关联方。
前期为支持原全资子公司日常经营，前沿生物陆续向四川前沿提供有息借款。
截至本核查意见出具日，上述借款本息合计为 19,396.14 万元，其中本金余额为
借款偿还完毕前，本次交易将导致公司被动接受关联方前沿生物的财务资助，其
业务实质为前沿生物对原全资子公司财务资助的延续。
除向四川前沿的直接借款外，前沿生物也为四川前沿向中信银行股份有限公
司南京分行的贷款提供了担保，最高债权本金额为 20,000 万元。截至本核查意
见出具日，上述担保下借款余额为 9,000 万元。在标的公司纳入公司合并报表范
围后、前述借款担保解除完毕前，本次交易将导致公司被动接受关联方前沿生物
的担保，其业务实质为前沿生物对原全资子公司担保的延续。
公司在受让标的公司股权同时，也承担向前沿生物归还借款及解除其贷款担
保的义务。上述事项已经第二届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、第
二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，其中被动接受
关联方财务资助的事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
企业名称：前沿生物药业（南京）股份有限公司
统一社会信用代码：913201150579884270
类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
住所：南京市江宁区科学园乾德路 5 号 7 号楼（紫金方山）
法定代表人：DONG XIE
注册资本：37,457.8653 万元人民币
成立日期：2013 年 01 月 15 日
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品委托生产；药
品进出口；第三类医疗器械生产；检验检测服务；新化学物质生产；第二类医疗
器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；销售代理；第一类医疗器械
销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；医学研究和试验发展（除
人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危
险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
前沿生物为科创板上市公司，其前十名股东及持股比例如下：
股东名称 持股比例
建木药业有限公司 18.86%
LU RONGJIAN 5.8%
WANG CHANGJIN 5.62%
南京建木商务咨询合伙企业（有限合伙） 4.59%
南京建木生物技术有限公司 3.72%
南京玉航春华企业管理中心（有限合伙） 2.48%
辽宁三生生物医药投资基金管理合伙企业（有限合伙） 1.58%
JO Cocolo Limited 0.93%
Blue Ocean Private Equity I LP 0.72%
南京建树企业管理中心（有限合伙） 0.69%
注：以上数据取自前沿生物《2024 年半年度报告》。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额 205,717.33 214,012.65
负债总额 87,494.62 79,744.44
净资产 118,222.71 134,268.21
营业收入 5,105.60 11,424.96
净利润 -16,045.91 -32,896.43
注：以上数据取自前沿生物《2024 年半年度报告》《2023 年年度报告》。
三、接受财务资助、担保对象基本情况
接受财务资助、担保对象：四川前沿生物药业有限公司
成立日期：2018 年 12 月 20 日
注册地址：四川省成都市金堂县成都—阿坝工业集中发展区金乐路 76 号
法定代表人：邵奇
注册资本：10,800 万元人民币
经营范围：生物医药产品生产、销售及检验技术的研发、技术转让、技术咨
询、技术服务；医药科技领域内的技术开发；冻干粉针剂、原料药的生产及销售；
化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品）的生产以及销售；商务咨询（不得从事金融类）；从事各类商品和技
术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日/2024 年 1-8 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额 42,904.67 42,924.60
负债总额 39,933.74 39,035.31
净资产 2,970.93 3,889.28
营业收入 25.31 1,120.39
净利润 -918.35 -1,629.65
注：以上财务数据业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、财务资助相关借款协议的主要内容及偿还借款计划
（一）借款人：前沿生物药业（南京）股份有限公司
（二）债务人：四川前沿生物药业有限公司
（三）借款期限：从银行实际划款之日起 1 年/5 年。借款期满后，经双方一
致同意后借款期限可以延续
（四）借款金额：截至本核查意见出具日，借款本金余额 18,420 万元
（五）借款利息：年息 4.35%，截至本核查意见出具日，已产生利息 976.14
万元（交割日前不再新增利息）
（六）偿还借款计划：标的公司股权过户登记后 18 个月内，收购方负责向
四川前沿提供资金，用于四川前沿偿还前沿生物的借款本金及利息。
五、担保协议的主要内容及解除担保计划
（一）合同名称：最高额保证合同
（二）债权人：中信银行股份有限公司南京分行
（三）保证人：前沿生物药业（南京）股份有限公司
（四）债务人：四川前沿生物药业有限公司
（五）最高债权本金额：20,000 万元
（六）主债权发生期间：2021 年 3 月 31 日至 2026 年 3 月 31 日
（七）保证方式：连带责任保证
（八）担保余额：截至本核查意见出具日，担保余额为 9,000 万元
（九）解除担保计划：担保解除已在《股权转让协议》中已有明确安排，后
续将按照协议约定清理。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额
截至本核查意见出具日，公司与前沿生物未发生关联交易。
七、监事会意见
监事会认为：本次接受关联方财务资助和担保系因公司收购股权被动形成导
致，不会对公司的日常经营产生重大影响。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次因收购股权被动接受关联方财务资助和担
保的事项，已经第二届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议、第二届董
事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，履行了必要的审批程
序，其中被动接受关联方财务资助的事项尚需提交股东大会审议。本次因收购股
权被动接受关联方财务资助和担保的事项未违反《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西藏多瑞医药股份有限公司因收
购股权被动接受关联方财务资助和担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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张 磊 马晓露
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