证券代码：688032 证券简称：禾迈股份
杭州禾迈电力电子股份有限公司
（草案）
二〇二四年十月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
否完成实施，存在不确定性。
资风险。
特别提示
股计划（以下称“本次员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。参加本次持股计划的总人数不超过25人，
其中高级管理人员共2人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可
根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为69,113,381.02份。单个
员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份
额。本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹出资不超过27,645,352.41元，以及公
司计提的专项激励基金不超过41,468,028.61元，所提激励基金将根据权责发生制原则
计入成本费用。公司不以任何方式为本员工持股计划的参加对象提供垫资、担保、借
贷等财务资助，亦不存在第三方为本员工持股计划的参加对象提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排的情形。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累
计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过794,498股，占
公司当前总股本的0.64%，其中635,598股用于本次参与员工持股计划的员工，剩余
备与本员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的
基数。具体持股数量以员工实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披
露义务。
计划首次及预留部分的受让价格为86.99元/股。
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划首次授予部分所获
标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比
例分别为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人
考核结果计算确定。
划管理委员会或其授权单位作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在
员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提
供受托管理、咨询等服务。
事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请
股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司
股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网
络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司
股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
关联股东将回避表决。
表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。参加本员工持股计划的公司高级管
理人员不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立，公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。
度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由
员工个人自行承担。
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
禾迈股份、本公司、公司 杭州禾迈电力电子股份有限公司
员工持股计划、本次员工持股计划 杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年员工持股计划
《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年员工持股计划（草
员工持股计划草案、本计划草案
案）》
持有人 参加本次员工持股计划的对象
持有人会议 员工持股计划持有人会议
管理委员会 员工持股计划管理委员会
《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年员工持股计划管理办
《员工持股计划管理办法》
法》
标的股票 禾迈股份A股普通股股票
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 人民币元、人民币万元
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规
《自律监管指引第1号》
范运作》
《公司章程》 《杭州禾迈电力电子股份有限公司 章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于
建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公
司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第二章 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工
持股计划的参加对象名单。
本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有劳动关系或聘用关系。
二、参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定
本员工持股计划的参加对象为主要为公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术
（业务）骨干。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
参加本次持股计划的总人数不超过 25 人（不含预留授予人员及未来拟再分配人
员），其中高级管理人员共 2 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董
事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
持有股数上限 持有份数上限 占员工持股计划
持有人 职务
（股） （份） 的比例
李鑫媛 财务总监 23,711 2,062,619.89 2.98%
梁君临 董秘 23,711 2,062,619.89 2.98%
核心管理人员及核心技术（业务）
骨干（不超过 23 人）
预留份额 158,900 13,822,711.00 20.00%
合计 794,498 69,113,381.02 100.00%
注：1、本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧
失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持
股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整
或计入预留份额。
划拟预留 158,900 股作为预留份额，占本期持股计划份额总数的 20%，如首次授予部
分出现员工放弃认购情形，管理委员会可将该部分权益份额重新分配给符合条件的员
工或计入预留份额。预留份额的授予方案（包括但不限于参与对象、考核要求及解锁
安排等）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额在
被授予前，不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表
决权份额的基数。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已
持有本员工持股计划的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。若员工持股计划预
留份额在本次员工持股计划存续期届满时仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份
额及对应公司股票权益的处置事宜。
四、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否
符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工
持股计划（草案）出具法律意见。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本员工持股计划员工筹集资金总额不超过人民币 69,113,381.02 元，以“份”作为
认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 69,113,381.02 份。单
个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必须认购 1 元的整数
倍份额。本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹出资不超过 27,645,352.41 元，以
及公司计提的专项激励基金不超过 41,468,028.61 元，所提激励基金将根据权责发生
制原则计入成本费用。公司不以任何方式为本员工持股计划的参加对象提供垫资、担
保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为本员工持股计划的参加对象提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排的情形。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
二、股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户，将通过非交易过户的方式
受让公司回购的股票数量上限为 794,498 股，股票来源于公司在 2023 年 4 月 6 日至
专用证券账户，通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易等法律法规许可的
方式）购买的标的股票。
公司于 2023 年 3 月 17 日召开第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司于 2023 年 3 月 30 日披露了《禾
迈股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。公司拟使用超募资金
以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次拟回购
股份的价格不超过人民币 1,200 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 10,000 万元
（含），不超过人民币 20,000 万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案
之日起 12 个月内。截至 2024 年 3 月 19 日，公司通过股票回购专用证券账户以集中
竞价交易方式累计回购股份数量 369,373 股，占公司回购完成时的总股本 83,317,500
股的比例为 0.44%，回购成交的最高价为 685.00 元/股，最低价为 186.51 元/股，支付
的资金总额为人民币 172,433,329.38 元（不含印花税、交易佣金等交易费用），目前
全部存放于公司股份回购专用证券账户。公司本次回购股份计划已实施完毕。
上述事项具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相
关公告。
三、购买股票价格
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许
的方式受让公司回购的股票，受让价格为 86.99 元/股。
受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 173.97 元的 50%，为每股 86.99 元；
（2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 146.74 元的 50%，为每股 73.37
元;
（3）本员工持股计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 133.66 元的 50%，为每股 66.83
元；
（4）本员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 137.79 元的 50%，为每股
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本公积
转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，
该标的股票的受让价格做相应的调整。
四、标的股票规模
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用账户
已回购的股份，规模不超过 794,498 股，占公司总股本的 0.64%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本
总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
会审议通过且公司公告首次授予部分对应最后一笔公司标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动
性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出决
定，本员工持股计划的存续期限将相应延长。
二、员工持股计划的锁定期
公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个
月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的
第二批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的
第三批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划的额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，具体规定如下：
（1）所有持有人自愿承诺在每批次锁定期届满之日起的 6 个月内不以任何形式
分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。
（2）在额外锁定期届满后至存续期届满前，本员工持股计划将根据员工持股计
划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
（3）为避免疑问，满足解锁条件的持有人在额外锁定期内发生异动不影响锁定
期届满之日起的 6 个月后其持有份额的解锁与分配。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买
卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，员工持
股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。
三、员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划首次授予部分员工持股计划考核年度为 2025-2027 年，具体考核
内容如下：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2025年营业收入不低于28亿元
第二个解锁期 2025-2026年营业收入累计不低于66亿元
第三个解锁期 2025-2027年营业收入累计不低于115亿元
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
若公司未满足公司层面业绩考核要求，未解锁部分可由管理委员会决定收回或递
延至下一年度考核及解锁，最长不超过最后一个解锁年度。若递延一年后仍未达到原
定考核要求，则持有人当期不能解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会收回，择
机出售后以该资金额为限，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额（指持有人
个人自筹出资金额，下同）返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，持有人个人
绩效考核结果分为 S、A、B、C、D 五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面解锁比例确定持有人实际解锁数量：
考核结果 S/A/B C/D
个人层面解锁比例 100% 0%
持有人只有在达到上述公司层面业绩考核达标及个人层面业绩考核达标的前提
下，才可解锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股
票权益数量×个人层面解锁比例。
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的份额
不得递延，由管理委员会按照其原始出资额收回。管理委员会在收回份额后，可以部
分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者将
该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，并按照持有人原始出资额返还
持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第七章 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理或委托第三
方管理的方式。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议
设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计
划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本
员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划
的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持
股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》
对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
一、持有人
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
（1）员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本
计划的份额；
（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。
二、持有人会议
是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以
亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人
出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审
议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包
括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包
括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为
书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣
布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含
形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的
规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
时会议。
三、管理委员会
计划的日常监督管理机构。
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持
有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（6）按照员工持股计划的规定审议预留份额分配/再分配方案；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
知全体管理委员会委员。
提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主
持管理委员会会议。
接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一
人一票制。
会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员
会委员签字。
出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员
会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委
员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
会委员应当在会议记录上签名。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事
项：
定；
划进行相应修改和完善；
需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
五、风险防范及隔离措施
计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员
工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，
确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜
在的利益冲突。
询等服务。
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员
工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有
人所持 50%以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
过后，本员工持股计划可以提前终止。
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延
长期届满后本持股计划自行终止。
股计划。经持有人会议、董事会、股东大会审议通过后，持有人持有的员工持股计划
份额由公司按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额返还持有人。
四、员工持股计划的清算与分配
持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除外。
分配员工持股计划资金账户中的现金。
或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员
会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的
比例进行分配。
五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排
益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得
的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股
权、转增股份等资产收益权）。
理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股票的解锁期与相对应股票相同。
锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人个人账户或存
续期内继续持有相应的标的股票。
股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣
除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员
会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的
比例进行分配。
股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束
后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存
续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工
持股计划货币性资产。
人会议确定。
理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
六、持有人权益处置
消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：已解锁的
持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分（不包括
该份额所对应标的股票的原始出资额，下同），管理委员会有权予以追缴；已解锁未
分配部分、未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，管理委员会可
以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没
有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由
管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；收回价格按照该份
额所对应标的股票的原始出资额与净值（净值=出售时股价×对应的解锁份额，考虑
除权、除息调整因素，下同）孰低确定：
（1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》、公司各项规章制度的规定而
被解除劳动合同或导致职务变更（含降职）或给公司造成利益、声誉等损失的；
（2）严重失职、渎职；
（3）存在受贿、侵占、盗窃、泄露经营技术秘密、违反保密、竞业义务等损害公
司利益、声誉的行为的；
（4）其他因违法犯罪，被公司解除劳动合同的或给公司造成利益、声誉等损失
的；
（5）其他管理委员会认定的损害公司利益、声誉的行为。
份额原则上不受影响，未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的股
票的原始出资额返还持有人。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的
具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则
由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资
金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人擅自离职，主动离职；
（2）持有人劳动合同或聘用合同到期，不再续聘；
（3）双方协商解除劳动合同/聘用合同的；
（4）持有人因不胜任岗位工作、考核不合格被辞退；
（5）因公司裁员导致解除劳动合同；
（6）其他管理委员会认定的不符合持有人资格的行为。
有，参考在职情形执行。若员工持股计划持有人退休但未返聘的，持有人参与持股计
划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，未解锁份额由管理委员会收
回，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额返还持有人。管理委员会可以将收
回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合
参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委
员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司。
造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不
受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，对其不再设定个人层面考核指
标，参考在职情形执行。若员工持股计划持有人非因公发生丧失劳动能力、死亡等情
形，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，未解
锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额返还持有人。
管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格
的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人
共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司。
方式由管理委员会确定。
第九章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相
应的支持；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（1）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表
决权；
（2）按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（1）遵守本员工持股计划的规定；
（2）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；
（4）遵守持有人会议决议；
（5）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
（6）承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。
第十章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的
换取员工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对
可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据所有持有人自愿承诺，在锁定期届满之日起的 6 个月内不以任何形式分配当
批次已满足解锁条件的标的股票权益。公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定
价基础模型，扣除持有人在未来解锁后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作
为本员工持股计划的公允价值。
（1）标的股价：171.31 元（取 2024 年 10 月 10 日的收盘价）；
（2）有效期：每个解锁日后另行自愿额外追加锁定的期限；
（3）历史波动率：取科创板 50ETF 对应期限的年化波动率；
（4）无风险利率：取中债国债对应期限的收益率。
假设公司于 2025 年 1 月初将首次授予的标的股票 635,598 股过户至本员工持股
计划名下，则预计 2025 年至 2027 年员工持股计划股份支付费用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2025 年 2026 年 2027 年
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产
生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
第十一章 员工持股计划履行的程序
一、董事会负责拟定员工持股计划草案。
二、董事会审议通过本计划草案，监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与本员工持股计划发表意见。
三、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案
摘要、监事会意见等。
四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现
场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
五、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关
于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相
关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数
通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个
交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
八、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第十二章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在
公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公
司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同
执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人
所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划持有人包括公司高级管理人员，以上持有人与本员工持股计
划存在关联关系；本次员工股持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存
在一致行动的相关安排；本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接
持有公司股票的表决权，且参加本员工持股计划的公司高级管理人员不担任管理委员
会任何职务，因此本计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在一致行动关系。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
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