证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2024-077
债券代码：118050 债券简称：航宇转债
贵州航宇科技发展股份有限公司
关于 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次符合解除限售条件的首次授予激励对象 131 人，预留授予激励对象 24
人，合计可解除限售的第一类限制性股票数量为 881,850 股（其中首次授予部分
●本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将
发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 10
日召开了第五届董事会第 19 次会议、第五届监事会第 15 次会议，分别审议通过
了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注
销 2022 年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2022 年第
二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》
《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划预留授予部分
第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2022
年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
规定，第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的首次授予激励对象 131 人，
预留授予激励对象 24 人，合计可解除限售第一类限制性股票 881,850 股（其中
首次授予部分 745,350 股，预留授予部分 136,500 股）。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案基本情况
本次激励计划共授予的限制性股票数量 335.67 万股，占本次激励计划草案
公告时公司股本总额 14,000 万股的 2.3976%。其中本次激励计划首次授予 305.67
万股，占本次激励计划公告日公司股本总额 14,000 万股的 2.1834%，本次激励
计划首次授予部分占本次激励计划授予权益总额的 91.06%；本次激励计划预留
激励计划预留部分占本次激励计划授予权益总额的 8.94%。
（二）本激励计划已履行的决策程序
《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期限制性股
票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》及其他相
关议案发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师
事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书》。
《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会发表了《关于公
司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
计划相关议案向全体股东征集了投票权。
公告的形式公示了首次激励对象的名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，公
司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单
公示情况进行了核查，并于 2022 年 8 月 9 日发表了《关于公司 2022 年第二期限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
涉及限制性股票激励计划的《关于<2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期限制性股票激
励计划有关事项的议案》。
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事
务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首
次授予相关事项的法律意见书》。
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票的议案》，公司监事会并
出具了《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查
意见》。
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广
东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股
票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》。
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，
公司监事会并出具了《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂
缓授予部分）相关事项的核查意见》。
告的形式公示了激励对象的名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，公司监事
会未收到针对预留激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情
况进行了核查，并于 2023 年 7 月 26 日发布了《航宇科技监事会关于公司 2022
年第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
事会第 24 次会议，均审议通过了《关于向 2022 年第二期股权激励对象授予第一
类预留部分限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司 2022 年第二
期限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》。
会第 3 次会议，2023 年 9 月 25 日，公司召开了 2023 年第四次临时股东大会，
前述会议均审议通过了《关于修订公司<2022 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>的议案》及《关于修订公司<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》。
事会第 4 次会议，均审议通过了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计划
回购价格的议案》《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一
类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销
此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务
所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划调整
价格、回购注销以及首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的法律意见书》。
会第 11 次会议，分别审议通过了《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划首次
授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，广东信达律师事务所出具了《关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022
年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
事会第 15 次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计
划回购价格的议案》
《关于回购注销 2022 年第二期限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》
《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于 2022 年第二期限制
性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，广东信达律师事务所出具了《关于贵州航宇科技发展股份有限
公司 2022 年第二期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股
票、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就相关事项的法律意见书》。
（三）历次限制性股票授予情况
公司截止本公告日，共实施了二期股权激励计划，限制性股票激励计划具体
授予情况如下：
授予 授予后限制
限制性股票激 限制性股 授予 授予
授予日期 数量/ 性股票剩余
励计划期数 票类别 价格 人数
万股 数量/万股
股票激励计划 制性股票
第一类限
限制性股票激 2023/4/24 35 34.29 2 30
制性股票
励计划 2023/7/31 34.72 30 26 0
二、限制性股票解除限售条件的说明
（一）限售期已届满情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，第一类限制性股票首次授予部分限
售期为自授予之日起 12 个月。第一类限制性股票首次授予部分的第二个解除限
售期为“自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一
个交易日止”，激励对象可申请解除限售数量为获授第一类限制性股票总数的
计划第一类限制性股票首次授予第二个限售期已于 2024 年 9 月 16 日届满。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，第一类限制性股票预留授予部分限
售期为自授予之日起 12 个月。第一类限制性股票预留授予部分的第一个解除限
售期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最
后一个交易日止”，激励对象可申请解除限售数量为获授第一类限制性股票总数
的 50%。第一类限制性股票预留授予部分的授予日为 2023 年 7 月 31 日，因此本
次激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个限售期已于 2024 年 7 月 30
日届满。
（二）第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分
第一个解除限售期符合解除限售条件的说明
公司首次授予部分激励对象的第一类限制性股票第二个解除限售期及预留
授予部分第一个解除限售期符合《激励计划（草案）》规定的各项解除限售条件
情况如下：
解除限售条件 符合解除限售条件情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 公司未发生前述情形，满足解除限
的审计报告； 售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
激励对象未发生前述情形，满足解
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
除限售条件。
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次解除限售的激励对象均满足
激励对象解除限售获授的各批次限制性股票
前，须满足 12 个月以上的连续任职期限要
符合解除限售条件。
求。
根据大信会计师事务所（特殊普通
（1）首次授予的限制性股票各年度的业
合伙）对公司 2023 年年度报告出具
绩考核目标
的审计报告（大信审字 [2024] 第
本激励计划限制性股票的考核年度为 32-00019 号），公司 2023 年度实
次。对各考核年度的扣除非经常性损益后的 元（剔除有效期内正在实施的所有
净利润（A）进行考核，根据上述指标的每年 股权激励计划所涉股份支付费用影
对应的完成情况核算公司层面解除限售比例 响），实现 100%公司层面业绩考核
（X），业绩考核目标及解除限售比例安排如 要求。
下：
年度扣除非经常性损益后
对应考 的净利润（A），万元
解除限售期
核年度 目标值 触发值
（Am） （An）
首次授予第一 2022 年
个解除限售期 度
首次授予第二 2023 年
个解除限售期 度
首次授予第三 2024 年
个解除限售期 度
注：1、上述“年度扣除非经常性损益后的净利润”以
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计
划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数
值作为计算依据。2、上述限制性股票解除限售条件
涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺。
（2）预留授予的限制性股票各年度的业
绩考核目标
若预留部分的限制性股票在 2022 年授
予，则预留部分的业绩考核年度与各考核年
度的业绩考核指标与首次授予部分保持一
致；若预留部分在 2023 年授予，则预留部分
考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次，具体考核目标及解除
限售比例如下：：
年度扣除非经常性损益后的净利
解除限 对应考 润（A），万元
售期 核年度
目标值（Am） 触发值（An）
预留部
分第一 2023 年
个解除 度
限售期
预留部
分第二 2024 年
个解除 度
限售期
注：1、上述“年度扣除非经常性损益后的净利润”以
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计
划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数
值作为计算依据。2、上述限制性股票解除限售条件
涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺。
首次授予待解禁的 137 名激励对象
职，2 名激励对象因职务变更不再
激励对象的个人层面绩效考核按照公司
符合激励条件，已获授予尚未解禁
现行考核管理细则组织实施，并依照激励对
的限制性股票共计 106,560 股，公
象的考核结果确定其实际解除限售比例（激
司将按《激励计划（草案）》要求
励对象考核期内离职的当年个人绩效考核完
予以回购；131 名激励对象个人绩
成率视为 0）。个人层面解除限售比例(N)按下
效考核完成率（S）为 100%，即本期
表考核结果确定：
个人层面可解除限售比例为 100%。
个人绩效考核完成率 个人层面解除限售比例
（S） （N） 预留授予的 26 名激励对象中有 2
S<50% 0 名激励对象因个人原因离职，已获
授予尚未解禁的限制性股票共计
激励对象当年实际解除限售的限制性股 27,000 股，公司将按《激励计划（草
票数量=个人当年计划解除限售的数量×公 案）》要求予以回购；24 名激励对
司层面解除限售比例×个人层面解除限售比 象 个 人 绩 效 考 核 完 成 率 （ S ） 为
例。 100%，即本期个人层面可解除限售
比例为 100%。
综上所述，公司 2022 年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票首次
授予的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2022 年第四次临时
股东大会授权，公司董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解
除限售条件的 131 名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类
限制性股票共计 745,350 股；公司 2022 年第二期限制性股票激励计划第一类限
制性股票预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司
相关规定为符合解除限售条件的 24 名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可
解除限售的第一类限制性股票共计 136,500 股。
综上，公司 2022 年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予
的第二个解除限售期及预留授予部分的第一个解除限售期合计解除限售的股票
数量为 881,850 股。
三、限制性股票解除限售的基本情况
（一）首次授予解除限售的基本情况
本次解除限售
本次解除限售限
已获授予限制性股票 数量占已获授
序号 姓名 职务 制性股票数量/
数量/股 予限制性股票
股
数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
董事、副总经理、
核心技术人员
副总经理兼财务
总监
小计 314,400 94,320 30%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（128 人）
合计 2,170,100 651,030 30%
注：1、2024 年 9 月卢漫宇先生因年近退休且身体状况欠佳，已辞去公司董事、总经理职务，
辞职后仍在公司就职，但不再担任公司高级管理人员及核心技术人员职务，故将其授予情况
计算在本限制性股票激励对象名单及解除限售情况中的其他激励对象中；
（二）预留授予解除限售的基本情况
已获授予限制 本次解除限 本次解除限售数量
序号 姓名 职务 性股票数量/ 售限制性股 占已获授予限制性
股 票数量/股 股票数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
小计 95,000 47,500 50%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（23 人） 178,000 89,000 50%
合计 178,000 89,000 50%
公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵
守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规
定。
四、监事会意见
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案
监事会认为：公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、
有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022 年第二期限制性股票激励计
划（草案修订稿）》的有关规定。同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合
条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案
监事会认为：预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》
及《2022 年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。同意公司
按照本次激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
五、法律意见书的结论性意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日：
段必要的批准与授权程序；
及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
办法》等相关法律法规、规范性文件，以及《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定，尚需提交公司股东大会审议；
法》等相关法律法规、规范性文件，以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定；
购注销及本次解除限售相关手续，并履行信息披露义务。
七、备查文件
限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第
二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项
的法律意见书。
特此公告。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
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