证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临 2024-122
债券代码：111012 债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“福
莱新材”）
《2023 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）中规定
的公司子公司烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材”）首次授予
部分第一个解除限售期的业绩考核指标未达成；《激励计划》首次授予部分中的
激励对象资格。公司决定对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 384,000 股予以回购注销。
? 本次注销股份的有关情况：
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。
公司董事会根据相关授权负责对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
回购注销、修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记等事宜。具体内
容详见公司于 2023 年 7 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指
定信息披露媒体发布的《福莱新材 2023 年第二次临时股东大会决议公告》。
第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表
了同意意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于 2024 年 7 月 11 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体发布的《福莱新材
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公
告》。
过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价
格的议案》等议案。具体内容详见公司于 2024 年 7 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体发布的《福莱新材 2024 年第三次临时
股东大会决议公告》。
定信息披露媒体发布的《福莱新材关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公
告》，公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，至
今公示期已满四十五天。公示期间公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应
担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》的相关规定：
“激励对象在公司子公司富利新材任职的，本次激励计划在 2023 年-2025
年会计年度中，分年度对公司子公司富利新材的业绩指标进行考核，以达到业绩
考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划授予的限制性
股票的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 2023 年营业收入不低于 5.19 亿元。
及预留授予的限制性股
票（若预留部分在公司 第二个解除限售期 2024 年营业收入不低于 9.00 亿元。
露前授予） 第三个解除限售期 2025 年营业收入不低于 11.76 亿元。
预留授予的限制性股票
第一个解除限售期 2024 年营业收入不低于 9.00 亿元。
（若预留部分在公司
第二个解除限售期 2025 年营业收入不低于 11.76 亿元。
露后授予）
注：上述“营业收入”指经审计的富利新材营业收入。
若各解除限售期内，公司、公司子公司富利新材当期业绩水平未达到业绩考
核目标条件的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解
除限售，由公司以授予价格回购注销。”
根据公司 2023 年度经审计的财务报告，富利新材 2023 年营业收入为 4.07
亿元，未达到首次授予部分第一个解除限售期公司子公司层面规定的业绩考核目
标。根据《激励计划》的规定，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股
票均全部不得解除限售，公司对在富利新材任职的激励对象的首次授予部分第一
个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计 264,000 股进行回购注销。
根据公司《激励计划》之“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划
的处理”的规定：
“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
所得税。
违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。”
鉴于《激励计划》中首次授予部分中的 1 名激励对象和预留授予（第一批次）
部分中的 1 名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司对上述 2 名激励对
象已获授但尚未解除限售的共计 120,000 股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 20 人，合计拟回购注销限制性股票 384,000
股；本次回购注销完成后，公司《2023 年限制性股票激励计划》剩余限制性股票
(三) 回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了回购注销申请，预计本次限制性
股票于 2024 年 10 月 15 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手
续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 4,491,790 -384,000 4,107,790
无限售条件的流通股 185,689,523 0 185,689,523
股份合计 190,181,313 -384,000 189,797,313
注：因公司尚处于可转债转股期间，本次变动前的股本数为从中国证券登记
结算有限责任公司查询到的截至 2024 年 10 月 9 日的股本数。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合相关法律、法规、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
的规定和公司《激励计划》《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励
对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为：本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及
回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《公司
法》《公司章程》等相关规定办理本次回购注销相关限制性股票的注销登记、工
商变更手续并履行相应信息披露义务。
特此公告。
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