湖南启元律师事务所
关于
湘潭永达机械制造股份有限公司
重大资产购买的
补充法律意见书（一）
二O二四年十月
致：湘潭永达机械制造股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湘潭永达机械制造股份有限
公司（以下简称“永达股份”或“公司”）的委托，担任永达股份本次重大资产
购买（以下简称 “本次交易” “本次重组”或“本次重大资产购买”）的专项
法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员
会相关文件的规定，为永达股份本次重大资产购买出具了《湖南启元律师事务所
关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以 下简称
“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2024 年 9 月 26 日出具了
《关于对湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问
询函〔2024〕第 5 号）（以下简称“《问询函》”），本所就《问询函 》相关事
项进行了进一步核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份
有限公司重大资产购买的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。
为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次重大资产购买的签
字律师）特作如下声明：
一、本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》
一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补
充法律意见书为准。
二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容进行的补
充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法
律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》中作出的
声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
四、本所同意将本补充法律意见书作为永达股份申请本次重组的必备法律文
件，随同其他材料一起上报和公告。
五、本补充法律意见书仅供永达股份为本次重组之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
目 录
正文
一、《问询函》问题 6
关于协同效应与管控整合。报告书显示，标的公司主营业务为高速重载齿轮
锻件的研发、生产和销售，风电装备业务报告期内销售占比为 82.52%、84.26%、
生产和销售，隧道掘进及其配套设备结构件作为第一大业务，最近三年销售占比
分别为 55.86%、40.12%、42.91%，总体呈下降趋势。你公司称，本次交易形成
的协同效应难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次评估及交易定价未定量考虑协
同效应。
此外，报告书“管理层讨论与分析”部分就本次交易后的整合管控作出了系
列安排，在人员整合方面，标的公司董事会后续将由五名董事组成，你公司委派
三名，葛艳明委派两名，总经理由葛艳明继续担任。
请你公司：
（1）说明标的公司与上市公司协同效应的具体体现，并测算分析本次交易
后，上市公司主营业务是否会发生重大调整，风电装备是否会取代隧道掘进及其
配套设备结构件业务而成为第一大业务，如是，请在“重大事项提示”部分充分
提示风险；
（2）若本次交易后上市公司形成多主业的，说明在调整主营业务等方面作
出的具体安排或承诺，以及为保证主营业务稳定拟采取的具体措施及其有效性；
（3）结合交易对手方之一葛艳明交易后持股比例为 49%、仍担任标的公司
总经理、母子公司异地经营、公司章程设置等因素，说明本次交易后对标的公司
进行管控、整合相关措施的可实现性。
请律师对问题（3），独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合交易对手方之一葛艳明交易后持股比例为 49%、仍担任标的公司
总经理、母子公司异地经营、公司章程设置等因素，说明本次交易后对标的公司
进行管控、整合相关措施的可实现性
本次交易完成后，永达股份取得金源装备 51%的股权，金源装备将成为永达
股份控股子公司纳入合并报表。针对标的公司的管控、整合，永达股份拟采取如
下措施：
序 核心 交易完成后标的
交易完成后上市公司对标的公司管控与整合
号 要素 公司具体情况
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 51%股权及
相应表决权，对标的公司形成控制力；葛艳明持有标的
上市公司持有金
公司 49%股权主要系葛艳明作为标的公司原控股股东、
股权 源装备 51%股权，
结构 葛艳明持有 49%
机械等领域有着较为深刻的理解，保留其股权可通过葛
股权
艳明继续稳定标的公司现有业务顺利运营，为后续上市
公司和标的公司整合平稳过渡奠定基础。
（1）标的公司聘任葛艳明为总经理并保持原主要经营
管理团队稳定，系基于相关人员在风电锻件业务领域的
丰富经验，通过相关人员的经营管理能力保证标的公司
标的公司将从股 原有业务的顺利推进，稳固标的公司盈利能力，为上市
份公司变为有限 公司创造持续稳定的盈利来源；
管理
架构
明担任标的公司 人及出纳，委派人员担任标的公司监事会主席，系基于
总经理 全面参与、监督标的公司日常经营、重大投资、关联交
易、对外担保、融资、资金运用等事项，以保证标的公
司承诺期业绩的真实性，防止出现标的公司失控或财务
舞弊等情况。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司经营管理体
系，相关业务活动将严格遵循上市公司章程及内部管理
上市公司将形成
生产 制度的规定，保证母子公司异地经营有效性；同时，上
经营 市公司将促进其与标的公司研发人员、采购人员、销售
域管理运营
人员的交流，加强核心人才的引进，保证上市公司与标
的公司业务、人员的顺利过渡整合。
序 核心 交易完成后标的
交易完成后上市公司对标的公司管控与整合
号 要素 公司具体情况
（1）根据标的公司《公司章程》规定，股东大会是公司
的权力机构，决定公司的经营方针、投资计划，选举更
换非职工代表担任的董事、监事，审议批准公司年度预
算、决算方案及利润分配等重大事项等。董事会决定公
司的经营计划和投资方案、制定年度财务预算方案、决
标的公司将由股 算方案，制定利润分配方案和弥补亏损方案，聘任或解
份公司变更为有 聘公司总经理、董事会秘书等；监事会有权检查标的公
限责任公司，根 司财务，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行
公司 据上市公司管理 为进行监督等权力；
章程 体系并结合标的 （2）本次交易完成后，标的公司将变更为有限责任公
公司实际情况修 司，上市公司享有标的公司 51%的股东表决权，足以对
订公司章程，规 标的公司股东会的决议产生决定性影响，上市公司能在
范公司运作 标的公司股东会层面控制标的公司的重大事项决策；上
市公司将通过提名过半数以上的董事，在董事会层面控
制标的公司的重大经营决策；上市公司将委派人员担任
标的公司监事会主席，在监事会层面监督标的公司在符
合上市公司管理制度和标的公司实际业务需 求的前提
下规范化运作。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，永达股份作为标的公司控股股东，
能够在股权结构、管理架构、生产经营、公司章程等关键方面保证对标的公司经
营管理的有效控制，同时通过保留葛艳明总经理岗位和其持有的标的公司股权，
保证标的公司经营管理团队主要成员稳定性等方式确保上市公司和标的 公司未
来在业务、资源等方面整合上的顺利过渡，充分发挥本次并购的协同效应，提升
上市公司未来盈利能力和抗风险能力。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
本次交易完成后，永达股份作为标的公司控股股东，能够在股权结构、管理
架构、生产经营、公司章程等关键方面保证对标的公司生产经营管理、决策程序
进行有效监督与管控，相关整合措施具备可实现性。
二、《问询函》问题 7
关于业绩承诺补偿与业绩奖励。业绩承诺方面，根据报告书，你公司（甲方）
与交易对手方之一葛艳明（乙方，即业绩承诺方）签署了《业绩承诺与补偿协议》，
其中约定：一是乙方承诺标的公司 2025 年至 2027 年累计实现净利润不低于 2.5
亿元（以经甲方聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的数据为准，
以下简称“扣非净利润”
），业绩承诺期内，标的公司董事会审议通过的新建项目
产生的折旧摊销予以扣除；二是业绩承诺方的扣非净利润补偿应扣除业绩承诺
方因补偿金额对应部分支付的税费，且补偿金额上限不超过业绩承诺方收到的
税后对价；三是乙方应在收到甲方书面现金补偿通知之日起三十（30）日内支付
现金。
报告书同时显示，本次交易的支付安排分“两步走”：一是在《股权收购协
议》生效且你公司收到共管账户退回的诚意金后十个工作日内，由你公司向各交
易对手方指定账户分别支付至其本次交易股权转让价款的 50%，二是在标的公
司过户至你公司名下后十个工作日内，由你公司向各交易对手方指定账户分别
支付至其本次交易股权转让价款的 100%。
业绩奖励方面，若标的公司业绩承诺期内累计实现的扣非净利润高于累计
承诺的扣非净利润，则甲方同意将超额利润的 40%作为业绩奖励以现金形式支
付给标的公司经营管理层，但前述奖励金额不超过乙方在本次交易中取得的对
价总额的 20%；除上述扣非净利润超额业绩奖励外，标的公司于业绩承诺期内
新取得的政府补助的 20%将作为现金奖励支付给标的公司经营管理层。
请你公司：
（1）说明将业绩承诺目标确定为 2.5 亿元的测算依据，补充披露标的公司
报告期内与上述业绩承诺补偿标准同一口径下的“扣非净利润”情况（扣除新建
项目的折旧摊销金额）；
（2）说明将标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销在业绩承
诺中予以扣除的原因及合理性；
（3）在函询交易对手方的基础上，补充说明业绩补偿方仅包括葛艳明，而
其他交易对手方不作承诺的原因，并在“重大风险提示”部分就业绩承诺补偿未
能完全覆盖相关风险敞口作出充分提示；
（4）说明本次交易的支付安排与业绩承诺补偿安排是否匹配，不设置分期
付款的主要考虑，交易价款全额支付后业绩承诺未实现时的履约保障措施，相关
交易安排能否充分保护上市公司的利益；
（5）补充说明标的公司业绩承诺期间每个会计年度结束后聘请会计师事务
所出具专项审核意见的具体时限，自查补偿实施及违约责任承担条款是否明确、
可行、无歧义；
（6）列示标的公司经营管理层的人员名单、职务及主要职责，并按照《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩奖励的规则要求，充分披露设置业
绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响；
（7）说明业绩奖励包含政府补助的原因及合规性，会否导致奖励总额超过
超额业绩 100%或者本次交易作价 20%的情况。
会计师对问题（1）
（2）
（6），律师对问题（5），独立财务顾问对上述问题进
行核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司业绩承诺期间每个会计年度结束后聘请会计师事务所出具专
项审核意见的具体时限
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值 并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中
单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对
此出具专项审核意见。……
……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象
购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次交易对手非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更，且本次评估采用资产基础法评估结果为
最终评估结论，因此本次交易不适用“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后
三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，
并由会计师事务所对此出具专项审核意见”的规定。
经永达股份和业绩承诺方友好协商，业绩补偿每年不单独测算，业绩承诺期
限届满后，永达股份将在 2027 年年度报告中披露标的公司三年累计实现扣非净
利润与累计承诺扣非净利润的差异情况，并同时由永达股份聘请的会计师事务所
出具专项审核意见。
此外，本次交易完成后，标的公司将成为永达股份重要子公司，未来将依据
永达股份《财务管理制度》及《信息披露事务管理制度》等管理制度，由永达股
份安排统一进行年度审计工作，并根据《上市公司信息披露管理办法》等相关法
规履行信息披露义务。
二、自查补偿实施及违约责任承担条款是否明确、可行、无歧义
经上市公司自查《业绩承诺与补偿协议》中补偿实施及违约责任承担条款，
上市公司与葛艳明签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，对会计师出具专项
审核意见、补偿书面通知的实施及时限要求等进行了补充说明，相关补偿实施及
违约责任承担条款具体内容如下：
业绩承诺期内标的公司扣非净利润由上市公司认可的具备证券、期货相关业
务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定。
业绩承诺期限届满后，上市公司将在 2027 年年度报告中披露标的公司三年
累计实现扣非净利润与累计承诺扣非净利润的差异情况，并同时由上市公司聘请
的会计师事务所出具专项审核意见。
若标的公司未实现三年累计业绩承诺目标，上市公司将在会计师事务所专项
审核意见出具之日起三十日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，并以书面方式
通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司书面现金补偿通知之日 起三十
（30）日内以现金方式将相应应补偿金额支付至上市公司指定账户。
如业绩承诺方未按协议约定如期足额向上市公司支付补偿金，则每逾期一日，
业绩承诺方应就逾期部分金额按万分之五向上市公司支付违约金至支付完毕。
协议的效力、解释及履行均适用中国大陆法律。协议双方因本次交易发生的
任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，任何一方均有权向有管辖权
的人民法院提起诉讼。
综上，本所律师认为，本次交易方案系各方商业化谈判的结果，经永达股份
自查并补充说明后，补偿实施及违约责任承担条款明确、可行、无歧义，不存在
重大潜在争议。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
《上市公司重大资产管理办法》关于专项审核意见出具时间的
相关规定；
《业绩承诺与补偿
协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》；
《湘潭永达机械制造股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
本次交易业绩承诺已明确专项审核意见出具时间、自查补偿实施及违约责任
承担条款，相关条款明确、可行、无歧义，不存在重大潜在争议。
三、《问询函》问题 12
关于对赌协议中止。报告书显示，标的公司及其实际控制人葛艳明曾就 IPO
事宜与相关方签署对赌协议，目前已针对该对赌协议签署解除协议，并约定：
《增
资补充协议》《上市事项协议》经各方签署之日起生效，各方一致同意《增资补
充协议》《上市事项协议》自相关股东收到收购方支付的全部股权转让款之日起
溯及既往地终止，不再具有任何法律约束力；如标的公司收购事项终止（以上市
公司发布相关公告，或是相关股东有证据证明收购事项已实质终止为准），
《增资
补充协议》《上市事项协议》溯及既往地自动恢复执行，对各方继续适用且具有
约束力。
请你公司：
（1）详细说明对赌协议解除相关会计处理及其合规性；
（2）在函询相关股东的基础上，说明对赌协议项下是否存在潜在纠纷或争
议，是否会对本次交易造成实质性障碍，是否仍有其他未披露重大事项。
请会计师对问题（1），律师对问题（2），独立财务顾问对上述问题进行核查
并发表明确意见。
回复：
一、对赌协议的签署情况
报告期内，标的公司及其实际控制人葛艳明曾与本次交易的交易对方溧阳基
金、祥禾涌骏、高达梧桐、先进储能及儒杉资管签署了对赌协议，具体情况如下：
签署时间 协议名称1 协议对方 协议核心条款内容
（1）触发条件
如果目标公司出现以下任何一种情况，则投资
人有权要求目标公司实际控制人葛艳明 90 日
内收购投资人所持有目标公司的全部或 者部
分股份：1）目标公司不能于 2025 年 12 月
实际控制的其他方投资、经营任何与目标公司
主营业务相同或者相竞争的其他业务或企业；
或者葛艳明不履行或不能履行其管理控 制公
司的义务，或者葛艳明和目标公司发生重大违
法违规情形；4）葛艳明及其关联公司进行有
损于投资人的重大交易或重大担保行为；5）
目标公司的核心业务发生重大变化；6）若目
标公司满足中国证监会及证券交易所的 发行
上市条件，且投资人同意上市的情况下，而目
标公司不同意进行首次公开发行；7）目标公
司在经营过程中严重违反公司章程及本 协议
的有关规定，违规经营致使投资人受到严重损
失的；8）目标公司被托管或进入清算或进入
《关于江苏
金源高端装 破产程序；9）目标公司二分之一以上员工离
营状况或资产构成等发生重大不利变化，或因
公司之上市
目标公司被依法处罚而导致无法经营；10）目
事项协议》
标公司或葛艳明存在违反《首次公开发行股票
并上市管理办法》等与上市相关的法律法规规
定的行为或情况的； 11）目标公司或者葛艳
明违反被协议或其与投资人签订的其他合同、
协议项下义务的。
（2）回购价格
按以下孰高值计算：1）实际投资额+每年 8%
单利-持有期间收到的目标公司现金分红；2）
每股经审计净资产价格。
如果目标公司实际控制人希望向拟受让 方出
售其部分或全部股权或通过换股等方式 使目
标公司与其他公司合并或被收购，投资人应享
有以同样的条款和条件转让股权给该受 让方
的权利： （1）如果该等出售导致目标公司控制
权发生变化时，增资方有权享有以同样条款和
条件转让全部其当时持有的目标公司股 权；
（2）如果出售不构成前述（1）项规定的情况，
则投资人有权按照目标公司实际控制人 拟出
售股权比例转让届时拥有的股权。
表格本列项下，由标的公司及实际控制人葛艳明与交易对方溧阳基金、祥禾涌骏、高达梧桐、先进储能
及儒杉资管分别签署的各对赌协议，以下合并简称为“对赌协议”
签署时间 协议名称1 协议对方 协议核心条款内容
如果目标公司实施增资或类似的股权稀 释安
排导致目标公司总股本增加超过 10%以上，
投资人有权按比例及以同等条件认购目 标公
司新增注册资本和发行的任何其他证券（管理
层激励除外）。
如果目标公司实施增资或类似的股权稀 释安
排导致目标公司总股本增加超过 10%以上，
投资者在同等条件下有优先认购的权利（管理
层激励除外）。
（1）触发条件
若目标公司在完成上市前出现以下任一情况，
则投资人有权要求目标公司实际控制人 葛艳
明 90 日内收购投资人所持有目标公司的全部
或部分股份：1）目标公司 2024 年 12 月 9 日
前未提交发行上市申报材料并获证监会、交易
所受理：或不能在 2025 年 12 月 9 日之前在中
国境内完成上市的；2）目标公司满足投资人
认可的中国证监会及证券交易所发行上 市条
件，且投资人同意上市的情况下，而葛艳明不
同意进行目标公司上市/上市申报的；3）目标
公司或葛艳明存在违反《首次公开发行股票并
上市管理办法》等与上市相关的法律法规规定
的行为或情况的；4）因受到政府主管部门行
政处罚、公开谴责、被吊销经营资质等原因，
导致目标公司出现清算、破产或无法继 续经
营；5）在投资人提出要求后，葛艳明及目标
公司持续 6 个月以上不按照本补充协议第二
十一条约定向投资人提供相关资料的；6）因
股份转让、股份质押、委托持股等原因导致目
标公司实际控制人发生变化的；7）目标公司
的生产经营、业务范围发生实质性调整并且未
取得投资人的同意的；8）投资人有证据表明
目标公司发生未经投资人同意的对外担保（目
标公司为控股子公司提供担保除外）、民间借
贷情形；9）目标公司向其股东提供借款，借
款金额累积超过人民币 1000 万元且未经投
《上海祥禾
资人同意的；10）目标公司任何外部投资人股
涌骏股权投
东要求目标公司及/或实际控制人回购其持有
资合伙企业
的任何目标公司股份，但获得投资人同意的除
（有限合
外；11）目标公司或者葛艳明违反本补充协议
伙）与葛艳
及本补充协议《附件二》（葛艳明以及目标公
于金源高端
（2）回购价格
装备股份有
实际投资额+每年 8%单利-持有股份期间取得
限公司之增
的现金分红。
资补充协
签署时间 协议名称1 协议对方 协议核心条款内容
议》 （1）当葛艳明提出向第三方出售其持有的目
标公司股份时，投资人有权在葛艳明给予的不
少于 20 日的答复期限内以同等条件优先于葛
艳明向第三方出售其持有的目标公司股 份。
（2）实际控制人向第三方处置目标公司股份
导致其失去目标公司控制权时，投资人选择行
使优先出售权并向第三方出售其持有的 股份
退出的，实际控制人应确保投资人的并购退出
价格不低于回购价格。如果实际退出价格低于
回购价格，则实际控制人应当在投资人提出请
求后 30 日内以现金形式补足投资人并购退出
价格与回购价格之间的差额。
当葛艳明提出向第三方出售其持有的目 标公
司股份时，投资人有权在葛艳明给予的不少于
让的股份。
投资人有权在不少于 20 日的答复期限内以同
等条件优先认购目标公司新增的注册资本。
（1）若目标公司发生可能导致增加股本或者
注册资本的行为的，投资人有权按该次增资行
为中最优惠的条件认购或获得新发行的股份、
衍生工具，以使投资人不降低在目标公司注册
资本或总股本中的持股比例。 （2）目标公司股
份融资或者葛艳明向投资人以外的第三 方转
让股份的，股份融资或者股份转让价格不得低
于本次增资价格。如果低于，则投资人的持股
比例当按照最低的价格自动调整，投资人有权
选择采取以下方式进行调整：葛艳明无偿向投
资人转让股份，葛艳明向投资人补偿现金，或
者双方同意的其他方式。 （3）本条项下的反稀
释不适用于经股东大会批准的累计不超 过本
补充协议签署之日目标公司注册资本 3%的
股权激励计划增发/授予股权的情形，以及对
所有股东一视同仁的与股票分拆、资本重组和
类似交易相关的按比例调整。
（1）触发条件
如果目标公司出现以下任何一种情况，则投资
人有权要求目标公司实际控制人葛艳明 90
日内回购投资人所持有目标公司的全部 或者
《关于江苏 部分股份：1）目标公司于 2024 年 12 月 9 日
金源高端装 前未提交发行上市申报材料并获证监会 交易
备股份有限 所受理；2025 年 12 月 9 日前没有完成挂牌上
事项协议》 条件 2）至 10）一致。
（2）回购价格
签署时间 协议名称1 协议对方 协议核心条款内容
按以下孰高值计算：（1）实际投资额+每年
每股净资产价格（扣除葛艳明及其关联方历年
已支付的间接分红款）。
权同溧阳基金相关条款一致。
（1）触发条件
如果目标公司在完成上市前出现以下任 一情
《溧阳市先 况，则投资人有权要求目标公司实际控制人葛
进储能私募 艳明 90 日内向投资人支付全部收购价款：1）
基金合伙企 目标公司不能在 2025 年 12 月 31 日之前在
业（有限合 中国境内完成上市的；2）目标公司经营状况
伙）与葛艳 及财务指标发生严重不利变化的；3）目标公
于金源高端 补充协议《附件二》（葛艳明以及目标公司的
装备股份有 承诺）的。4）其他触发条件同祥禾涌骏回购
限公司之增 权触发条件 2）至 10）一致。
资补充协 （2）回购价格
议》 实际投资额+每年 8%单利-持有股份期间收到
的现金分红。
同祥禾涌骏相关条款一致。
（1）触发条件
如果目标公司出现以下任何一种情况，则投资
人有权要求目标公司实际控制人葛艳 90 日内
回购投资人所持有目标公司的全部或者 部分
《关于江苏
股份：1）目标公司于 2024 年 12 月 9 日前未
金源高端装
提交发行上市申报材料并获证监会交易 所受
备股份有限
公司之上市
事项协议》
（2）回购价格
按以下孰高值计算：（1）实际投资额+每年
价格。
权同溧阳基金相关条款一致。
二、对赌协议的解除情况
梧桐、儒杉资管就上述对赌协议解除相关事宜签署了《关于江苏金源高端装备股
份有限公司之上市事项协议之解除协议》并与祥禾涌骏、先进储能签署了《关于
江苏?源?端装备股份有限公司之增资补充协议之解除协议》2 ，对赌解除协议
主要条款内容如下：
“1、各方一致同意《增资补充协议》/《上市事项协议》自本协议签署之日
中止执行。
存在任何纠纷或潜在争议，各方互不承担违约责任。
事项协议》自甲方收到收购方支付的全部股权转让款之日起溯及既往地终止，不
再具有任何法律约束力。为免疑义，如永达股份收购金源装备股权事项终止（以
上市公司发布相关公告，或是甲方有证据证明收购事项已实质终止为准），
《增资
补充协议》/《上市事项协议》溯及既往地自动恢复执行，对各方继续适用且具有
约束力。
代性利益安排。
”
三、对赌协议项下是否存在潜在纠纷或争议，是否会对本次交易造成实质性
障碍，是否仍有其他未披露重大事项
根据标的公司及其实际控制人葛艳明与交易对方溧阳基金、祥禾涌骏、高达
梧桐、先进储能及儒杉资管分别签署的对赌解除协议并经对上述交易对方的函询
确认，原对赌协议中约定的承担对赌回购或补偿义务的主体仅为金源装备实际控
制人葛艳明，不涉及金源装备或其他方；各方签署对赌解除协议系各方共同协商
的结果，对赌解除协议的签署系各方真实意思表示，各方已清楚知悉协议内容；
各方对原对赌协议的签署、履行及解除与标的公司及其实际控制人葛艳明（及其
关联方）、标的公司其他股东、董事、监事、高级管理人员等相关方均不存在现
标的公司及实际控制人葛艳明与交易对方溧阳基金、高达梧桐、儒杉资管及祥禾涌骏、先进储能分别签
署的《关于江苏金源高端装备股份有限公司之上市事项协议之解除协议》《关于江苏?源?端装备股份有限
公司之增资补充协议之解除协议》，以下合并简称为“解除协议”；协议中“甲方”指交易对方溧阳基金、
高达梧桐、儒杉资管及祥禾涌骏、先进储能。
实或潜在纠纷或争议；鉴于对赌解除协议已签署生效，且对赌协议项下不存在潜
在纠纷或争议，对赌协议事项不会对本次交易造成实质性障碍；除本法律意见书
已披露的对赌协议及对赌解除情况外，标的公司及其实际控制人不存在其他正在
履行中的对赌协议，不存在其他未披露重大事项。
综上，本所律师认为，标的公司及其实际控制人葛艳明已与交易对方溧阳基
金、祥禾涌骏、高达梧桐、先进储能、儒杉资管就对赌协议解除相关事宜签署了
对赌解除协议，该协议内容真实、合法、有效，对赌协议自上述交易对方收到永
达股份支付的本次交易全部对应股权转让款之日起即溯及既往地终止，不再具有
任何法律约束力。对赌协议项下不存在潜在纠纷或争议，对赌协议及对赌解除协
议的相关条款约定不会对本次交易造成实质性障碍，各方亦不存在其他涉及对赌
及其解除相关的未披露重大事项。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
儒杉资管、祥禾涌骏、先进储能签署的对赌协议；
儒杉资管、祥禾涌骏、先进储能签署的对赌解除协议；
标的公司、实际控制人葛艳明与交易对方溧阳基金、高达梧桐、儒杉资管、祥禾
涌骏、先进储能之间的或有争议涉讼情况；
函询确认；
具的《关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
对赌协议项下不存在潜在纠纷或争议，对赌协议及对赌解除协议的相关条款
约定不会对本次交易造成实质性障碍，上市公司已充分披露本次交易所涉重大事
项，不存在其他未披露重大事项的情形。
四、《问询函》问题 13
关于标的公司形式变更。报告书显示，交易对手方和标的公司应在你公司支
付本次交易股权转让价款 50%后十日内向标的公司所在地市场监督（工商）部
门提交标的公司性质由股份公司变更为有限责任公司的登记手续申请。
请你公司结合新《公司法》及工商登记变更等法律法规，说明标的公司是否
满足变更形式的条件和要求，截至回函日公司形式变更登记所需全部材料的筹备
情况，后续审批和办理是否存在实质性障碍，并就相关风险进行提示（如有）。
请律师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司是否满足变更形式的条件和要求
（一）标的公司满足新《公司法》关于变更有限公司的条件
根据《公司法》第十二条第一款规定：
“股份有限公司变更为有限责任公司，
应当符合本法规定的有限责任公司的条件”。标的公司与《公司法》关于有限公
司的条件和要求之对比情况具体如下：
《公司法》条款 内容 标的公司情况
设立公司应当依法制定公司章程。公司章
第五条 程对公司、股东、董事、监事、高级管理 本次公司形式变更后公 司
人员具有约束力。 章程将适时调整以符合 有
设立有限责任公司，应当由股东共同制定 限公司要求及实际情况。
第四十五条
公司章程。
公司应当有自己的名称。公司名称应当符 本次变更后标的公司名 称
第六条
合国家有关规定。 将变为“有限责任公司”，除
《公司法》条款 内容 标的公司情况
依照本法设立的有限责任公司，应当在公 此之外，本次公司形式变更
第七条 司名称中标明有限责任公司或者有限公 中标的公司的住所、经营范
司字样。 围、法定代表人及注册 资
第八条 公司以其主要办事机构所在地为住所。 本、股权结构不会发生 变
更。
公司的经营范围由公司章程规定。公司可
以修改公司章程，变更经营范围。
第九条
公司的经营范围中属于法律、行政法规规
定须经批准的项目，应当依法经过批准。
公司的法定代表人按照公司章程的规定，
第十条 由代表公司执行公司事务的董事或者经
理担任。
有限责任公司的注册资本为在公司登记
机关登记的全体股东认缴的出资额。全体
第四十七条
股东认缴的出资额由股东按照公司章程
的规定自公司成立之日起五年内缴足。
截至本补充法律意见书 出
有限责任公司由一个以上五十个以下股
第四十二条 具日，标的公司共有 9 名股
东出资设立。
东，未超过 50 名。
据上表，标的公司满足新《公司法》对于标的公司变更为有限公司的要求。
（二）标的公司满足工商登记变更法律法规关于变更程序的要求
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二十四条规定“市场主体变更
登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起 30 日内向
登记机关申请变更登记”。
《股权收购协议》对本次交易的交割安排规定了时间要求：各交易对方需协
调标的公司在上市公司支付本次交易股权转让款的 50%后十日内向标的公司所
在地市场监督（工商）部门提交标的公司性质由股份公司变更为有限责任公司（不
改变目标公司的注册资本及股权结构）登记手续申请，并在标的公司变更为有限
责任公司之日起十日内向标的公司所在地市场监督（工商）部门提交标的股权变
更登记手续及各项审批手续申请，全部股权工商变更登记手续需在上市公司支付
前述股权转让款的 50%后三十日内办理完成。
上市公司支付本次交易股权转让款的 50%是标的公司形式变更的前置条件。
《股权收购协议》中对标的公司变更有限责任公司的时间安排符合《中华人民共
和国市场主体登记管理条例》的规定。
综上所述，标的公司变更形式条件满足新《公司法》及工商登记变更等法律
法规的要求。
二、截至回函日公司形式变更登记所需全部材料的筹备情况，后续审批和办
理是否存在实质性障碍，并就相关风险进行提示（如有）
经访谈标的公司相关人员并经本所律师登录江苏政务服务中心官方网站
（https://www.jszwfw.gov.cn）公开检索“法人服务”栏目中关于“企业注册、变
更、注销”的公示信息，就股份有限公司变更为有限责任公司事项，常州市政务
服务中心要求公司变更登记所需材料包括：1、《公司登记（备案）申请书》
；2、
关于修改公司章程的决议、决定；3、修改后的公司章程或者公司章程修正案；
具日，标的公司正积极筹备上述形式变更登记所需材料，预计不存在障碍。
信息变更“一件事”实施方案》，重点任务在于精简企业信息变更涉及申请材料
及优化办事流程，并承诺于 2 个工作日内办结变更登记事项。办理流程涵盖受理
（1 个工作日）以及审核、决定（1 个工作日）。
根据《股权收购协议》及本次交易的实施安排，交易对方均充分知晓本次交
易实施过程中标的公司需要进行公司形式变更的要求，并于《股权收购协议》中
确认，将在上述协议约定的股权转让款到位后协助配合标的公司办理股权工商变
更登记手续。标的公司将在《股权收购协议》约定的有关条件成就后，按照工商
登记主管部门的相关要求及窗口指导意见履行相应内部决策程序并按照《中华人
民共和国市场主体登记管理条例》相关要求及时提交办理工商变更登记，后续审
批与办理不存在实质性障碍，相关风险较小。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
式变更的相关约定；
事项的窗口指导意见；
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等法律法规关于
公司形式变更的相关规定；
资料文件要求；
更“一件事”实施方案》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
标的公司满足《公司法》及工商登记变更等法律法规关于公司形式变更的条
件和要求，标的公司形式变更登记所需所有内部决策材料、登记材料正在筹备中，
后续审批与办理不存在实质性障碍，相关风险较小。
五、《问询函》问题 14
关于内幕交易自查。
请你公司按照《26 号准则》第七十二条的规定，补充披露本次重组首次作出
决议前六个月至重组报告书披露之前一日止，相关主体买卖上市公司股票的自查
情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规情形。
请律师、独立财务顾问对上述问题进行核查并对相关股票交易是否涉嫌内幕
交易、是否对本次交易构成障碍发表明确意见。
回复：
一、补充披露相关主体买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉
嫌内幕交易等违法违规情形
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《
《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关内幕信息知情人出
具的自查报告，自查期间内，纳入本次核查范围的内幕信息知情人买卖上市公司
股票的情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况
自查期末持
累计买入 累计卖出
姓名 关系 交易期间 股数量
（股） （股）
（股）
上市公司副
朱七
总经理陈少 2024/05/13-2024/05/22 600.00 600.00 0.00
娥
华母亲
袁宇 标的公司监
良 事会主席
朱七娥系公司副总经理陈少华母亲。本次交易的动议时间为 2024 年 5 月 7
日，陈少华及朱七娥对本次交易的知情日期为 2024 年 7 月 19 日，未参与本次交
易的决策，朱七娥本次股票买卖系误操作所致，与本次交易无关。
陈少华就其母亲上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、本人母亲朱七娥买卖永达股份股票的行为早于本人知情时间，本人母
亲上述买卖永达股份股票的决策行为系基于本人母亲误操作所致，其并未了解任
何有关永达股份本次重组事宜的内幕信息情况。
母亲买卖永达股份股票提供任何相关内幕信息；本人母亲朱七娥不存在利用有关
内幕信息或者建议他人买卖永达股份股票的行为；
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖永达股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给
第三方或者建议他人买卖永达股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
朱七娥就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、本人上述买卖永达股份股票的决策行为系在并未了解任何有关永达股
份本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人误操作所致，不存在利用内幕信息
进行永达股份股票交易的情形；
息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买
卖永达股份股票的建议；
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖永达股份股票。
袁宇良系标的公司监事会主席。本次交易的动议时间为 2024 年 5 月 7 日，
上市公司首次披露并购重组事项时间为 2024 年 7 月 19 日，袁宇良对本次交易知
情日期为 2024 年 7 月 19 日，其未参与本次交易的决策，上述股票买卖行为系其
在上市公司首次披露相关事项后根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，
不存在利用内幕信息进行交易的情形。
袁宇良就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、本人在自查期间买卖永达股份股票的行为系本人根据市场公开信息及
个人判断所做出的投资决策，本人未参与永达股份本次重组事宜的决策，不存在
利用内幕信息或建议他人进行永达股份股票交易的情形；
息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买
卖永达股份股票的建议；
规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，
本人愿意将上述自查期间买卖永达股份股票所得收益上缴永达股份；
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再以直接和间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖永达股份股票。
（二）相关机构法人买卖上市公司股票的情况
累计买入 累计卖出 自查期末持股
公司名称 账户 买卖时间
（股） （股） 数量（股）
国金证券 股 2024/06/14-
自营账户 200.00 306.00 0.00
份有限公司 2024/09/04
根据国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）出具的自查报告，国
金证券自营业务严格遵守相关法律法规，建立有较为健全的信息隔离墙管理机制，
充分保障职业操守和独立性。国金证券各业务之间在组织架构、人员、信息系统、
资金账户、业务运行等方面形成了严格隔离机制及敏感信息的管理和控制机制，
能够实现内幕信息和其他未公开信息在国金证券存在利益冲突的业务间 的有效
隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免国金证券与
客户之间、客户与客户之间以及员工与国金证券、客户之间的利益冲突。自查期
间，国金证券相关股票交易行为属于正常业务活动，国金证券不存在公开或泄露
相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息进行交易或操纵市场的情形。
根据上述人员及机构出具的说明及承诺，其买卖公司股票的行为属于个人或
者企业的投资决策或误操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。除上述情形
外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖永达股份股票的
行为。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
上市公司股票的承诺函。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《
《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关内幕信息知情人出
具的自查报告，在上述相关主体出具的声明与承诺等文件真实、准确、完整及有
关承诺措施得到履行的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股
票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构
成实质影响；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不
存在买卖上市公司股票的情况。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公
司重大资产购买的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 邹 棒
经办律师：
熊 林
经办律师：
邓争艳
经办律师：
李 赞
签署日期： 年 月 日
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