证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临 2024-040
华远地产股份有限公司
第八届监事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华远地产股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
）第八
届监事会第十七次会议于 2024 年 9 月 29 日以邮件方式发出会议通
知，于 2024 年 10 月 9 日以通讯表决方式召开，应参加表决监事 5 人，
实际参加表决监事 5 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定。经逐项审议并书面表决，会议通过了如下决议：
一、逐项审议并一致通过了《关于华远地产股份有限公司重大资
产出售暨关联交易方案的议案》
。
（一）方案概述
公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给北京市
华远集团有限公司（以下简称“华远集团”
），即公司拟将持有的北京
市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”
）100%股权（以下简称
“标的股权”
），截至评估基准日（即 2024 年 4 月 30 日，下同）公司
对华远置业及其子公司的应收款项（以下简称“标的债权”
），截至评
估基准日公司的应付债券及应付款项等债务（以下简称“标的债务”
，
与“标的股权”
、“标的债权”合称为“标的资产”
），转让给华远集团
（以下简称“本次交易”
）。交易双方确认，针对标的债务，若公司在
评估基准日后交割完成日前新发行债券用于偿还已到期债券，则该等
新发行的债券置换原债券成为标的债务。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
（二）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为华远集团。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
（三）标的资产
本次交易的标的资产包括公司持有的华远置业 100%股权，截至
评估基准日公司对华远置业及其子公司合计 1,096,403.52 万元的应
收款项，截至评估基准日公司合计 736,905.14 万元的应付债券及合
计 4,914.10 万元的应付款项等债务。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
（四）定价依据及交易价格
本次交易的价格根据以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日并经国有
资产评估核准或备案的标的资产的评估值确定。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》
（中天华资评报字[2024]第 10806 号）（以下简称“《资产评估报
告》
”），截至评估基准日，标的资产的评估值为 46,814.29 万元；经
交易双方协商本次标的资产转让价格暂定为 46,814.29 万元。鉴于
《资产评估报告》所载的评估结果尚需完成国有资产评估核准或备案
程序，交易双方一致同意，如果《资产评估报告》所列示标的资产的
评估值在核准或备案过程中有所调整，则本次交易价款应以经核准或
备案后的评估值为准进行调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
（五）标的资产的交割
手续之日为本次标的资产转让的“交割完成日”。
自交割完成日起，华远集团成为华远置业的股东，标的股权所有
权转让至华远集团，华远集团享有标的股权对应的全部股东权利和承
担全部股东义务；自交割完成日起，标的债权、标的债务移交给华远
集团，标的债权、标的债务所涉及的各项权利、义务、损失、责任、
风险及收益均概括转移至华远集团。
后 10 个工作日内，公司应促使华远置业办理股权变更登记手续，华
远集团应给予必要的协助与配合。
日内完成。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
（六）对价支付
本次交易价款采用分期付款方式，首期付款不得低于总价款的
项按一年期 LPR 利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过
自《资产转让协议》生效之日起 3 个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
（七）过渡期安排
交易双方确认，标的资产在过渡期（自评估基准日起至标的资产
交割完成日止的期间）的损益（无论产生收益或产生亏损）均由华远
集团享有或承担。
交易双方确认，若上市公司 2021 年面向专业投资者公开发行公
司债券（第四期）截至评估基准日的评估价值（评估价值与账面价值
相同）与上市公司 2024 年面向专业投资者非公开发行公司债券（第
四期）截至交割完成日经审计的账面价值存在差额的，该部分差额为
过渡期的损益，均由华远集团享有或承担。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
（八）债权债务处理及人员安置
华远置业已签订的全部合同及协议由其继续履行。
务人发送“债权转让通知”，及时履行通知债务人程序。
债券的持有人会议审议通过；《资产转让协议》生效后，上市公司应
办理完成应付债券发行人变更为华远集团的相关手续，华远集团将提
供必要协助与配合。标的债务中应付款项的转让应取得债权人的同
意，上市公司应履行及时通知债权人和取得债权人同意的义务。
工安置方案，按照合法合规、人随事走和平稳过渡的原则，依法开展
职工安置工作，妥善安置。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
（九）违约责任
《资产转让协议》生效后，若由于华远集团原因，华远集团未能
按照《资产转让协议》约定的付款期限、付款金额向上市公司支付标
的资产转让价款的，每逾期一日，应当以应付而未付金额为基数按照
中国人民银行公布的一年期 LPR 利率向上市公司支付违约金。
《资产转让协议》生效后，若由于上市公司原因，上市公司未能
按照《资产转让协议》约定的期限及时完成标的资产交割的，每逾期
一日，应当以转让价款为基数按照中国人民银行公布的一年期 LPR
利率向华远集团支付违约金。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
（十）决议有效期
本次交易决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
二、审议并一致通过了《关于<华远地产股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、
行政法规、规章及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公
司编制了《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日披露的《华远地产股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
三、审议并一致通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重
组相关法律法规规定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规、规章及
规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次交易相关事项的
自查、论证，监事会认为公司本次交易符合上述法律、行政法规、规
章及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
四、审议并一致通过了《关于本次交易构成重大资产重组且构成
关联交易的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经测算，
本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重
大资产重组行为。
本次交易的交易对方华远集团为上市公司控股股东，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、行政法规、规章及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
五、审议并一致通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资
产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》。
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变
化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变
化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
六、审议并一致通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第十一条规定的议案》。
经审慎判断，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
七、审议并一致通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规
定的议案》。
经监事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具
体如下：
建设施工等有关报批事项的情况。本次交易涉及的有关报批事项已在
《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
中详细披露了尚需呈报有关主管部门批准的程序，并对可能无法获得
批准的风险作出了特别提示。
情形，不适用《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项的规定。
利于公司突出主业、增强抗风险能力；根据本次交易相关安排及控股
股东出具的承诺，本次交易有利于公司增强独立性、规范关联交易，
已针对避免同业竞争采取解决措施。
综上所述，监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规
定。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
八、审议并一致通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
。
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条的规定，监事会就本次交易相关主体是
否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌
与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
九、审议并一致通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售
资产情况的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售
的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露
重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中
国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前十二个月内，公司不存在《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
十、审议并一致通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制
度的说明的议案》。
公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证监会及上海
证券交易所的相关要求履行了保密义务，公司制定了严格且有效的保
密制度，采取了必要的保密措施。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
十一、审议并一致通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、
备考审阅报告、资产评估报告的议案》
。
经审慎判断，监事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）就
本次交易出具的《华远地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》
（信会师报字[2024]第 ZB11114 号）
、《华远地产股份有限公司审阅报
告及备考财务报表》
（信会师报字[2024]第 ZB11113 号）及北京中天
华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》
（中天华资评报字
[2024]第 10806 号）
。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
十二、审议并一致通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评
估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允
性的议案》。
监事会认为本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告评估结
论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
十三、审议并一致通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件有效性的议案》
。
经审慎判断，监事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、行
政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，就本次交易相关
事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
监事会及全体监事保证公司就本次交易提交的相关法律文件合
法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提
交法律文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
十四、审议并一致通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填
补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证
监会公告[2015]31 号）等相关规定和要求，为保障中小投资者的权
益，公司就本次交易事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并制定了填补回报的相关措施。公司控股股东华远集团、公
司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
十五、审议并一致通过了《关于本次交易首次披露前公司股票价
格波动情况的议案》
。
按照相关法律法规的要求，公司就本次交易首次披露前公司股票
价格波动情况进行了自查，公司股票价格在本次交易首次披露前 20
个交易日内剔除大盘因素及同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未
超过 20%，未构成异常波动情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
十六、审议并一致通过了《关于<华远地产股份有限公司房地产
业务专项自查报告>的议案》。
因筹划本次交易事项，公司根据中国证监会《调整上市公司再融
资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、行政法规、规
章及规范性文件的要求和自查情况编制了《华远地产股份有限公司房
地产业务专项自查报告》，公司、公司控股股东及交易对方华远集团、
公司全体董事、监事、高级管理人员对公司房地产业务相关事宜作出
了承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
十七、审议并一致通过了《关于签署<资产转让协议>的议案》。
为实施本次交易，监事会同意上市公司与华远集团签署《资产转
让协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）
特此公告。
华远地产股份有限公司
监 事 会
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微信公众号
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