北京博星证券投资顾问有限公司
关于恒立实业发展集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二四年十月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露
十七、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ......... 29
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第一节 释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司/公司//*ST 恒立/
指 恒立实业发展集团股份有限公司
恒立实业
信息披露义务人/湘诚神州 指 湖南湘诚神州投资合伙企业（有限合伙）
厦门农商行 指 厦门农村商业银行股份有限公司
山东省国际信托股份有限公司-山东信托厦诚 31 号单一资
山东信托 指
金信托
湖南神州行者资本管理有限公司，系湘诚神州执行事务合
神州资本 指
伙人
湖南优禾 指 湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）
山西晋禾 指 山西晋禾盛运重组与债转股基金合伙企业（有限合伙）
盛世神州 指 湖南盛世神州企业发展合伙企业（有限合伙）
湘诚现代 指 湘诚现代城市运营服务股份有限公司
深圳中证 指 深圳中证投资有限责任公司
湘诚神州于 2024 年 8 月 22 日签订股份转让协议，受让厦
本次权益变动 指 门农商行持有的*ST 恒立 7,600 万股流通股，占上市公司
总股本的 17.87%
《股份转让协议》 指 公司、厦门农村商业银行股份有限公司签署《股份转让协
议》
报告书/详式权益变动报告 《恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书
指
书 （修订稿）》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于恒立实业发展集
本核查意见/本财务顾问核
指 团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
查意见
见》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式
准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接
受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进
行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行
为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广
大投资者及有关各方参考。
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第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核
查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，
未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依
照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，
信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均
真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书》
相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除
非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
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真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或
意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不
承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经
本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被
任何第三方使用。
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第四节 财务顾问意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告
书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格
式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详
式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查
因信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，决定参加山东信托持有的恒
立实业 7,600 万股股份的投资人公开遴选，成功竞得并于 2024 年 8 月 22 日签订
股份转让协议。未来，信息披露义务人希望通过优化上市公司经营管理以及资源
配置等方式，提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，与全体股东分享上市公
司未来发展所创造的价值。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行
法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人的核查
（一）信息披露义务人基本情况
企业名称 湖南湘诚神州投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
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执行事务合伙人 湖南神州行者资本管理有限公司
出资额 26,000 万元
统一社会信用代码 91430100MADNF7Q83W
成立时间 2024 年 6 月 5 日
经营期限 2024 年 6 月 5 日至长期
湖南省长沙市开福区中山路 589 号万达广场 B 区商业综合体 45011
注册地址
号
一般项目：以自有资金从事投资活动；物业服务评估；单位后勤管
经营范围 理服务；新材料技术研发；汽车零部件及配件制造。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
联系电话 18310905857
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
截至本核查意见签署日，神州资本系湘诚神州的普通合伙人（执行事务合伙
人），其基本情况如下：
企业名称 湖南神州行者资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 石圣平
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91430100MAC1MC7H65
成立时间 2022 年 11 月 8 日
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经营期限 2022 年 11 月 8 日至长期
湖南省长沙市开福区中山路 589 号开福万达广场 B 区商业综合体（含
注册地址
写字楼）45011 房
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；融资咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；创业投资（限投资
未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
经营范围 活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业
管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
股东名称 持股比例
股东情况
神州行者资产管理有限公司 100%
（1）谢冰
男 ， 1968 年 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
限责任公司等公司董事长、为湖南达美程智能科技股份有限公司及浏阳市天鹰包
装印务有限公司等公司实际控制人。
（2）沈海博
男 ， 1968 年 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
集团股份有限公司董事。
（3）盛世神州
截至本核查意见签署日，盛世神州系湘诚神州的有限合伙人，其基本情况如下：
企业名称 湖南盛世神州企业发展合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 罗笛
出资额 2,500 万元
统一社会信用代码 91430105MAC8NDPA88
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成立时间 2023 年 2 月 16 日
经营期限 2023 年 2 月 16 日至 2073 年 2 月 15 日
湖南省长沙市开福区通泰街街道中山路 589 号开福万达广场 B 区
注册地址
商业综合体（含写字楼）45011 房
一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执
经营范围 照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
合伙人姓名/名称 出资比例
合伙人信息 罗笛 96.00%
湖南神州行者资本管理有限公司 4.00%
（4）湘诚现代
截至本核查意见签署日，湘诚现代系湘诚神州的有限合伙人，其基本情况如
下：
企业名称 湘诚现代城市运营服务股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 刘洋
注册资本 16,964.28 万元
统一社会信用代码 91430100183807631X
成立时间 1997 年 9 月 22 日
经营期限 1997 年 9 月 22 日至长期
注册地址 湖南省长沙市天心区友谊路 528 号湘诚万兴 816、817、818、819 房
许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；
餐厨垃圾处理；餐饮服务；道路旅客运输经营；道路货物运输（不
含危险货物）；住宅室内装饰装修；特种设备安装改造修理；建设
工程施工；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；林
木种子生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：物业管理；单位后勤管理服务；园区管理服务；停车场
经营范围 服务；会议及展览服务；创业空间服务；工程管理服务；养老服务；
家政服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；建筑物清洁服务；专
业保洁、清洗、消毒服务；小微型客车租赁经营服务；农村生活垃
圾经营性服务；办公服务；普通机械设备安装服务；教育咨询服务
（不含涉许可审批的教育培训活动）；人力资源服务（不含职业中
介活动、劳务派遣服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；项
目策划与公关服务；游览景区管理；市政设施管理；城乡市容管理；
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环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、
建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；城市绿化管理；餐饮管理；合
同能源管理；企业管理；企业管理咨询；软件开发；软件销售；软
件外包服务；园林绿化工程施工；国内贸易代理；建筑装饰材料销
售；货物进出口；技术进出口；食用农产品零售；农副产品销售；
日用品销售；水污染治理；环保咨询服务；农作物病虫害防治服务；
林业有害生物防治服务；非居住房地产租赁；房地产评估；房地产
经纪；房地产咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
股东姓名/名称 持股比例
湖南旅游发展投资集团有限公司 43.9474%
湖南养天和投资管理有限公司 20.0000%
湖南省湘诚聚力物业发展合伙企业（有限合伙） 8.0677%
股东信息 湖南省湘诚群英物业发展合伙企业（有限合伙） 7.7178%
湖南省湘诚菁英物业发展合伙企业（有限合伙） 5.2672%
大汉控股集团有限公司 5.0000%
湖南合和兴科技有限公司 5.0000%
湖南兴湘资产经营管理集团有限公司 5.0000%
（5）山西晋禾
截至本核查意见签署日，山西晋禾盛运重组与债转股基金合伙企业（有限合
伙）系湘诚神州的有限合伙人，成立于 2019 年 9 月，于 2019 年 11 月在中国证
券投资基金业协会完成备案，基金编号 SJE387。其基本情况如下：
企业名称 山西晋禾盛运重组与债转股基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳晋阳股权投资管理有限公司
出资额 30,000 万元
统一社会信用代码 91140800MA0KPMR2XU
成立时间 2019 年 9 月 11 日
经营期限 2019 年 9 月 11 日至无固定期限
注册地址 山西省运城市盐湖区红旗东街 6499 号建工大厦四楼 403 室
对非上市企业的股权投资、债权投资、债转股及相关配套支持业务
经营范围
和上市公司非公开发行的股权投资及相关咨询服务（不得从事吸收
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公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。
合伙人姓名/名称 出资比例
晋阳资产管理股份有限公司 33.3333%
神州行者资产管理有限公司 22.3333%
运城财信投资控股有限公司 16.6667%
合伙人信息 山西中合盛新兴产业股权投资合伙企
业（有限合伙）
深圳晋阳股权投资管理有限公司 6.6667%
中合盛资本管理有限公司 3.3333%
北京优禾私募基金管理有限公司 1.0000%
（6）深圳中证
截至本核查意见签署日，深圳中证系湘诚神州的有限合伙人，其基本情况如
下：
企业名称 深圳中证投资有限责任公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 李红霞
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5DMW5J24
成立时间 2016 年 10 月 19 日
经营期限 2016 年 10 月 19 日至无固定期限
深圳市南山区桃源街道平山社区丽山路 10 号大学城创业园 601（入
注册地址
驻深圳市百丰商务秘书有限公司）
一般经营项目是:投资兴办实业（具体项目另行申报）;创业投资业
务;投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上
经营范围
均不含限制项目）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东姓名/名称 持股比例
股东信息 李红霞 90.00%
刘景霞 10.00%
（二）对信息披露义务人财务状况的核查
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
湘诚神州成立于 2024 年 6 月 5 日，其主要业务为投资管理，截至本核查意
见签署日，湘诚神州设立不满一年，除持有恒立实业股票外，尚未实际开展业
务，无相关财务数据。
湘诚神州的执行事务合伙人神州资本于 2022 年 11 月 8 日成立，至今最近两
年的主要财务指标（未经审计）如下表所示（单位：元）：
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 / 2,595,898.60
净资产 / 1,339,566.63
资产负债率 / 48.39%
项目 2022 年度 2023 年度
营业收入 / 0
净利润 / -5,260,433.37
净资产收益率 / -392.69%
（三）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业及业务
的核查
截至本核查意见签署日，除*ST 恒立外，信息披露义务人未投资其他企业。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人神州资本除控制
湘诚神州外，控制的主要核心企业基本信息如下：
序号 企业名称 注册资本 设立时间 持股比例 主营业务
办公用品销售；专业设计服
广州神行商 务；服装服饰零售；体育用
贸有限公司 品及器材零售；文具用品零
售；日用百货销售
一般项目：办公用品销售;专
业设计服务；体育用品及器
长沙神州行
材零售；文具用品零售；日
用百货销售。（除依法须经
公司
批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的实际控制人石圣平所控制的除
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湘诚神州外主要的核心企业基本信息如下：
序号 企业名称 注册资本 设立时间 控制关系 主营业务
湖南联银投资 石圣平直接持股
管理有限公司 95%
神州行者资产 石圣平间接持股
管理有限公司 61.75%
盛世神州烟花 组织文艺交
石圣平间接持股
公司 联网销售
湖南神州行者
石圣平间接持股
公司
湖南盛世神州
石圣平间接持股
司
广州神行商贸 石圣平间接持股 办公用品销
有限公司 61.75% 售
长沙神州行者 石圣平间接持股 办公用品销
商贸有限公司 61.75% 售
神州行者不动
石圣平间接持股 房地产中
限公司
神州行者清算 石圣平间接持股
有限公司 61.75%
湖南神州行者
石圣平间接持股
有限公司
山西神州行者
石圣平间接持股
有限公司
山西神州行者
石圣平间接持股 房地产中
理有限公司
电子产品、
闻喜县华盛商 石圣平间接持股
贸有限公司 61.75%
等销售
衡阳神州商贸 石圣平间接持股
有限公司 61.75%
电力、热力、
溆浦县神州燃 1,428.5715 石圣平间接持股
气有限公司 万元 43.225%
产和供应
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
湖南智通神州
石圣平间接持股
责任公司
湖南湘通融合
石圣平间接持股 企业管理、
咨询有限公司
濮阳市神龙能
石圣平间接持股
司
浏阳市神州金
石圣平间接持股 烟花爆竹生
限公司
湖南省湘川燃 石圣平间接持股
气有限公司 31.4925%
建筑装饰材
自贡市湘川贸 石圣平间接持股
易有限公司 31.4925%
品销售
自贡市湘川燃 石圣平间接持股
气有限公司 31.4925%
自贡湘川置业 石圣平间接持股 房地产开发
有限公司 31.4925% 经营
自贡市湘川物
石圣平间接持股
司
濮阳恒昌燃气 石圣平间接持股 化工产品销
有限公司 31.4925% 售
盛世神州烟花 组织文艺交
石圣平间接持股
限公司 联网销售
长沙盛世神州
石圣平间接持股 烟花销售/批
有限公司
湖南国富神州
石圣平间接持股 资产管理服
（有限合伙）
山西神州吉祥
企业管理咨询 石圣平间接持股 企业管理、
合伙企业（有限 20.3412% 咨询
合伙）
湖南优禾神州
股权投资合伙 石圣平间接持股
企业（有限合 19.1583%
伙）
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
永州智通神州
石圣平间接持股 资产管理服
公司
北京智通融合
石圣平间接持股 企业管理、
咨询有限公司
山西尚通投资合
石圣平间接持股
伙）
山西神州永昌
企业管理咨询 石圣平间接持股 企业管理、
合伙企业（有限 12.35% 咨询
合伙）
化工、五金、
山西百顺通达 石圣平间接持股
贸易有限公司 11.115%
易、销售
（四）对信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上股权的情况核查
截至报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存
在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况。
（五）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核
查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务
人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
形。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购上市
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
公司的主体资格，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（六）对信息披露义务人及其主要负责人最近五年受行政处罚、刑事处罚
及涉及诉讼或仲裁情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人湘诚神州系有限合伙企业，其实际
控制人为石圣平。信息披露义务人主要管理人员情况如下：
是否取得境外地
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
区永久居留权
执行事务合伙人委派代
罗笛 女 中国 湖南长沙 否
表（主要负责人）
截至本核查意见签署日，湘诚神州及罗笛最近 5 年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁之情形。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的执行事务合伙人神州资本的控
股股东神州行者资产管理有限公司存在被执行案件，具体情况如下：
案号 被执行人 执行标的额 执行法院 立案日期
(2024)晋 0105 执 神州行者资产 本金 1,000 万元 太原市小店区
因上述执行案件，神州行者资产管理有限公司所持神州行者清算有限公司
告制度被太原市小店区人民法院纳入失信被执行人名单，神州行者资产管理有限
公司及其法定代表人石圣平被采取限制消费措施，具体如下：
案 号 (2024)晋 0105 执 5004 号
失信被执行人 神州行者资产管理有限公司
执行法院 太原市小店区人民法院
失信行为 违反财产报告制度
立案日期 2024-04-25
发布日期 2024-08-23
一、被告神州行者资产管理有限公司于本判决生效之日起十
生效法律文书确
日内偿还原告山西晋非投资有限公司借款本金 1，000 万元、截至
定的义务
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为基数，自 2021 年 1 月 30 日起至本息全部支付之日止按照年利
率 16.6%计算的利息；
二、驳回原告山西晋非投资有限公司的其他诉讼请求。如果
未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民
共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间
的债务利息。案件受理费减半收取 52,571 元、财产保全费 5,000
元（原告已预交），由被告神州行者资产管理有限公司负担 54,655
元，由原告山西晋非投资有限公司负担 2,916 元。
经各方沟通，法院和申请执行人已划转/冻结了被执行债务金额对应的现金
和股权资产，双方就案件的执行达成了和解，法院已解除神州行者资产管理有限
公司失信被执行人及限制消费措施。
除上述信息披露义务人的执行事务合伙人的控股股东所涉及的失信被执行
案件外，信息披露义务人的执行事务合伙人神州资本及实际控制人石圣平先生均
不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未受过行政处罚、刑事处
罚。上述失信被执行及限制消费措施已得到解决。2024 年 9 月 10 日，太原市小
店区人民法院下达《结案通知书》，(2024)晋 0105 执 5004 号案件执行完毕。
此外，湖南优禾一致行动人神州资本未履行对东方海洋（002086）增持计划，
年 1 月 30 日，山东证监局对湖南优禾、神州资本采取责令改正的监管措施。湖
南优禾、神州资本被通报批评及责令改正监管措施的行为不属于严重的证券市场
失信，不会对信息披露义务人的收购资格及本次权益变动构成实质影响。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人开展了有关证券市场规范运作
的辅导，信息披露义务人主要负责人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，
了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，
具备良好的经营、管理企业的能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备
证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资
产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关
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义务能力的核查
除《详式权益变动报告书》披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义
务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信
息披露义务人无需承担其他附加义务。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担
的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人
支配信息披露义务人的方式
（一）对信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，湘诚神州股权控制关系如下图所示：
神州资本作为湘诚神州的普通合伙人兼执行事务所合伙人，负责湘诚神州的
日常经营管理，对外代表湘诚神州。神州资本直接持有湘诚神州 45%的出资份额，
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并通过直接持有盛世神州 4%的出资份额担任其执行事务合伙人进而间接持有湘
诚神州 0.0777%的出资份额。神州资本直接和间接共持有湘诚神州 45.0777%的
出资份额。神州资本实际控制湘诚神州，其基本情况详见本节“三、对信息披露
义务人的核查/（一）信息披露义务人基本情况/3、普通合伙人”。
神州资本系神州行者资产管理有限公司的全资子公司，湖南联银投资管理有
限公司持有神州行者资产管理有限公司 65%的股权，石圣平作为湖南联银投资管
理有限公司的控股股东（持股 95%），间接控制神州资本。综上所述，石圣平为
湘诚神州的实际控制人，其基本情况如下：
石圣平，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
南联银投资管理有限公司的法定代表人和执行董事；2014 年至今，担任天融国
际融资租赁有限公司的法定代表人和执行董事；2018 年设立了神州行者资产管
理有限公司。
（二）对信息披露义务人的权益变动方式的核查
本次权益变动系信息披露义务人湘诚神州参与厦门农商行关于所持 7,600 万
股上市公司股份的投资人公开遴选，成功竞得并于 2024 年 8 月 22 日与山东省国
际信托股份有限公司和厦门农村商业银行股份有限公司签署《股份转让协议》所
致。
本次权益变动前，信息披露义务人湘诚神州未持有上市公司股份。本次权益
变动后，湘诚神州直接持有上市公司 7,600 万股股票，占上市公司总股本的
以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，湘诚神州取得上市公司的控制权，
上市公司实际控制人变更为石圣平先生。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式合法合规，不存在损害上市公
司及其投资者利益的情形。
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查
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根据《股份转让协议》约定，厦门农村商业银行股份有限公司作为信托计划
的最终受益人，拟按照 1.3158 元/股的价格（四舍五入取小数点后 4 位），向湘
诚神州转让其所持有的上市公司 7,600 万股股份，占上市公司总股本的 17.87%，
本次股份转让价款总额为人民币 100,000,000.00 元。
经核查信息披露义务人提供的资金流水，信息披露义务人具备本次权益变动
的实力，已支付本次交易对价。信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动的资
金全部来源于自有及自筹资金，支付的资金不存在直接或者间接来源于上市公司
及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的
情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，也不存在利
用本次权益变动取得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合
法，不存在任何争议及潜在纠纷。
七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查
意参与厦门农村商业银行股份有限公司在淘宝阿里资产拍卖平台“山东信托持有
的恒立实业 7,600 万股股票转让项目”的公开竞拍。
持有的上市公司 7,600 万股股份。双方共同签订《成交确认书》
业银行股份有限公司签署《股份转让协议》。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查
收购过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司资产、业务、董事、监事
及高级管理人员进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人根
据相关法律法规行使股东权利。
经核查，本财务顾问认为：上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生
重大影响，能够保持上市公司稳定经营。
九、对信息披露义务人收购后续计划的核查
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经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整
信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本核查意见签署之
日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营
业务作出重大调整的计划。如信息披露义务人未来根据发展需要，或因市场、行
业情况变化导致的需要，需对上市公司主营业务作出重大调整时，信息披露义务
人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息
披露义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并计划，但将会根据实际情况适时开展
与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。若在未来
组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序
和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，可能会对上市
公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关决策程序和信息披露
义务。
（四）对上市公司进行章程修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后单方
面对上市公司章程提出修改的计划。后续如有修改计划，信息披露义务人将按《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，按照实际情况
对《公司章程》进行修订、完善并履行相应的法定程序和信息披露义务，督促上
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市公司不断完善治理结构。
（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计
划 作出重大变动的计划。如后续根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘
用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相
关批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公
司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如后续根据上市公司实际情况或因监
管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司
及中小投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构
有重大影响的调整计划。后续如根据市场变化情况和上市公司业务发展需求需要
进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批
准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面
的独立性不会产生影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将合法合规地行
使股东权利并履行相应的义务，为保证上市公司的合法利益及其独立性，信息披
露义务人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“（一）资产独立
下，并为上市公司独立拥有和运营。
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资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（二）人员独立
公司、企业或组织机构担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺
人控制的其他主体中领薪。
主体中兼职及/或领取报酬。
体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（三）财务独立
用银行账户的情形。
违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
载，依法独立纳税。
（四）机构独立
织机构。
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
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企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
向市场独立自主持续经营的能力。
法避免或有合理原因的关联交易则按照“客观公正、等价有偿、公平互利”原则
依法进行，并按相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定履行交易程序及信
息披露义务。
预。
本次交易完成后，承诺人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上与上市公司相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”
十一、对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞
争情形。为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争的问题，信息披露义务
人已出具《避免同业竞争的承诺函》，主要内容包括：
“1.截至本承诺函出具日，本合伙企业未从事与恒立实业（含其控制的其他
企业，下同）主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动；
实业及其下属企业相同或相似的业务；
上市公司及其下属企业、上市公司其他股东的利益。
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制的企业）获得可能与恒立实业构成同业竞争的业务机会，本企业将及时告知恒
立实业，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给恒立实业。若该等业务机会尚
不具备转让给恒立实业的条件，或因其他原因导致恒立实业暂无法取得上述业务
机会，恒立实业有权要求信息披露义务人采取法律、法规及中国证券监督管理委
员会许可的其他方式加以解决。
上市地位期间持续有效。”
十二、对关联交易情况的核查
经核查，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易的情形。为
规范和避免与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人作出承诺如下：
“1.本企业将按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及恒立实业公
司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，本企业及本企业控制的其他企
业与恒立实业（含恒立实业控制的其他企业，下同）的关联交易，将依法履行关
联交易决策程序及信息披露义务，在恒立实业股东会对涉及本企业及本企业控制
的其他企业的关联交易进行表决时，本企业将促使受本企业控制的上市公司股东
按规定回避；
正和等价有偿的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署并严格履
行协议，本企业不利用关联交易非法占用恒立实业的资金、资产或谋取任何其他
不正当利益，不利用关联交易损害恒立实业及其他股东的合法权益；
偿责任；
地位期间持续有效。”
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
经核查，除本次权益变动披露的事项及法规要求外，信息披露义务人未在收
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购标的上设定其他权利、不存在其他补偿安排。
十四、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的
核查
经核查，信息披露义务人以及其主要负责人在本核查意见签署日前 24 个月
内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派
代表不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
在报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派
代表不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元
以上的交易的情形。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排
截至报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事
和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。如相关法律法规对前述补偿存在规
定，信息披露义务人将严格按照法律法规履行补偿义务。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至报告书签署日，除已经披露的合同、协议、安排外，信息披露义务人不
存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人在本次权益变动事实
发生之日前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
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（二）信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表及其直系亲属前六个月
内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据信息披露义务人执行事务合伙人委派代表出具的自查报告，信息披露义
务人的执行事务合伙人委派代表及其直系亲属，在本次权益变动事实发生之日前
十六、第三方聘请情况说明
本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情
形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机
构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十七、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利
益的其他情形
经核查上市公司公告及出具的说明，本次股份转让方及其关联方不存在未清
偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利
益的其他情形。
十八、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，已就本
次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等
相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书
所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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