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福建旭丰律师事务所
关于厦门安妮股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）的
法律意见书
福建旭丰律师事务所
二〇二四年十月九日
法律意见书
福建旭丰律师事务所
关于厦门安妮股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）的
法律意见书
致：厦门安妮股份有限公司
福建旭丰律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门安妮股份有限公司（以
下简称“安妮股份”或“公司”）的委托，作为公司第二期员工持股计划（以下
简称“本次持股计划”“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）的专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》（以下简称《指导意见》）以及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（以下简称《自
律监管指引》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《厦门安妮股份有
限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就安妮股份实行本次
持股计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件，发表法律意见。
称《证券业务管理办法》）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下
简称《证券法律业务执业规则》）等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，
对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
阅了安妮股份向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，
包括但
不限于实行本次持股计划的主体资格文件、
《厦门安妮股份有限公司第二期员工持股
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法律意见书
计划（草案）》（以下简称《持股计划（草案）》）及本次持股计划的授权和批准文
件等。
在前述调查过程中，本所得到了安妮股份如下声明保证：安妮股份已经提供了本
所律师认为出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文
件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，
文件上所有的签名、
印鉴均为真实，
所有复印件或副本均与原件或正本完全一致，
且各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关部门撤销。
对上述声明之充分信赖是
本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
事项进行了审查并发表法律意见，
而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价
值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、财务、审计、资产评估和验资等非法律
专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对某些专业数据和结论的引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对该数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或者默示保证，本所律师并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资
格。
于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文
件的复印件出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次持股计划的必备文件之一，
随其他材料一
起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上报或公告。本所律师同意公司在其
为实施本次持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的
相应内容再次审阅并确认。
本所律师依据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现发表法律意见如下：
一、公司实施本次持股计划的主体资格
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件核准，公司向社会公开发行人民币普通股 2500 万股，并于 2008 年 5 月 16 日在深
圳证券交易所上市交易，股票简称：安妮股份，股票代码：002235。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、公司于深圳证券交易所指定披
露网站公告的相关信息以及作出的书面确认，
经本所律师通过国家企业信用信息公示
系统查询，截至本法律意见书出具之日，安妮股份的基本情况如下：
企业名称 厦门安妮股份有限公司
统一社会信用代码 913502002601292498
注册资本 人民币 57957.2284 万元
住所 厦门市集美区杏林锦园南路 99 号
法定代表人 张杰
成立日期 1998 年 9 月 14 日
经营期限 1998 年 9 月 14 日至 9999 年 12 月 31 日
登记机关 厦门市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
本册印制；包装装潢及其他印刷；装订及印刷相关服务；互联
网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；其他纸制品制造；
汽车零售；汽车零配件零售；文具用品零售；其他文化用品零
售；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；五金零售；
计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；软件开发；
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；
数字内容服务；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术
服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和
经营范围
应用服务业；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联
网服务（不含需经许可审批的项目）；呼叫中心（不含需经许
可审批的项目）；互联网销售；纸和纸板容器制造；其他文教
办公用品制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口
除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
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综上，经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安妮股份
是依法设立并有效存续且其股票已经依法在深交所上市交易的股份有限公司，
不存在
根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。公司具备《指
导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次持股计划的合法合规性
门安妮股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门安
妮股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的事项。
根据《指导意见》《自律监管指引》的相关规定，本所律师对《厦门安妮股份有
限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称《持股计划（草案）》）进行了逐
项核查，具体如下：
（一）根据《持股计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律师核查公司相关
会议文件、公告，以及本次员工持股计划参加对象的书面确认材料，公司实施本次持
股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的程序，真实、准确、完
整、及时地实施信息披露，不存在任何人利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。本次持股计划的上述情形符合《指导意见》第一部分第（一）
条及《自律监管指引》第 6.6.2 条、第 6.6.3 条关于持股计划依法合规原则的要求。
（二）根据《持股计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律师核查公司职工
代表大会决议、监事会意见以及本次员工持股计划参加对象的书面确认材料，本次持
股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本次持股计划的情形。本次持股计划的上述情形符合《指导意见》第
一部分第（二）条及《自律监管指引》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《持股计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律师核查本次员工
持股计划参加对象的书面确认材料，本次持股计划参与人自负盈亏、风险自担，与其
他投资者权益平等。本次持股计划的上述情形符合《指导意见》第一部分第（三）条
及《自律监管指引》第 6.6.2 条关于风险自担原则的要求。
（四）根据《持股计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律师核查本次持股
计划参与对象与公司或其下属公司签署的劳动合同或聘用合同等资料，
本次持股计划
的参与对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员。初始设
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立时总人数不超过 35 人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。本次
持股计划的上述情形符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对
象的规定。
（五）根据《持股计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律师核查监事会意
见以及本次员工持股计划参加对象的书面确认材料，
本次持股计划的资金来源为员工
合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不涉及杠杆资金。公司不以任何
方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖
励、资助、补贴、兜底等安排的情形。本次持股计划的上述情形符合《指导意见》第
二部分第（五）条第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《持股计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律师核查公司回购
股票事项的相关会议文件及公告文件，
本次持股计划的股票来源为公司回购专用账户
回购的安妮股份 A 股普通股股票。本次持股计划的上述情形符合《指导意见》第二部
分第（五）条第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《持股计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律师核查，本次持
股计划的存续期不超过 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股
计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分 2 期解锁，锁定期分别为
日起计算。各锁定期满后，本次员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司
业绩指标及个人业绩指标考核结果分配，每期解锁比例分别为 50%、50%。本次持股
计划的上述情形符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 项关于持股期限的规定。
（八）根据《持股计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律师核查，本次员
工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 677.18 万股，约占本次员工持股计划草案
公布日公司股本总额 57,957.2284 万股的 1.17%。本次持股计划实施后，全部有效的
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工持有的员
工持股计划份额对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份，
通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激
励已获得的股份）。本次持股计划的上述情形符合《指导意见》第二部分第（六）条
第 2 项关于持股规模的规定。
（九）根据《持股计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律师核查，本次持
股计划将由公司自行管理，具体实施方式根据实际情况确定。持有人会议为本次员工
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持股计划的最高权力机构，持有人会议设管理委员会，管理委员会委员均由持有人会
议选举产生。管理委员会对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机
构，代表持有人行使股东权利，公司已制定《厦门安妮股份有限公司第二期员工持股
计划管理办法》（以下简称《管理办法》）管理员工持股计划资产，维护员工持股计
划持有人的合法权益，
避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益
冲突。本次持股计划的上述情形符合《指导意见》第二部分第（七）条第 1 项至第 3
项的相关规定。
（十）公司董事会已审议通过《持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表
决，经本所律师核查，《持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
本次持股计划的上述情形符合《指导意见》第三部分第（九）条及《自律监管指
引》第 6.6.7 条关于员工持股计划草案内容的相关要求。
（十一）根据公司的书面确认，本次员工持股计划取得标的股票后，在公司股
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东大会审议公司涉及董事、监事、高级管理人员等参加对象相关交易的提案时，应回
避表决。
（十二）根据《持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划存
续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具
体方案，并提交持有人会议审议。本次员工持股计划在融资时参与方式不违反《指导
意见》及《自律监管指引》的相关规定。
（十三）根据《持股计划（草案）》、本次员工持股计划参加对象及公司的书
面确认，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不构成一致行动关系，
不构成
《上市公司收购管理办法》
规定的一致行动关系，
具体如下：
未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
额，在公司股东大会、董事会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员均将回
避表决。本次员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协
议或存在一致行动安排。
排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理
委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有的份
额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影
响。
股票的表决权。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，《持股计划（草案）》的主要内容符合
《指导意见》及《自律监管指引》的相关规定。
三、本次持股计划审议程序的合法合规性
（一）公司已履行的程序
根据安妮股份提供的会议文件及公司在指定的信息披露媒体上发布的公告，
截至
本法律意见书出具之日，安妮股份为实施本次持股计划已履行了如下程序：
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审议并通过《关于<厦门安妮股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
于<厦门安妮股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议
案，关联董事均回避表决，且经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，符合《指
导意见》第三部分第（九）条及《自律监管指引》第 6.6.6 条的规定。
厦门安妮股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公
司监事会对本次员工持股计划相关事项发表了审核意见，
认为公司本次持股计划实施
前，公司已通过职工代表大会充分征求员工意见，公司董事会编制的《持股计划（草
案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》及
《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议
案的程序和决策合法、
有效，
不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形，
亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，本次员工持
股计划有利于公司可持续发展。符合《指导意见》第三部分第（十）条及《自律监管
指引》第 6.6.6 条的规定。
召开前公告，符合《指导意见》第三部分第（十一）条及《自律监管指引》第 6.6.8
条的规定。
（二）公司尚待履行的程序
根据《指导意见》和《自律监管指引》等相关规定，为实施本次员工持股计划，
公司尚待履行如下法律程序：
公司应召开股东大会对《持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前
公告本法律意见书；
股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持有表决权的半数以
上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次员工持股计
划履行了现阶段必要的法律程序，符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。
本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过，
并在股东大会召开之前公告本法律
意见书。
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四、本次持股计划的信息披露
（一）已完成的信息披露
经本所律师核查，安妮股份董事会审议通过《持股计划（草案）》后，公司于
划相关的董事会决议、监事会决议、《持股计划（草案）》及其摘要、《管理办法》
等相关文件。
（二）尚待继续履行的信息披露
根据《指导意见》及《自律监管指引》的规定，随着本次持股计划的推进，公司
尚需按照《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引》等法律、法规及规
范性文件和《公司章程》的规定继续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次员工持股计
划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规
定。随着本次持股计划的推进，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意见》及
《自律监管指引》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定继续履行信息披
露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
本次持股计划已履行现阶段必要的法律程序；
本次持股计划的推进，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意见》以及《自
律监管指引》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定继续履行
信息披露义务。
本法律意见书一式四份，无副本，经本所负责人及经办律师签字，并加盖本所公
章后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字、盖章页）
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（本页无正文，为《福建旭丰律师事务所关于厦门安妮股份有限公司第二期员工持股计划（草
案）的法律意见书》之签字、盖章页）
福建旭丰律师事务所
负责人： 经办律师：
王 桂 英 郑 燕 婷
经办律师：
王 鹭 杰
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