金健米业: 金健米业2024年第四次临时股东大会会议资料

证券之星 2024-10-09 16:40:41
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    金健米业股份有限公司
 JINJIAN CEREALS INDUSTRY CO., LTD
股票简称:金健米业            股票代码:600127
        二○二四年十月十六日
                         目       录
   关于间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争相关承诺履行期限
            金健米业股份有限公司
  为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证
大会的顺利进行,根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法
规的规定,特制定如下大会须知,望出席股东大会的全体人员严格遵守。
  一、大会设会务组,公司董事会秘书为会务组组长,董事会秘书处具体负责
会议的组织工作和相关事宜的处理。
  二、出席现场会议的人员请着正装出席,会议期间请保持会场纪律、严肃对
待每一项议题。
  三、为保证会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法利益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。
  四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务必
请出席大会的股东(或股东代表)及相关人员按规定出示股东账户卡、身份证或
法人单位证明以及授权委托书等相关证件,提前到达会场确认参会资格并签到。
未能提供有效证件并办理签到的,不得参加现场表决和发言。现场会议正式开始
后,迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下,应经大会会务组同意
并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
  五、出席大会的股东(或股东代表),依法享有发言权、质询权、表决权等
权利,但需由公司统一安排发言和解答。
  六、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股
东(或股东代表)发言不得超过两次,每次发言的时间不超过 5 分钟,发言时应
先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员
等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公
司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
  七、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场
投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进
行表决的,以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式,表决
时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决
权。股东在投票表决完成后,在工作人员的引导下,统一将表决单投递至投票箱
内。
  八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任;监票工作由监事和见证
律师担任。
  九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代表)
的合法权益,除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
              金健米业股份有限公司
现场会议时间:2024 年 10 月 16 日 14︰30
现场会议地点:金健米业股份有限公司总部五楼会议室
一、主持人宣布大会开始
二、宣读参加现场股东大会代表的资格审查情况
三、审议议案
   关于间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争相关承诺履行期
限的议案。
四、股东(或股东代表)提问、发言、讨论
五、投票表决
六、现场会议休会,等待网络投票结果
七、监票人宣布合并表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、出席现场会议的股东(或股东代表)、公司的董事、监事和董事
会秘书在会议记录和决议上签字
十、主持人宣布会议结束
   金健米业股份有限公司
议案:
      关于间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争
           相关承诺履行期限的议案
各位股东及股东代表:
  金健米业股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“金
健米业”)
    于 2024 年 9 月 30 日召开的第九届董事会第二十八次会议、
第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于间接控股股东拟延长避
免与公司同业竞争相关承诺履行期限的议案》,且已于 2024 年 10 月
交易所网站(www.sse.com.cn)上进行了公告。根据中国证监会《上
市公司监管指引第 4 号--上市公司及其相关方承诺》的有关规定,现
对湖南农业发展投资集团有限责任公司(以下简称“湖南农业集团”)
延期解决与上市公司同业竞争的事项报告如下:
  一、同业竞争形成原因
简称“湖南省国资委”)将持有的湖南省现代农业产业控股集团有限
公司(以下简称“现代农业集团”)、湖南粮食集团有限责任公司(以
下简称“湖南粮食集团”)全部股权无偿划转至湖南农业集团。由于
湖南农业集团旗下部分公司的主营业务与公司主营业务相同或相近,
形成了同业竞争。
  二、原承诺内容及截至目前的履行情况
  (一)原承诺内容
  为保障金健米业及其中小股东的合法权益,湖南农业集团于 2022
年 8 月 3 日在出具的《金健米业股份有限公司详式权益变动报告书》
中作出避免同业竞争的承诺如下(以下称“原承诺”):
  “1、在符合金健米业发展实际、不损害中小股东权益的前提下,
本公司力争在 2024 年 6 月 30 日前,通过包括但不限于重组整合、重
新界定经营范围、股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他
方式,彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他
关联企业之间的同业竞争问题。在本公司间接持有金健米业股份期间,
本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业不会以任何形式
(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经
营)新增从事、参与或协助他人从事任何与金健米业其下属企业从事
业务有直接或间接竞争关系的经营活动,也不新增直接或间接投资任
何与金健米业及其下属企业正在从事的业务有直接或间接竞争关系
的经济实体。
业之间的本次无偿划转之前的同业竞争消除前,本公司将严格遵守相
关法律、法规和规范性文件及金健米业章程等内部管理制度的规定,
按照国有资产国家所有、分级管理的原则,通过股权关系依法行使股
东权利,妥善处理涉及金健米业利益的事项,不利用控制地位谋取不
当利益或进行利益输送,不从事任何损害金健米业及其中小股东合法
权益的行为。
后,及时协同上市公司履行信息披露义务。对于因政策调整、市场变
化等客观原因确实不能履行或需要作岀调整的,本公司与金健米业将
提前向市场公开做好解释说明,充分披露需调整或未履行的原因,并
提出相应处置措施。”
申请延期履行的函》,湖南农业集团将原承诺的部分内容变更为:
                            “在
符合金健米业发展实际、不损害中小股东权益的前提下,本公司力争
在 2024 年 9 月 30 日前,通过包括但不限于重组整合、重新界定经营
范围、股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他方式,彻底
解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业
之间在面制品业务以及饲料贸易业务的同业竞争问题;并力争在 2027
年 6 月 30 日前,通过前述方式,彻底解决金健米业与本公司及其控
制的非金健米业体系的其他关联企业之间在其他业务的同业竞争问
题”,其他承诺内容不变。该事项已于 2024 年 6 月 28 日、2024 年 7
月 15 日经上市公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第
十次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过。
  (二)原承诺截至目前履行情况
  湖南农业集团自作出上述承诺以来,积极践行上述关于避免同业
竞争的承诺,公司配合湖南农业集团对形成同业竞争的主体范围进行
了梳理,并制定了相应的解决方案,具体如下:
  目前公司与湖南农业集团存在同业竞争的业务主要包括面制品
业务、饲料贸易业务和油脂加工业务等方面。
  (1)面制品业务
  湖南农业集团旗下有关公司与金健米业的面制品业务存在同业
竞争情形,具体涉及主体为:湖南农业集团控股子公司湖南粮食集团
所属的全资子公司湖南裕湘食品有限公司,该业务主体的“裕湘”面
制品产业与公司全资子公司金健面制品有限公司的“金健”面制品产
业同为湖南市场的主要竞争对手。2016 年 3 月起,湖南粮食集团通
过股权托管的形式将该业务主体委托公司管理。
  (2)饲料贸易业务
  湖南农业集团的饲料贸易业务与金健米业旗下有关公司存在同
业竞争情形,具体涉及主体为:湖南农业集团控股子公司现代农业集
团所属的全资子公司湖南省粮油食品进出口集团公司与公司的全资
子公司湖南金健进出口有限责任公司、金健农产品(湖南)有限公司
和金健农产品(营口)有限公司。
  (3)油脂加工业务
  湖南农业集团旗下有关公司与金健米业的油脂加工业务存在同
业竞争情形,具体涉及主体为:湖南农业集团控股子公司现代农业集
团所属的全资子公司湖南省食用油控股集团有限公司与公司全资子
公司金健植物油有限公司、金健植物油(长沙)有限公司和控股子公
司金健米业(重庆)有限公司。
  为整合湖南农业集团与上市公司相近业务资源,促进上市公司进
一步聚焦粮油食品加工主业,完善上市公司粮油产品的产能布局,提
升上市公司粮油主业的销售规模,同时能进一步优化上市公司在粮油
产品原辅料采购、机构设置、营销网络等方面的资源配置,打造从粮
油原料采购、收储到研发、检测、加工,再到终端销售的全产业链业
务形态,进一步提升上市公司资产质量,保障全体股东特别是中小股
东的利益,湖南农业集团同意采用下列方式履行有关承诺,解决湖南
农业集团及其控制的非金健米业体系的其他关联企业与金健米业之
间的同业竞争问题:
  (1)股权托管
  由于现代农业集团所持有的湖南省食用油控股集团有限公司的
资产状况及经营情况欠佳,如置入上市公司将对上市公司业务经营及
财务状况造成不利影响。2024 年 6 月 28 日、2024 年 7 月 15 日,经
上市公司分别召开的第九届董事会第二十二次会议、2024 年第二次
临时股东大会审议通过了《关于公司受托管理间接控股股东及关联方
部分股权资产暨关联交易的议案》,经相关方友好协商,公司受托管
理现代农业集团所持有的湖南省食用油控股集团有限公司的 100%股
权,并就该事项与现代农业集团签订了有关托管协议。同时,湖南农
业集团承诺力争在 2027 年 6 月 30 日前,在相关业务具备注入上市公
司条件时将其注入上市公司或其控股子公司,彻底解决上市公司与湖
南农业集团及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间的同业
竞争问题。
  (2)资产置换
  在符合国家法律法规和上市公司治理规范的前提下,以湖南农业
集团旗下相关公司股权与金健米业相关子公司股权实施置换,涉及主
体包括:
  ①上市公司资产置出:湖南粮食集团拟购买公司全资子公司湖南
金健进出口有限责任公司 100%股权、金健农产品(湖南)有限公司
  ②资产置入上市公司:湖南粮食集团拟向公司出售其全资子公司
湖南裕湘食品有限公司 100%股权、控股子公司中南粮油食品科学研
究院有限公司 82%股权(公司持有该标的 18%股权)。
  截至目前,基于双方认可的相关中介机构已完成尽职调查以及标
的公司的审计、评估工作,并已初步设置了本次资产置换的交易方案,
但资产置换协议的相关条款待进一步协商及完善,且尚需履行相关决
策程序,相关工作正在进行中。
  三、避免同业竞争承诺申请延期履行的具体内容
  目前公司与湖南粮食集团资产置换事项正在推进中,且尚需履行
相关决策程序,故资产置换事项预计无法在承诺到期(2024 年 9 月
  因此,为充分保护中小股东利益,湖南农业集团将原承诺部分内
容变更为:“在符合金健米业发展实际、不损害中小股东权益的前提
下,本公司力争在 2024 年 12 月 31 日前,通过包括但不限于重组整
合、重新界定经营范围、股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管
及其他方式,彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系
的其他关联企业之间在面制品业务以及饲料贸易业务的同业竞争问
题”,其他承诺内容不变。
  四、本次变更承诺对公司的影响
  湖南农业集团综合考虑相关因素拟变更避免同业竞争承诺,符合
目前的实际情况,不会对公司的日常生产经营产生重大影响,不会对
公司发展造成不利影响,有利于进一步优化和完善解决同业竞争的相
关方案,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同
时,公司将持续与湖南农业集团保持密切沟通,了解承诺的履行情况,
并根据有关法律法规及规范性文件履行信息披露义务。
  因涉及上市公司相关方变更承诺事项,承诺人及其关联方(或其
股东代表)应在股东大会上回避表决。
  以上议案,现提请各位股东及股东代表予以审议。
                       金健米业股份有限公司董事会

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