证券代码：688590 证券简称：新致软件 上市地点：上海证券交易所
上海新致软件股份有限公司
Shanghai Newtouch Software Co., Ltd.
（上海市浦东新区康杉路 308 号）
股票预案
二〇二四年十月
上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券
监督管理委员会同意注册后方可实施。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
一、本次向特定对象发行股票事宜已经公司第四届董事会第十四次会议审议
通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过，经上海
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为郭玮先生和乾耀迦晟，郭玮先生
系本公司实际控制人，乾耀迦晟系实际控制人郭玮先生控制的企业。郭玮先生、
乾耀迦晟为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部
制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事专门会议发表了同意
的审查意见，关联董事已回避表决。
三、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第四届董事会第十
四次会议决议公告日。发行价格为 9.63 元/股，不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做出相应调整。
四、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格 9.63 元/股确定，数
量不足 1 股的余数作舍去处理，发行数量不超过 31,152,646 股（含本数），未超
过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量
不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为
准，同时募集资金总额作相应调整；如公司股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按规定进行调整的，
本次发行数量亦将予以相应调整。
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五、发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转
让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、
上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、
上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，
由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期
安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含
本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金及偿还贷
款。
七、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分
配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
八、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公
司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。
九、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可
操作性，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）等相关法律
法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》的规定，公司制定了《上海新致软
件股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》，已经公司 2023
年年度股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等
具体内容，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请广
大投资者关注。
十、根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意
见》（国发〔2024〕10 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）和《关于首发及再融
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资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告﹝2015﹞
回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行做出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届
董事会第十四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第八节
与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司制定填补回报措施不等于对公
司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十一、本次向特定对象发行 A 股股票方案最终能否取得上海证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确
定性。
十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关
的风险说明”的有关内容，注意相关风险。
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目 录
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
六、本次预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 .... 22
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一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、
三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
五、上市公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
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一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报分析、填补回报措施及相关主体承
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
新致软件、公司、本
公司、上市公司、发 指 上海新致软件股份有限公司
行人
《上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股
预案、本预案 指
票预案》
本次发行、本次向特
上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票
定对象发行股票、本 指
之行为
次向特定对象发行
乾耀迦晟 指 上海乾耀迦晟信息技术有限公司，公司实际控制人控制的企业
上交所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海新致软件股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、三年一期、
指 2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月
近三年一期
前置通信 指 上海前置通信技术有限公司，公司控股股东
中件管理 指 上海中件管理咨询有限公司，公司股东
日本亿蓝德 指 新致亿蓝德株式会社，公司子公司
百果信息 指 上海新致百果信息科技有限公司，公司子公司
深圳恒道 指 深圳市前海恒道智融信息技术有限公司，公司子公司
成都新致万全数据系统有限公司，于2018年6月至2021年5月属
成都万全 指 于公司的参股子公司，自2021年6月1日起成为公司的控股子公
司，纳入公司的合并财务报表范围
重庆新致顺利科技有限公司，自2022年7月31日起成为公司的控
重庆顺利 指
股子公司，纳入公司的合并财务报表范围
上海沐高网络科技有限公司，于2022年6月至2023年6月属于公
沐高网络 指 司的参股子公司，自2023年7月5日起成为公司的控股子公司，
纳入公司的合并财务报表范围
穹创信息 指 上海穹创信息科技有限公司，公司子公司
中国太保 指 中国太平洋保险（集团）股份有限公司，公司客户
中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司，公司客户
中国人保 指 中国人民保险集团股份有限公司，公司客户
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司，公司客户
中国电信 指 中国电信集团有限公司，公司客户
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上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司，公司客户
IT解决方案 指 应用软件及其相关服务，不包括硬件与系统平台软件
PC互联网发展的必然产物，将移动通信和互联网二者结合起
移动互联 指 来，成为一体。它是互联网的技术、平台、商业模式和应用与
移动通信技术结合并实践的活动的总称
大数据技术 指 在合理时间内达到存储、管理、处理巨量数据的技术
研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技
AI、人工智能 指
术及应用系统的一门新的技术科学
一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资
云计算 指
源和信息可以按需求提供给计算机各种终端和其他设备
Capability Maturity Model Integration的缩写，即能力成熟度模型
集成，是由美国卡内基-梅隆大学的软件工程研究所开发的用以
帮助组织（企业）改进其项目管理、品质管理、组织绩效、工
CMMI5 指 程过程等的最佳实践的集合，同时也是用以评估一个企业是否
能够提供高质量的产品、高水平服务的标准。CMMI把软件开
发过程的成熟度由低到高分为5级，即初始级、已管理级、已定
义级、已量化管理级和持续优化级
注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本预案中出现的总数和各
分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。
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第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 上海新致软件股份有限公司
英文名称 Shanghai Newtouch Software Co.,Ltd.
上市交易所 上海证券交易所
股票简称 新致软件
股票代码 688590.SH
成立日期 1994年6月4日
上市时间 2020年12月7日
注册资本 26,069.9714万元人民币
注册地址 上海市浦东新区康杉路308号
法定代表人 郭玮
董事会秘书 金铭康
电 话 021-51105633
传 真 021-51105678
互联网网址 https://www.newtouch.com/
电子信箱 investor@newtouch.com
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计
算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；
房地产评估；房地产咨询；非居住房地产租赁；市场营销
策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；5G 通
经营范围
信技术服务；通信传输设备专业修理；移动通信设备销售；
网络设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
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趋势，软件和信息技术服务业收入从 2011 年的 18,849 亿元增长到 2023 年的
案市场总规模达到 127.41 亿元，比 2021 年增长了 8.2%。赛迪顾问预计，未来三
到五年，在加快数字化转型、自主创新以及新保险合同准则（IFRS17）等因素的
共同驱动下，中国保险行业 IT 解决方案市场将继续稳健增长，到 2027 年中国保
险行业 IT 解决方案市场规模将达到 229.77 亿元，2023 年到 2027 年的年均复合
增长率为 12.82%。2023 年中国银行行业 IT 解决方案市场的整体规模为 604.71
亿元人民币，比 2022 年增长 10.80%。赛迪顾问预计，未来三到五年，在加快数
字化转型与自主创新以及 AIGC（生成式人工智能）的推动下，中国银行业 IT
解决方案将步入智能化升级的新时期，到 2028 年中国银行业 IT 解决方案市场规
模将达到 927.75 亿元，2024 到 2028 年的年均复合增长率为 8.67%。
具备一定竞争优势，并将持续在该行业深耕和发展，探索科技赋能金融之路
新致软件作为行业领先的软件和信息技术服务公司，经过多年发展，公司在
保险业、银行业 IT 解决方案领域积累了丰富的经验，形成了完善的技术服务体
系。目前公司基本面良好，在软件和信息技术服务业市场高速增长、各大金融机
构加快推进数字化转型升级的行业背景下，公司将保持战略定力，对现有市场深
耕细作，充分发挥公司核心竞争力，利用所积累的丰富的产品经验，稳定现有业
务平台的生态布局，坚持“全面拥抱人工智能”的发展战略，并将研发成果逐步
应用。同时，公司致力于优化内部管理水平，并做好相关行业和区域分析，认清
和强化自身竞争优势，持续深度挖掘客户需求，为客户提供更好的技术支持和服
务，不断提高客户的满意度和忠诚度。
业务、新技术、新模式，持续创造价值
随着以技术为支撑、数据为关键要素的数字经济正全面融入社会，成为经济
高质量发展的新动力，公司将持续把握软件行业的良好增长趋势，确保公司健康
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和可持续发展，进一步加强公司在市场中的竞争优势，协助国内各类企业实现智
能化转型。
公司在坚持现有的业务发展战略上，将持续推动和加强云计算、大数据、物
联网、人工智能、区块链、5G、信息安全等新一代信息技术在各行业的深度应
用，推动公司业务向更广阔的领域加速发展，积极和务实地探索新业务和新模式，
在实际应用场景与客户共同创新，不断强化自身品牌优势。
软件和信息技术服务行业处于高速发展的赛道，唯有持续加强对分布式、大
数据、人工智能、云计算和区块链等新一代信息技术的投入和研发，并将研发成
果逐步应用，将新一代信息技术和客户的业务场景进行深度融合，才能保持在金
融行业软件开发服务市场和更为广阔的行业领域实现领先的竞争优势。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟全额认购公司本次向特
定对象发行的股票，充分展示了对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信
心，有利于保障公司经营持续稳定健康地发展。
通过首次公开发行股票并上市、向不特定对象发行可转债等资本运作，公司
增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展。公司具有较强的
持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展
的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，
借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
为了满足公司发展、业务规模及营业收入增长的需要，公司拟通过本次向特
定对象发行股票募集资金，并且将扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充流
动资金及偿还贷款，一方面有助满足公司未来业务发展的流动资金需求，在经营
业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，
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有利于公司把握行业发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益最大化；另一
方面有助于减少公司贷款需求，公司的流动比率和速动比率将得到一定提升，降
低公司财务费用，优化公司资本结构，减少财务风险和经营压力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为郭玮先生和乾耀迦晟。郭玮先生系本
公司实际控制人，乾耀迦晟系实际控制人郭玮先生控制的企业。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核通
过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、
法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为郭玮先生和乾耀迦晟。郭玮先生系本
公司实际控制人，乾耀迦晟系实际控制人郭玮先生控制的企业。郭玮先生和乾耀
迦晟将以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准
日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第十四次会议
决议公告日：2024 年 10 月 9 日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
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=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交
易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 9.63 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在本次发行的定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对
前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行
价格计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 31,152,646
股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的
发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终
注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次
发行股票数量。
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（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发
行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有
规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利
润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（九）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，实际募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还贷款。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
的规定进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟拟以现金认购公司本次
发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内
部规定履行关联交易的审批程序。
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公司独立董事专门会议发表了同意的审查意见。在公司董事会审议本次发行
涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。
股东大会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联股东应进行回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2024 年 9 月 30 日，公司股本总额为 260,734,799 股。
本次发行前，郭玮先生直接持有公司 1,030,046 股股份，占公司总股本的
理 80.9798%的股权，前置通信直接持有公司 23.9967%的股份，中件管理直接持
有公司 5.1045%的股份，郭玮先生直接及通过前置通信、中件管理间接控制公司
的股份占总股本比例为 29.4963%；同时，郭玮先生担任公司董事长，郭玮先生
为公司实际控制人。
本次发行的股票由公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟全额
认购，本次发行完成后，郭玮先生仍为公司的实际控制人，公司实际控制人未发
生变化。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈
报批准程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通
过，根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需履行以下核准程序：
注册后方可实施。
上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本
次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确
定性，提醒广大投资者注意投资风险。
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第二节 发行对象的基本情况
一、基本信息
本次向特定对象发行股票的发行对象为郭玮先生和乾耀迦晟。郭玮先生系本
公司实际控制人，乾耀迦晟系实际控制人郭玮先生控制的企业。
郭玮先生基本情况如下：
郭玮，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：31010319690222****。1969
年出生，学士学位，毕业于上海科学技术大学（于 1994 年撤销并入上海大学）
应用数学专业，中国软件业协会理事、上海信息化领域杰出企业家，曾任上海英
业达有限公司开发部工程师职务，于 1994 年创立了新致软件，并担任本公司董
事长职务。
乾耀迦晟基本情况如下：
公司名称 上海乾耀迦晟信息技术有限公司
统一社会信用代码 91310115MAE0T49B93
成立日期 2024年9月13日
注册资本 2,000万元
法定代表人 郭玮
注
股权结构 郭玮持股85%，郭逍阳持股15%
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号 8 幢 19 号楼 3 层
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）；小微型客车租赁经营服务；新能
源汽车整车销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；
药品互联网信息服务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）自主展示（特色）项目：健康咨询服务（不含
诊疗服务）；电子产品销售；通讯设备销售；办公设备销售；计算机
经营范围 软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；服装服饰零售；日用百货销
售；家用电器销售；化妆品零售；卫生洁具销售；办公用品销售；体
育用品及器材零售；玩具销售；摩托车及零配件零售；鞋帽零售；箱
包销售；钟表销售；乐器零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；珠宝首
饰零售；金银制品销售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙
及其制品除外）；五金产品零售；橡胶制品销售；消防器材销售；建
筑材料销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；礼
品花卉销售；发电机及发电机组销售；劳动保护用品销售；宠物食品
及用品零售；自行车及零配件批发；照相机及器材销售；技术服务、
上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；酒店管理；餐饮管理；
会议及展览服务；票务代理服务；汽车零配件零售；厨具卫具及日用
杂品零售；皮革销售；建筑陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；新型
陶瓷材料销售；卫生陶瓷制品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；游
艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；皮革制品销售；
广告发布；广告设计、代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；农副
产品销售；食用农产品批发。
注：郭玮先生系公司实际控制人，郭玮先生与郭逍阳先生系父子关系。
二、最近五年任职经历及任职单位产权关系
截至本预案公告日，公司实际控制人郭玮先生近五年主要任职情况如下：
任职单位 职务 是否与任职单位存在产权关系 是否存续
上海新致软件股份有 是，直接持股 0.40%，间接持股
董事长 是
限公司 29.10%
上海乾耀迦晟信息技
董事 是，直接持股 85.00% 是
术有限公司
上海千堆投资管理有
执行董事 是，直接持股 92.47% 是
限公司
上海前置通信技术有
执行董事 是，直接持股 68.55% 是
限公司
上海良久汽车服务有
董事长 是，直接持股 80.00% 是
限公司
上海中件管理咨询有 是，直接持股 63.59%，间接持
执行董事 是
限公司 股 18.80%
上海新致仕海软件有 是，通过新致软件间接持股
董事长 已注销
限公司 50.00%
上海厚缀网络科技有 是，通过中件管理间接持股
执行董事,总经理 已注销
限公司 100.00%
上海后置网络科技有 是，通过中件管理间接持股
执行董事,总经理 已注销
限公司 100.00%
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主
营业务情况
截至本预案公告日，除上市公司及其子公司外，郭玮先生所控制的核心企业
和关联企业业务情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
上海前置通信 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值
技术有限公司 电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部
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门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：从事通信设备科技领域的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，电子产品销售，
通讯设备销售，计算机硬件及辅助设备零售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
投资管理，房地产咨询、商务信息咨询、企业
管理咨询（除经纪），旅游咨询（不得从事旅
上海千堆投资 行社业务），财务咨询（不得从事代理记账），
管理有限公司 人才咨询（不得从事人才中介、职业中介），
市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
汽车信息咨询，汽车装潢（除洗车），汽车租
赁（除客运），电子商务，广告发布代理，公
上海良久汽车 关活动策划，劳务服务，市场调研，文体用品、
服务有限公司 办公用品、汽车用品、汽摩配件的销售。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
管理咨询，自动化控制系统、通讯设备、文化
直接持股
办公用品、仪器仪表、五金交电、建筑材料、
上海中件管理 63.59%，
咨询有限公司 间接持股
务、增值电信）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商
品）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳
务派遣服务）；小微型客车租赁经营服务；新
能源汽车整车销售；第二类医疗器械销售。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业
务；药品互联网信息服务；第一类增值电信业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
上海乾耀迦晟
门批准文件或许可证件为准）自主展示（特色）
信息技术有限 2,000 万元 85.00%
项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；电子
公司
产品销售；通讯设备销售；办公设备销售；计
算机软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；
服装服饰零售；日用百货销售；家用电器销售；
化妆品零售；卫生洁具销售；办公用品销售；
体育用品及器材零售；玩具销售；摩托车及零
配件零售；鞋帽零售；箱包销售；钟表销售；
乐器零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；珠宝
首饰零售；金银制品销售；家具销售；工艺美
术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；五
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金产品零售；橡胶制品销售；消防器材销售；
建筑材料销售；金属材料销售；建筑装饰材料
销售；仪器仪表销售；礼品花卉销售；发电机
及发电机组销售；劳动保护用品销售；宠物食
品及用品零售；自行车及零配件批发；照相机
及器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；
酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；票务
代理服务；汽车零配件零售；厨具卫具及日用
杂品零售；皮革销售；建筑陶瓷制品销售；特
种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；卫生陶
瓷制品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；游
艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品
销售；皮革制品销售；广告发布；广告设计、
代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；农副
产品销售；食用农产品批发。
截至本预案公告日，乾耀迦晟不存在对外投资。
四、本次发行对象最近五年受处罚情况
郭玮先生和乾耀迦晟最近 5 年未受到行政处罚、刑事处罚、监管措施，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
郭玮先生系本公司实际控制人，乾耀迦晟系实际控制人郭玮先生控制的企
业，为本公司的关联方；郭玮先生和乾耀迦晟以现金认购公司本次向特定对象发
行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生其他关
联交易。
本次发行后，郭玮先生和乾耀迦晟及其控制的企业与公司业务不存在同业竞
争或潜在同业竞争的情形。
六、本次预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大
交易情况
上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次预案披露前 24 个月内公司与郭玮先生、乾耀迦晟之间不存在重大关联
交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关
法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关
定期报告及临时公告等信息披露文件。
七、本次认购资金来源情况
郭玮先生和乾耀迦晟本次认购股份资金均为合法自有或自筹资金。
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第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、与郭玮签订附条件生效的股份认购协议主要内容摘要
本协议由以下双方于 2024 年 10 月 8 日在中国上海签署：
甲方：上海新致软件股份有限公司（“公司”）
统一社会信用代码：913100006075916282
法定代表人：郭玮
住所：上海市浦东新区康杉路 308 号
乙方：郭玮（“投资人”）
公民身份号码：******************
住所：上海市闵行区水清一村 16 号 401 室
鉴于：
股票代码为“688590”，股票简称为“新致软件”（以下简称“新致软件”或“公
司”）。
的股份。
据此，甲、乙双方根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基
于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就乙方认购甲方本次发行的部分股份的
事宜，经充分协商，订立本协议，并共同遵照履行：
上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（一）认购金额
乙方承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币 5,000 万元（含本
数）。
（二）认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支
付方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为甲方第四届董事会第十四次
会议决议公告日，即 2024 年 10 月 9 日。发行价格为 9.63 元/股，不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易
日股票交易总量）。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应
调整。
乙方认购金额为不超过人民币 5,000.00 万元（含本数），认购数量为认购金
额除以发行价格确定，即认购数量不超过 5,192,107 股（含本数）。如甲方股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项，本次发行数量上限将作出相应调整。乙方认购本次发行的股数为实际认购金
额除以认购价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
乙方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。乙方所取得公司
本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方按照甲方与本次发行的保
荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购资金划入保荐机构（主承销商）
为本次发行专门开立的账户；甲乙双方确认，认购资金的金额为本协议第一条规
定的认购金额。
甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认购资金后，应当聘请具有
证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手
续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（三）协议生效条件
本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准；
（2）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
（3）本次发行经上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册。
（四）协议附带的保留条款、前置条件
除本协议第三条所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、
前置条件。
（五）声明、承诺与保证
上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（1）甲方是合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议
项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方
真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文
件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签署的协议或已经向其他第
三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（1）乙方系具有完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议项下
义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；
（2）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行协议的义务，认购本次发
行的股票，及时缴纳认购资金，并保证认购资金是合法合规的自有资金或自筹资
金，可用于认购发行人本次发行的股票；
（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次发行结束之日起三十六个
月内不得转让。
（六）保密
露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取
严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，双方不
得以任何方式向第三方披露。
上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密
承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。
（七）违约责任
下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
（1）除本协议另有约定外，如本次发行经中国证监会同意注册后，乙方未
按照甲方通知认购的，构成违约；
（2）如因中国证监会、上海证券交易所要求甲方调整本次发行股票的方案
而导致本协议无法实际或全部履行，不构成违约事项，双方互不负违约责任，但
因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；
（3）因本协议第三条约定的协议生效条件未成就而导致本协议未生效，不
构成违约事项，双方互不负违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情
形的除外。
下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续
履行或采取补救措施。
（八）争议解决
双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，
任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
（九）本协议的解除或终止
互不承担违约责任。
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解除本协议。
二、与乾耀迦晟签订附条件生效的股份认购协议主要内容摘
要
本协议由以下双方于 2024 年 10 月 8 日在中国上海签署：
甲方：上海新致软件股份有限公司（“公司”）
统一社会信用代码：913100006075916282
法定代表人：郭玮
住所：上海市浦东新区康杉路 308 号
乙方：上海乾耀迦晟信息技术有限公司（“投资人”）
统一社会信用代码：91310115MAE0T49B93
法定代表人：郭玮
住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号 8 幢 19 号楼 3 层
鉴于：
股票代码为“688590”，股票简称为“新致软件”（以下简称“新致软件”或“公
司”）。
的股份。
上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
据此，甲、乙双方根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基
于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就乙方认购甲方本次发行的部分股份的
事宜，经充分协商，订立本协议，并共同遵照履行：
（一）认购金额
乙方承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币 25,000 万元（含本
数）。
（二）认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支
付方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为甲方第四届董事会第十四次
会议决议公告日，即 2024 年 10 月 9 日。发行价格为 9.63 元/股，不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易
日股票交易总量）。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应
调整。
乙方认购金额为不超过人民币 25,000.00 万元（含本数），认购数量为认购
金额除以发行价格确定，即认购数量不超过 25,960,539 股（含本数）。如甲方股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，本次发行数量上限将作出相应调整。乙方认购本次发行的股数为实际认购
金额除以认购价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
乙方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。乙方所取得公司
本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方按照甲方与本次发行的保
荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购资金划入保荐机构（主承销商）
为本次发行专门开立的账户；甲乙双方确认，认购资金的金额为本协议第一条规
定的认购金额。
甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认购资金后，应当聘请具有
证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手
续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（三）协议生效条件
本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准；
（2）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
（3）本次发行经上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册。
（四）协议附带的保留条款、前置条件
除本协议第三条所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、
前置条件。
（五）声明、承诺与保证
上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（1）甲方是合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议
项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方
真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文
件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签署的协议或已经向其他第
三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（1）乙方是合法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议
项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方
真实的意思表示；
（2）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行协议的义务，认购本次发
行的股票，及时缴纳认购资金，并保证认购资金是合法合规的自有资金或自筹资
金，可用于认购发行人本次发行的股票；
（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次发行结束之日起三十六个
月内不得转让。
（六）保密
露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取
严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，双方不
得以任何方式向第三方披露。
上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密
承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。
（七）违约责任
下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
（1）除本协议另有约定外，如本次发行经中国证监会同意注册后，乙方未
按照甲方通知认购的，构成违约；
（2）如因中国证监会、上海证券交易所要求甲方调整本次发行股票的方案
而导致本协议无法实际或全部履行，不构成违约事项，双方互不负违约责任，但
因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；
（3）因本协议第三条约定的协议生效条件未成就而导致本协议未生效，不
构成违约事项，双方互不负违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情
形的除外。
下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续
履行或采取补救措施。
（八）争议解决
双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，
任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
（九）本协议的解除或终止
互不承担违约责任。
上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
解除本协议。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金及偿还贷款。
二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分
析
（一）基本情况
公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还贷款，以满足未来业务
快速增长的营运资金需求，优化公司资本结构，推动公司进一步发展。
（二）募集资金投资项目的必要性分析
通过首次公开发行股票并上市以及发行可转换公司债券等资本运作，公司增
强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。
目前在宏观政策的指导下，公司的发展得到进一步支持。国务院明确提出建
设数字中国是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新优势的
有力支撑。因此，中央及地方政府一直以发展“数字经济”和建设“数字中国”
为重要目标。新致软件作为行业领先的软件和信息技术服务公司，将持续推动和
加强云计算、大数据、物联网、人工智能、区块链、5G、信息安全等新一代信
息技术在各行业的深度应用，推动公司业务向更广阔领域加速发展，不断探索新
业务和新模式，强化自身品牌优势。
虽然公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但是仅靠自身积累和
银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，
保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
报告期内，公司经营规模稳步提升，2021 年、2022 年和 2023 年实现营业收
入分别为 128,248.04 万元、131,541.71 万元和 168,269.29 万元，2024 年 1-6 月公
司实现营业收入 92,867.02 万元，同比增长 31.37%，业务规模的持续增长对营运
资金提出了更高要求。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资
金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公
司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 35.55%、40.38%、40.93%和 48.39%。
随着公司业务规模的快速扩张，公司对于营运资金的需求也日益增长，通过增加
长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。本次发行完成后，公司总资
产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同
时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降
低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高抵御市场风险的能力，公司的
经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
通过认购本次发行股票，公司实际控制人控制的表决权比例可得到提升，将
有利于增强公司控制权的稳定性，维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，
有利于公司在资本市场的长远发展。同时，公司实际控制人郭玮先生及其控制的
企业乾耀迦晟全额认购公司本次发行的股票，充分展示了对公司支持的决心以及
对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展。
（三）募集资金投资项目的可行性分析
本次使用募集资金补充流动资金及偿还贷款，符合法律法规和相关政策，具
备可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的营运资金和净资产
将有所增加，有利于增加公司资本实力，提高公司财务灵活性和市场竞争力，推
动公司业务持续发展，符合公司当前实际发展需要。
上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《上海新致软件股份有
限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督
等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持
续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集
资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还贷款，公司
的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，有利于实现公司业务
的进一步拓展和资本结构的优化，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良
好的市场发展前景和经济效益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资
本实力；同时，公司资产负债率得以降低，流动资产尤其是货币资金占比将有所
增加，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力，提升市场竞
争力。
上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高
管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司主营业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金及偿还贷款。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财
务结构，有利于公司长远经营发展，满足业务持续发展资金需求。本次发行不涉
及对公司现有业务及资产的整合，公司主营业务结构不会发生重大变化，不会对
公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本将增加，股本结构将相应发生变化。公司将
按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商
变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。本次
发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条
件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构产生重大影响。截至本预案公告日，公司无对
高管人员结构进行重大调整的计划。若公司未来对高管人员结构进行调整，将根
据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行所募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还贷款，
本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资产负债率
将相应下降，财务结构得到优化，公司的抗风险能力得以增强；流动比率和速动
比率都将提高，公司的短期偿债能力将有所增强；营运资金将得到充实，公司日
常经营的资金保障将增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，
净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务
规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入
将增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加
强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状
况。
三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关
联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
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本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案公告日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占
用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担
保的情形，公司亦不会因本次发行产生上述情形。
五、上市公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次发行
大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将得到增加，公司的经营实力、抗风险
能力及可持续发展能力都将得到一定提高，公司资产负债率水平将有所下降。公
司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比
例过低、财务成本不合理的情况。
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第六节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案披露的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、技术风险
（一）技术人员流失或无法及时补充风险
作为软件开发企业，技术人才对公司的发展至关重要，随着软件和信息技术
服务行业规模逐渐扩大，企业间人才的争夺日益激烈。公司人员流失带来了对外
招聘和员工培训等成本的额外增加，以及业务团队磨合期的延长，可能对软件服
务的执行效率和管理效率带来一定程度的不利影响。在未来的经营过程中，如果
公司的关键技术人员出现较多流失，且无法在较短时间内招聘到合格的继任者，
将给公司经营活动带来较大的不利影响。
（二）核心技术失密的风险
技术优势是公司主要的核心竞争力。如公司对核心技术采取的多种保密措施
执行不力，公司将存在核心技术泄密的风险。技术一旦失密，将会对公司竞争优
势的延续造成不利影响。
二、经营风险
（一）宏观经济波动的风险
公司主要客户集中在保险业和银行业，这些客户所在的行业与宏观经济紧密
相关，且又为国民经济的核心支柱产业，对宏观经济波动的敏感度较高。尽管目
前宏观经济稳步发展，保险业和银行业发展较为稳定，但若宏观经济出现波动或
增速减慢，将影响本公司下游客户的业务需求，从而可能造成本公司主营业务收
入的波动。
（二）对金融行业存在依赖的风险
上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
报告期内，公司来源于保险公司、银行及其他金融机构的收入分别为
收入的比例分别为 60.91%、62.82%、62.71%和 61.07%。发行人对金融行业存在
依赖的风险，具体包括：
公司主要收入来源于金融机构信息系统开发服务。报告期内，金融机构保持
了较好的盈利能力，但若未来市场竞争进一步加剧，或者金融机构经营策略出现
失误且在较长时间内未能进行调整，则可能影响金融机构盈利能力，迫使金融机
构降低信息系统建设预算，对公司经营业绩产生重大不利影响。
目前，公司向金融机构提供的解决方案集中在保险渠道解决方案、金融大数
据解决方案、保险核心类解决方案、金融市场代客交易解决方案、金融风控预警
监控解决方案、银行卡系统解决方案、银行支付、清算与托管系统解决方案。金
融机构软件开发服务供应商众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快，客户需求及
行业监管政策变化快等特点。若公司在该领域的竞争力下降，或公司提供的解决
方案需求下降，则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
（三）人力成本快速上升的风险
公司主要从事软件开发业务，主营业务成本中职工薪酬的比例较高。报告期
内，主营业务成本中的职工薪酬分别为 75,284.65 万元、83,444.16 万元、91,098.43
万元和 42,007.11 万元，占主营业务成本的比例分别为 85.92%、79.40%、73.47%
和 62.80%。公司总部地处上海，人工成本较高，且呈逐年增长趋势。由于公司
业绩对人工成本的变动较为敏感，如果未来人工成本的上升速度大于人均产值的
增速，则公司的毛利率水平将会有下降的风险，将对公司经营业绩产生较大不利
影响。
（四）员工规模扩张及高流动性对公司业务经营和管理带来不利
影响的风险
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公司所提供的信息技术服务属于人才密集型和知识密集型业务，人员管理对
公司的业务经营和管理至关重要。报告期各期末，公司员工人数分别为 5,981 人、
公司员工离职率分别为 23.40%、31.88%、30.16%及 17.36%。公司员工规模扩张
及高流动性带来了对外招聘和员工培训等成本的额外增加，以及业务团队磨合期
的延长，虽然上述情形在同行业企业普遍存在，但若未来公司不能及时补充招聘
到相应人员，则可能对信息技术服务的执行效率和管理效率带来一定程度的不利
影响，进而影响公司的经营业绩。
（五）技术进步带来的研发方向选择错误及研发投入不达预期的
风险
不断加大研发投入、持续提高软件开发服务的产品化程度和技术水平，是提
高公司盈利能力的根本因素。报告期内，公司对新一代信息技术开始集中投入，
研发投入的效果尚未充分显现。在未来经营过程中，如果公司不能持续加大研发
投入或者研发投入的效果不及预期，公司的技术能力将不能持续提高，将面临核
心竞争力下降，经营业绩无法持续增长的风险。
三、政策风险
（一）产业政策变动的风险
公司所处行业属于软件和信息技术服务业，为推动行业发展，国家有关部门
颁布了一系列产业政策。公司所处行业直接或间接地受到了当前国家产业政策的
扶持，未来相关政策若发生变动，可能对公司经营产生不利影响。
（二）政府补助政策变化的风险
报告期内，公司收到的政府补助主要为财政补贴，金额分别为 1,748.79 万元、
-27.75%、39.51%和 16.44%。若政府补助政策发生变化，公司未来无法获得财政
补贴，将对公司的业绩产生不利影响。
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四、财务风险
（一）应收账款发生坏账损失的风险
报告期各期末，公司应收账款净额逐年增加，分别为 82,731.41 万元、
为 64.51%、72.48%、63.55%和 136.49%。公司客户大部分为保险、银行、电信
公司等，如果未来其财务状况发生持续恶化或宏观经济出现疲软，公司应收账款
存在规模持续增加，甚至发生较大实际损失的风险，从而对公司的经营性现金流
和净利润产生较大不利影响。
（二）经营活动产生的现金流量净额较低且与利润总额存在差异
的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -1,060.90 万元、
-12,805.37 万元、8,594.32 万元和-28,212.18 万元，利润总额分别为 16,741.79 万
元、-5,874.16 万元、7,305.56 万元和 1,536.49 万元，经营活动产生的现金流量净
额较低，且与利润总额存在一定差异，主要由公司人力资源支出具有刚性属性、
经营业绩总体增长且适当给予客户合理账期等因素所致。未来业务的持续发展仍
将给公司带来资金压力，如果公司加强销售回款力度的效果不达预期，客户不能
按时验收或及时付款，同时公司没有做好营运资金管控，则公司经营活动产生的
现金流量净额与公司利润总额背离的情况可能将一直持续，可能影响公司的资金
周转，进而对公司的财务状况和生产经营带来不利影响。
（三）商誉减值风险
截至 2024 年 6 月 30 日，公司合并资产负债表中商誉的账面价值为 7,743.18
万元，主要系公司收购日本亿蓝德、百果信息、成都万全、深圳恒道、沐高网络、
重庆顺利和穹创信息所产生的，账面价值分别为 1,320.54 万元、600.00 万元、
果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发
生重大不利变化，上述公司未能适应前述变化，则可能对上述公司的持续经营产
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生不利影响，进而可能使公司面临商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不
利影响。
五、本次向特定对象发行的相关风险
（一）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公
司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相
应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下
降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投
资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。
（二）审核与发行风险
本次股票发行方案已经公司董事会批准，但尚需提交公司股东大会审议通
过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。能否获得
相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。
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第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）及上海证
券交易所的相关要求，《公司章程》规定了公司的利润分配政策，具体如下：
“第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超
过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的顺序
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，且
无重大投资计划或重大现金支出安排的，公司当优先选择现金分红方式的利润分
配方式。（本条所称“重大投资计划或重大现金支出”均指公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的百分之二十五。）公司采用股票股利进行利润分配时，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理原因。
（三）利润分配的决策程序和机制
（1）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、
部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。在拟定现金分红方案时，董事会
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应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。
（2）独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可以通过电话、传真、信函、电子邮
件、互动易平台、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分
红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
（3）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构
合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
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（五）实施现金分红时应同时满足的条件
公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
（六）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每
年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则
上以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连
续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董
事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途。
（七）差异化现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（九）现金分红政策的调整机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变
更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会作出决议，监事会发表意见，提
交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公
司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金
分红政策应不得违反中国证监会以及证券交易所的有关规定。股东所持表决权的
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（十一）利润分配政策的监督机制
监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。公
司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
行专项说明：
得到了充分保护等。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
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（一）最近三年利润分配情况
《关于公司 2021 年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，公司拟以总股
本 182,022,280 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.40 元（含税），
共计派发现金股利 43,685,347.20 元（含税）。同时拟进行资本公积金转增股本，
向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本数为 236,628,964 股。不送红股，
剩余未分配利润转结至以后年度分配。2022 年 6 月 1 日，公司召开了 2021 年年
度股东大会，审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配及公积金转增股本预案
的议案》。2022 年 7 月 25 日，公司 2021 年年度权益分派已实施完成。
于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配，每 10 股
派发现金红利 0.8 元（含税），实际共派发现金红利 20,613,327.92 元（含税），
剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红
股。2024 年 6 月 3 日，公司召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配预案的议案》。2024 年 7 月 17 日，公司 2023 年年度权益
分派已实施完成。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
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单位：万元
分红年度合并报表中归属 现金分红金额占合并报表中
现金分红金额
分红年度 于上市公司普通股股东的 归属于上市公司普通股股东
（含税）
净利润 的净利润的比例
最近三年累计现金分红金额 6,429.86
最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润 5,263.13
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于
上市公司年均净利润的比例
由上表，公司最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例为 122.17%。
公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章
程》的有关规定，未损害公司股东的利益。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司股东的净利润
在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年
度，主要用于公司日常的生产经营和补充流动资金，有利于增强公司的资金实力，
提高抗风险能力，实现公司的健康可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合
公司的实际情况和全体股东的利益。
三、未来三年（2024 年—2026 年）股东分红回报规划
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《上海新致软
件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）对利润分配事项的决策程序和
机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会
公告〔2023〕61 号）等法律法规要求，结合公司的实际情况，公司董事会制定
了《上海新致软件股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》
（以下简称“本规划”），并已经 2023 年年度股东大会审议通过。具体内容如
下：
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（一）本规划的制定原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳
定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，公司在利润分
配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）制定本规划时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况及外部融资环境
等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作
出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2024 年-2026 年）股东回报的具体规划
（1）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并
符合法律、法规的相关规定。
（2）公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，充分听取和考虑公司
股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见和诉求。
（1）利润分配的形式和顺序：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红
方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并
且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票
股利方式进行利润分配。
（2）现金分红的具体条件：
①公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
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（3）现金分红的比例：公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足
现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区
分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净
利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配、发放股票股利
有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
（5）利润分配的期间间隔：公司当年实现盈利，并有可供分配的利润的前
提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金
需求状况实施中期现金利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
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（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配
方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立
董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进
行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括
但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过证券交易所投资者关系平台、筹
划股东接待日或邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东
大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（3）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的
制定及执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红的条件，但董事会未按照既定
利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因及未
用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事
及监事会应发表意见。
（四）股东回报规划的制订周期和调整机制
配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，无需另行制
定三年股东汇报规划。
公司董事会在制定股东回报规划时，充分考虑本规划第二条所列各项因素，
以保护股东（特别是中小股东）权益、充分听取股东（特别是中小股东）、独立
董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交股东大会审议通过后实施。
生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者
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利益的保护，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大
会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方
式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（五）股东回报规划的生效
本规划的未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效、实施，修改亦同。
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第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股
权融资计划的声明
根据未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资
本市场发展情况，除本次发行外，公司在未来十二个月内将根据业务发展情况确
定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安
排其他股权融资计划，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报分析、填补回报措施
及相关主体承诺
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于加强监管防范风险
推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）以及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，保障投资者利
益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对摊薄即期回报的影响进行了分
析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），本次发行后，公
司的总股本和净资产将会增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率
下降的风险，具体影响测算如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化；
上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（2）考虑本次发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于 2025
年 6 月底实施完毕，该假设完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，最终以经上交所审核通过且经中国证监会同意注册后的实际发行
完成时间为准；
（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为不超过 30,000.00 万元
（含本数），本次向特定对象发行股票数量为发行上限 31,152,646 股（含本数）。
本次发行完成后，公司总股本将由 260,734,799 股增至不超过 291,887,445 股。上
述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报
对主要财务指标的影响，不代表最终的募集资金总额、发行股票数量。实际到账
的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）公司 2024 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为 2,124.91 万元，扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 1,905.90 万元，2024 年度按
照 2024 年 1-6 月业绩数据年化后测算，2024 年度扣除非经常性损益前后归属于
上市公司股东的净利润按 2024 年 1-6 月业绩数据年化后测算，即分别为 4,249.83
万元和 3,811.81 万元。假设公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在此预测基础上按照下述三种情
况进行测算：①与 2024 年持平；②与 2024 年相比增长 10%；③与 2024 年相比
下降 10%。（上述假设仅为测算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对
主要财务指标的影响，并不代表公司对 2025 年度的经营情况及趋势的判断，亦
不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）本次测算以截至 2024 年 9 月 30 日公司总股本 260,734,799 股为测算基
础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增
股本、股票股利分配、股权激励、股份回购或可转换债券转股等）导致公司总股
本发生的变化。
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响，亦不考虑其他非经常损益、不可抗力因素对公
上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
司财务状况的影响；
（7）假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红等其他会对公司总股
本发生影响或潜在影响的行为。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
项目
/2024.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 260,734,799 260,734,799 291,887,445
假设情形 1：2025 年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润与 2024 年相比持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 4,249.83 4,249.83 4,249.83
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.15
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设情形 2：2025 年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润较 2024 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 4,249.83 4,674.81 4,674.81
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.18 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.18 0.17
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设情形 3：2025 年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润较 2024 年减少 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 4,249.83 3,824.84 3,824.84
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.15 0.14
上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
项目
/2024.12.31 本次发行前 本次发行后
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.15 0.14
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计
算及披露》（证监会公告〔2010〕2 号）的有关规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增长，公司整
体资本实力得以提升。本次发行股票募集资金将全部用于补充流动资金及偿还贷
款，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，
但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，短期内公司的盈利水平可能无法与
总股本和净资产的增长保持同步，进而导致公司每股收益、净资产收益率等财务
指标有所下降。公司本次向特定对象发行 A 股股票完成后存在即期回报被摊薄
的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行有利于改善公司财务状况，有利于提升公司竞争实力。本次发行符
合公司整体战略规划，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的
利益。关于本次募集资金的必要性和合理性分析，详见本预案之“第四节 董事
会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补
充流动资金及偿还贷款，系围绕公司主营业务展开。本次募集资金到位后能提升
公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地
上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效
应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
（1）人员储备情况
公司核心技术人员和主要管理团队均具有丰富的行业经验，能够基于对行业
发展的深刻认识，结合公司技术特点和技术水平把握行业技术发展趋势，及时、
高效地制定公司的发展战略和技术发展方向。
（2）技术储备情况
公司形成了一批自主研发的核心技术，重点覆盖了大数据、人工智能、移动
互联和云计算等领域。公司承担多项上海市重要科研课题或研发产业化项目。公
司是“高新技术企业”、“上海市企业技术中心”、“上海市科技小巨人企业”、
“上海软件和信息技术服务业百强”、“中国软件行业最具影响力企业”。公司
在金融行业有诸多典型案例，“新致大数据自主分析系统”、“新致面向保险行
业的全域数字化综合服务平台”被中国软件行业协会认定为 2023 年中国优秀软
件产品；“新致基于大语言模型的企业 AI 应用”荣获中国信息通信研究院颁发
的第三届（2023）“金信通”金融科技创新应用卓越案例及 2023 年浦东新区数
据要素产业优秀案例。公司拥有软件企业和软件产品“双软”认证，通过了
ISO27001、ISO9001 质量体系认证、CMMI5 认证和软件服务商一级交付能力评
估。
（3）市场储备情况
经过二十多年的发展，公司积累了大量的优质客户。公司主要的客户包括中
国太保、中国人寿、中国人保、新华保险、建设银行、中国电信、上汽集团等，
并与上述客户建立了长期稳定的战略合作关系。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护投资者利益，公司拟
采取以下措施确保本次募集资金有效使用，提升公司竞争力和经济效益，以填补
本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，具体措施如下：
上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
为规范募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定，公司按照法律
法规和规范性文件的要求制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专
户存储、使用、用途变更、管理和监督等内容进行了明确的规定。为保障公司规
范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法律
法规及公司《募集资金管理制度》的要求，持续监督募集资金的管理和使用，以
保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金的使用风险。
经过多年发展，公司已成为行业领先的软件和信息技术服务公司并具有较强
的市场竞争力。本次发行将进一步推进公司主营业务的发展，提高公司的竞争优
势、改善公司的资产质量，使公司的资金实力进一步提高，实现公司的稳步健康
发展，对公司的生产经营具有积极意义。同时，公司将进一步提高核心技术产品
的研发投入并扩大市场竞争优势，提升公司的研发和创新能力，进一步增强公司
的核心竞争力和持续盈利能力。
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》
的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策；确保独立董事能够独立履行职责，
维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独
立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司的可
持续发展提供制度保障。
未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有
效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。
上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，积极回报股东，引导股东
树立长期投资和理性投资理念，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37
号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》（证
监会公告〔2023〕61 号）的有关要求，制订了《上海新致软件股份有限公司未
来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定了股东利润
分配政策，特别是现金分红的相关回报机制。
本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极落实对股东的利润分配，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效
维护和增加对股东的回报水平，切实保障股东权益。
（六）相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护投资者利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履
行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司
填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺若公司未来拟实施股权激励，本人支持拟公布的股权激励行
权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（6）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证
券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关
规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行
上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
为维护投资者利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履
行，公司控股股东前置通信、实际控制人郭玮作出如下承诺：
（1）本公司/本人承诺将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证
券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关
规定的，本公司/本人承诺将按照相关规定出具补充承诺；
（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反或未能履行
上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或
采取相关监管措施。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资
者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔偿责任。
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