此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商及註冊證券機構、銀行經理、律師、專
業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有中遠海運發展股份有限公司的股份，應立即將本通函、代表委任表格及回條轉交買主或
承讓人，或經手買賣或轉讓的持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何
聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
中遠海運發展股份有限公司
COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：02866）
(1)有關重工造船合約的須予披露及關連交易
(2)有關經修訂及重述澄西造船合約的主要交易
(3)有關船舶租賃服務總協議的持續關連交易
(4)建議修訂公司債券發行方案
(5)建議委任非執行董事、獨立非執行董事及監事
及
(6)臨時股東大會通告
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
本封面所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。
董事會函件載於本通函第8至39頁及獨立董事委員會函件載於本通函第40至41頁。獨立財務顧問金聯資本函件（載有其
致獨立董事委員會及獨立股東之意見）載於本通函第42至63頁。
本公司謹訂於二零二四年十月二十四日（星期四）下午一時三十分於中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館三樓召
開臨時股東大會，臨時股東大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁。為免生疑及就上市規則而言，庫存股份持有人
（如有）應於臨時股東大會上放棄投票。
* 本公司為一家根據香港法例第 622 章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱及英文名稱
「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。
二零二四年十月九日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
附錄一 － 本集團財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 － 一般資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
–i–
釋 義
在本通函內，除文義另有所指外，以下詞語具有下文所載之涵義：
「A股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，
於上海證券交易所上市
「該公告」 指 本公司日期為二零二四年九月一日的公告，內容有關
（其中包括）造船合約及船舶租賃服務總協議及其項下
擬進行的交易
「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「董事會」 指 董事會
「澄西造船合約」 指 澄西船舶（作為建造方）及中國船舶工業（連同澄西船
舶，作為賣方）與中國船舶(BVI)（ 作為原買方）於二零
二四年六月二十八日就建造二十二(22)艘80,000載重噸
散貨船訂立的造船合約
「澄西船舶」 指 中船澄西船舶修造有限公司，一家根據中國法律成立
的有限公司，為中國船舶工業股份有限公司的全資附
屬公司
「澄西轉讓協議」 指 海 南 中 遠 海 發（ 作 為 新 買 方 ）、 澄 西 船 舶（ 作 為 建 造
方）、中國船舶工業（連同澄西船舶，作為賣方）及中
國船舶 (BVI)（ 作為原買方）於二零二四年八月三十日
就中國船舶(BVI)根據澄西造船合約建造二十二(22)艘
任訂立的轉讓協議
「中國船舶(BVI)」 指 中國船舶工業貿易(BVI)有限公司，一家根據英屬處女
群島法律成立的公司，為中國船舶工業的全資附屬公
司
–1–
釋 義
「中國船舶工業」 指 中國船舶工業貿易有限公司，一家根據中國法律成立
的有限公司，為中國船舶集團有限公司的全資附屬公
司，而中國船舶集團有限公司由中國國務院國有資產
監督管理委員會全資持有
「中海」 指 中國海運集團有限公司，一家中國國有企業，為本公
司的直接控股股東及中遠海運的全資附屬公司
「本公司」 指 中遠海運發展股份有限公司，一家於中國成立之股份
有限公司，其 H 股及 A 股分別於香港聯交所主板上市
（股份代號：02866）及於上海證券交易所上市（股份代
碼：601866）
「中央證券」 指 香港中央證券登記有限公司，本公司的H股股份過戶登
記處
「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「控股股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「公司債券」 指 根據建議發行公司債券應予發行的公司債券
「中遠海運」 指 中國遠洋海運集團有限公司，一家中國國有企業，為
間接控股股東
「中遠海運散貨」 指 中遠海運散貨運輸有限公司，一家於中國成立之有限
公司，為中遠海運之全資附屬公司
「中遠海運散貨集團」 指 中遠海運散貨及其附屬公司及 ╱ 或聯繫人（按文義所
指）
「海南中遠海發」 指 海南中遠海發航運有限公司，一家根據中國法律註冊
成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司
–2–
釋 義
「海南中遠海發集團」 指 海南中遠海發及其附屬公司及 ╱ 或聯繫人（按文義所
指）
「中遠海運重工」 指 中遠海運重工有限公司，一家根據中國法律註冊成立
的有限公司，為中遠海運的全資附屬公司
「大連造船合約」 指 海南中遠海發（作為買方）與大連重工（作為賣方）於二
零二四年八月三十日就建造十三(13)艘80,000載重噸散
貨船訂立的造船合約
「董事」 指 本公司董事
「載重噸」 指 載重噸，一艘船可承載最大重量的標準計量單位
「臨時股東大會」 指 本公司謹訂於二零二四年十月二十四日（星期四）下午
一時三十分於中國上海市虹口區東大名路1171 號遠洋
賓館三樓召開臨時股東大會，以分別考慮及酌情批准
（其中包括）造船合約、船舶租賃服務總協議、其各自
項下擬進行之交易及船舶租賃服務總協議項下的建議
年度上限；建議修訂公司債券發行方案；及建議委任
非執行董事、獨立非執行董事及監事
「一般授權」 指 股東於二零二三年二月二十七日舉行的臨時股東大會
上授予董事的一般授權以處理有關發行公司債券的所
有事宜
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的海外上市
外資股，於香港聯交所主板上市
–3–
釋 義
「大連重工」 指 大連中遠海運重工有限公司，一家於中國成立的有限
公司，為中遠海運的間接全資附屬公司
「揚州重工」 指 揚州中遠海運重工有限公司，一家於中國成立的有限
公司，為中遠海運的間接全資附屬公司
「舟山重工」 指 舟山中遠海運重工有限公司，一家於中國成立的有限
公司，為中遠海運的間接全資附屬公司
「重工造船合約」 指 大連造船合約、揚州造船合約及舟山造船合約的統稱
「港元」 指 香港法定貨幣港元
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「獨立董事委員會」 指 由張衛華女士、邵瑞慶先生及陳國樑先生（即全體獨立
非執行董事）組成的本公司獨立董事委員會，乃根據上
市規則成立以就(i)重工造船合約及其項下擬進行之交
易、(ii)船舶租賃服務總協議、其項下擬進行之交易及
建議年度上限向獨立股東提供意見
–4–
釋 義
「獨立財務顧問」或 指 金聯資本（企業融資）有限公司，一家可從事證券及期
「金聯資本」 貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之
持牌法團，即向獨立董事委員會及獨立股東就(i)重工
造船合約及其項下擬進行之交易；(ii)船舶租賃服務總
協議、建議年度上限及其項下擬進行之交易；及(iii)解
釋船舶租賃服務總協議需要長達三年期限的原因及確
認根據上市規則第14A.52 條該年期為此類協議之正常
商業慣例提供意見之獨立財務顧問
「獨立股東」 指 除 (i) 中遠海運及其聯繫人及 (ii) 所有參與重工造船合
約、船舶租賃服務總協議及其各自項下擬進行之交易
或於其中擁有權益的其他股東（如有）以外的股東
「最後實際可行日期」 指 二零二四年十月七日，即本通函刊發前就確定本通函
所載若干資料之最後實際可行日期
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「提名委員會」 指 本公司的提名委員會，於最後實際可行日期由陳國樑
先生、張銘文先生及邵瑞慶先生組成
「百分比率」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言不包括香港、中華
人民共和國澳門特別行政區及台灣
–5–
釋 義
「建議發行公司債券」 指 建議發行本公司本金總額不超過人民幣80億元（含）的
公司債券，其詳情載於本公司日期為二零二三年三月
三十日的公告內
「經修訂及重述 指 根據日期為二零二四年八月三十日的澄西轉讓協議修
澄西造船合約」 訂及重述的澄西造船合約
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例
「股份」 指 A股及H股
「股東」 指 股份持有人
「造船合約」 指 重工造船合約、澄西轉讓協議及經修訂及重述澄西造
船合約的統稱
「監事」 指 本公司監事
「監事會」 指 本公司監事會
「A股庫存股份」 指 本公司回購及作為庫存A股股份持有的28,724,292股A
股，以用於A股股票期權激勵計劃
「船舶租賃服務總協議」 指 海南中遠海發（作為出租人）與中遠海運散貨（作為承租
人）於二零二四年八月三十日訂立的船舶租賃服務總協
議
「揚州造船合約」 指 海南中遠海發（作為買方）與揚州重工（作為賣方）於二
零二四年八月三十日就建造兩(2)艘82,500 載重噸散貨
船訂立的造船合約
–6–
釋 義
「舟山造船合約」 指 海南中遠海發（作為買方）與舟山重工（作為賣方）於二
零二四年八月三十日就建造五(5)艘64,000 載重噸散貨
船訂立的造船合約
「%」 指 百分比
* 本公司為一家根據香港法例第 622 章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱及英文名稱
「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。
–7–
董事會函件
中遠海運發展股份有限公司
COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：02866）
執行董事： 中國法定地址：
張銘文先生（董事長） 中國
上海
非執行董事： 中國（上海）自由貿易試驗區
梁岩峰先生 臨港新片區
葉承智先生 國貿大廈
A-538室
獨立非執行董事：
張衛華女士 中國主要營業地點：
邵瑞慶先生 中國
陳國樑先生 上海
浦東新區
濱江大道5299號
香港主要營業地點：
香港
皇后大道中183號
中遠大廈51樓
敬啟者：
(1)有關重工造船合約的須予披露及關連交易
(2)有關經修訂及重述澄西造船合約的主要交易
(3)有關船舶租賃服務總協議的持續關連交易
(4)建議修訂公司債券發行方案
(5)建議委任非執行董事、獨立非執行董事及監事
及
(6)臨時股東大會通告
–8–
董事會函件
I. 緒言
茲提述該公告，內容有關（其中包括）訂立(i)重工造船合約、(ii)澄西轉讓協議及
經修訂及重述澄西造船合約，及(iii)船舶租賃服務總協議。茲亦提述本公司日期為二零
二四年八月三十日及二零二四年九月二十九日的公告，內容分別有關（其中包括）建議
修訂公司債券發行方案及建議委任非執行董事、獨立非執行董事及監事。本通函旨在
向 閣下提供（其中包括）(i)重工造船合約、澄西轉讓協議及經修訂及重述澄西造船合
約以及船舶租賃服務總協議、(ii)建議修訂公司債券發行方案及(iii)建議委任非執行董
事、獨立非執行董事及監事之進一步詳情及其他合理所需資料，以便 閣下就投票贊
成或反對將於臨時股東大會上提呈之決議案作出知情決定。
於臨時股東大會上，本公司將提呈普通決議案，以分別批准（其中包括）(i)重工
造船合約及其項下擬進行的交易，(ii)澄西轉讓協議（包括附於澄西轉讓協議的經修訂
及重述澄西造船合約）及其項下擬進行的交易，(iii)船舶租賃服務總協議及其項下擬進
行的交易（包括建議年度上限），(iv)建議委任非執行董事、獨立非執行董事及監事。一
項特別決議案將予提呈以批准建議修訂公司債券發行方案。
II. 重工造船合約
重工造船合約的主要條款如下：
日期： 二零二四年八月三十日
訂約方： 關於大連造船合約：
(1) 海南中遠海發（作為買方）；及
(2) 大連重工（作為賣方）。
關於揚州造船合約：
(1) 海南中遠海發（作為買方）；及
(2) 揚州重工（作為賣方）。
–9–
董事會函件
關於舟山造船合約：
(1) 海南中遠海發（作為買方）；及
(2) 舟山重工（作為賣方）。
標的事項： 根據重工造船合約：
(1) 大連重工同意在其船廠建造、下水、裝備及完工，並出售
及交付予海南中遠海發，而海南中遠海發同意購買及接收
十三(13)艘80,000載重噸散貨船，該等船舶預期於二零二
六年及二零二七年交付；
(2) 揚州重工同意在其船廠建造、下水、裝備及完工，並出售
及交付予海南中遠海發，而海南中遠海發同意購買及接收
兩(2)艘82,500 載重噸散貨船，該等船舶預期於二零二七
年交付；及
(3) 舟山重工同意在其船廠建造、下水、裝備及完工，並出售
及交付予海南中遠海發，而海南中遠海發同意購買及接收
五(5)艘64,000 載重噸散貨船，該等船舶預期於二零二七
年交付。
合約價格及 根據重工造船合約，將予建造的二十(20)艘船舶的總合約價格
付款： 應為人民幣5,832,212,389.38 元：(i)十三(13)艘80,000 載重噸
散貨船的總合約價格為人民幣 4,061,061,946.89 元；(ii) 兩 (2)
艘82,500 載重噸散貨船的總合約價格為人民幣542,389,380.54
元；及(iii)五(5)艘64,000 載重噸散貨船的總合約價格為人民幣
條款而有所調整。
– 10 –
董事會函件
重工造船合約項下的二十 (20) 艘船舶為甲醇預留環保型散貨
船。上述合約價格乃由(i)海南中遠海發；及(ii)大連重工、揚州
重工或舟山重工（視情況而定）參考同類型船舶的市場價格後經
公平磋商釐定。特別是：
就大連造船合約的80,000 載重噸散貨船而言，除大連重工外，
本集團亦分別自一家獨立造船廠及舟山重工獲得相同規格的報
價。大連重工的最終報價約為人民幣312 百萬元（不含稅），與
其他兩家造船廠的報價相比最低。
就揚州造船合約的82,000 載重噸散貨船而言，除揚州重工外，
本集團亦分別自兩家獨立造船廠獲得相同規格的報價。揚州重
工的最終報價約為人民幣271 百萬元（不含稅），與兩家獨立造
船廠的報價相比為最低。
就64,000 載重噸散貨船而言，除舟山重工外，本集團亦分別自
兩家獨立造船廠獲得相同規格的報價。舟山重工的最終報價約
為人民幣2.46億元（不含稅），與兩家獨立造船廠的報價相比為
最低。
重工造船合約項下船舶的合約價格應在其建造的相關階段分五
期支付，分別為 (i) 就大連造船合約而言，支付合約價格的約
造船合約而言，支付合約價格的約20%、10%、10%、10%及
– 11 –
董事會函件
海南中遠海發根據重工造船合約應付的合約價格將分別由本集
團的內部資源撥付不少於30%及餘額以銀行借款及外部債務融
資撥付。
合約價格調整及 若(i)有關船舶的建造要素（即航速、載重噸及燃油消耗率）未能
增值稅： 達到有關重工造船合約項下若干約定的標準；或(ii)有關船舶延
遲交付超過有關重工造船合約項下若干約定的期限，則重工造
船合約項下應付的合約價格可進行下調，或海南中遠海發有權
拒絕該（等）船舶及解除有關重工造船合約。
如船舶的建造要素或交付日期未能達到根據相關重工造船合約
所約定的下列標準，則將於船舶交付時通過自相關重工造船合
約項下第五期應付合約價格中扣除違約金的方式對應付合約價
格作出下調。違約金數額由訂約方參考相關建造要素與相關技
術規格的偏差程度、延誤程度以及之前就類似類型船舶建造合
約價格下調的做法，經公平磋商後釐定。重工造船合約項下一
艘船舶的違約金上限為人民幣9,071,000元。
(i) 航速：船舶修正後的實際試航航速不低於保證航速的某個
約定節數範圍；
(ii) 載重噸位：船舶交付時的實際載重噸位在約定的公噸允許
差額範圍內；
(iii) 燃料消耗率：在船舶平台試航期間測量的主機燃料消耗率
在約定的允許偏差百分比範圍內；及
(iv) 交付日期：船舶實際交付日期不超過約定的寬限期。
– 12 –
董事會函件
若海南中遠海發拒絕該（等）船舶及解除有關重工造船合約，大
連重工、揚州重工或舟山重工（視情況而定）應全額退還海南中
遠海發已經支付有關重工造船合約項下的所有款項以及應計利
息。
根據適用的中國法律及法規，考慮到當前交易適用的增值稅，
(i)大連造船合約項下的十三(13)艘80,000 載重噸散貨船的總額
（含稅）應為人民幣4,589,000,000元；(ii)揚州造船合約項下的兩
(2)艘82,500 載重噸散貨船的總額（含稅）為人民幣612,900,000
元；及(iii)舟山造船合約項下的五(5)艘64,000 載重噸散貨船的
總額（含稅）應為人民幣1,388,500,000元。
監督及檢驗： 海南中遠海發應及時委派一名或多名代表並進駐至大連重工、
揚州重工及舟山重工（視情況而定）的船廠監督及檢驗船舶的建
造，費用及開支由海南中遠海發自行承擔。
修訂： 建造船舶所依據的規格和計劃可在重工造船合約簽訂後隨時由
其訂約方進行書面修改及 ╱ 或更改，但前提是此類修改及 ╱ 或
更改或其累積改動根據大連重工、揚州重工或舟山重工（視情況
而定）的合理判斷，不會對其作出的其他承諾產生不利影響，並
且海南中遠海發應同意調整合約價格、船舶交付時間及重工造
船合約的其他條款（如有）。
– 13 –
董事會函件
生效： 重工造船合約僅在以下條件獲達成後生效：
(1) 訂約方的授權代表正式簽署重工造船合約；及
(2) 重工造船合約獲得訂約方各自內部批准。
重工造船合約亦須待獨立股東於本公司股東大會上批准後，方
可作實。
於最後實際可行日期，上述重工造船合約生效的條件(1)及(2)已
獲達成。重工造船合約的生效仍須待獨立股東於臨時股東大會
上批准後，方可作實。
III. 澄西轉讓協議及經修訂及重述澄西造船合約
澄西轉讓協議的主要條款如下：
日期： 二零二四年八月三十日
訂約方： (1) 海南中遠海發（作為新買方）；
(2) 澄西船舶（作為建造方）；
(3) 中國船舶工業（連同澄西船舶，作為賣方）；及
(4) 中國船舶(BVI)（作為原買方）。
– 14 –
董事會函件
標的事項： 根據澄西轉讓協議，海南中遠海發同意受讓而中國船舶(BVI)
同意轉讓由澄西船舶（作為建造方）、中國船舶工業（連同澄西
船舶，作為賣方）及中國船舶(BVI)（ 作為原買方）就建造二十二
(22)艘80,000載重噸散貨船訂立的澄西造船合約項下的所有權利
及責任。海南中遠海發（作為新買方）、澄西船舶（作為建造方）
及中國船舶工業（連同澄西船舶，作為賣方）同意訂立經修訂及
重述澄西造船合約，並將其作為澄西轉讓協議的附件。
生效： 澄西轉讓協議將於以下條件達成時生效：
(1) 訂約方的授權代表正式簽署澄西轉讓協議；及
(2) 獲得澄西船舶及中國船舶工業各自的董事會對澄西轉讓協
議的批准。
澄西轉讓協議亦須待股東於本公司股東大會上批准後，方可作
實。
於最後實際可行日期，澄西轉讓協議生效的條件 (1)及(2)已獲
達成。澄西轉讓協議的生效仍須待股東於臨時股東大會上批准
後，方可作實。
– 15 –
董事會函件
經修訂及重述澄西造船合約的主要條款如下：
日期： 二零二四年八月三十日
訂約方： (1) 海南中遠海發（作為買方）；
(2) 澄西船舶（作為建造方）；及
(3) 中國船舶工業（連同澄西船舶，作為賣方）。
標的事項： 澄西船舶及中國船舶工業同意建造及完工、出售及交付予海南
中遠海發，而海南中遠海發同意購買並接收二十二(22)艘80,000
載重噸散貨船，該等船舶預期將於二零二七年交付。
合約價格 根據經修訂及重述澄西造船合約，二十二(22)艘80,000 載重噸
及付款： 散貨船的合約總價為人民幣6,872,580,000元，但可能會根據下
文載列的經修訂及重述澄西造船合約的條款而有所調整。
上述合約價格乃由海南中遠海發、澄西船舶及中國船舶工業參
考同類型船舶的市場價格後經公平磋商釐定。就經修訂及重述
澄西造船合約的80,000 載重噸散貨船而言，除澄西船舶外，本
集團亦分別自大連重工及舟山重工獲得相同規格的報價。上述
澄西船舶的最終報價與其他兩家造船廠相比屬最低。
經修訂及重述澄西造船合約項下船舶的合約價格應在其建造的
相關階段分五期支付，分別為合約價格的約20%、10%、10%、
海南中遠海發根據經修訂及重述澄西造船合約應付的合約價格
將由本集團的內部資源撥付不少於30%及餘額將以銀行借款及
外部債務融資撥付。
– 16 –
董事會函件
合約價格調整 若 (i) 有關船舶的建造要素（即航速、載重噸及燃油消耗率）未
及增值稅： 能達致有關經修訂及重述澄西造船合約項下若干約定的標準；
或(ii)有關船舶延遲交付超過有關經修訂及重述澄西造船合約項
下若干約定的期限，則經修訂及重述澄西造船合約項下應付的
合約價格可進行下調，或澄西船舶及中國船舶工業應支付違約
金，或海南中遠海發有權拒絕該（等）船舶及解除有關經修訂及
重述造船合約。
如船舶的建造要素或交付日期未能達致根據相關經修訂及重述
澄西造船合約所約定的下列標準，則將於船舶交付時通過自有
關經修訂及重述澄西造船合約項下第五期應付合約價格中扣除
違約金的方式對應付合約價格作出下調。違約金數額由訂約方
參考相關建造要素與相關技術規格的偏差程度、延誤程度以及
之前就類似類型船舶建造合約價格下調的做法，經公平磋商後
釐定。經修訂及重述澄西造船合約項下一艘船舶的違約金上限
為人民幣7,940,000元。
(i) 航速：船舶修正後的實際試航航速低於保證航速的約定允
許節差；
(ii) 載重噸位：船舶交付時的實際載重噸位少於約定的公噸允
許差額；
(iii) 燃料消耗率：在船舶平台試航期間測量的主機燃料消耗率
超過約定的允許偏差百分比；及
(iv) 交付日期：船舶實際交付日期超過約定的允許寬限期。
– 17 –
董事會函件
若海南中遠海發拒絕該（等）船舶及解除經修訂及重述澄西造船
合約，澄西船舶及中國船舶工業應全額退還海南中遠海發已經
支付經修訂及重述澄西造船合約項下的所有款項以及應計利息。
根據適用的中國法律及法規，考慮到當前交易適用的增值稅，
經修訂及重述澄西造船合約項下的二十二(22)艘80,000 載重噸
散貨船總額（含稅）應為人民幣7,766,000,000元。
監督及檢驗： 海南中遠海發應於澄西船舶及中國船舶工業要求時委派一名或
多名代表並進駐至澄西船舶及中國船舶工業的船廠監督及檢驗
建造船舶的情況，費用及開支由海南中遠海發自行承擔。
修訂： 建造船舶所依據的規格和計劃可在經修訂及重述澄西造船合約
簽訂日期後隨時由其訂約方通過書面協議進行修改及 ╱ 或更
改，但前提是此類修改及 ╱ 或更改或其累積改動根據澄西船舶
及中國船舶工業的合理判斷，不會對彼等的其他承諾產生不利
影響，並且海南中遠海發同意調整合約價格、船舶交付時間、
規格及經修訂及重述澄西造船合約的其他條款（如有）。
生效： 經修訂及重述澄西造船合約作為澄西轉讓協議的附件，將於澄
西轉讓協議生效時生效。
於最後實際可行日期，經修訂及重述澄西造船合約（作為澄西轉
讓協議的附件）仍須待股東於臨時股東大會上批准澄西轉讓協議
後，方可作實。
– 18 –
董事會函件
IV. 船舶租賃服務總協議
船舶租賃服務總協議的主要條款如下：
日期： 二零二四年八月三十日
訂約方： (1) 海南中遠海發（為其本身及代表其附屬公司及 ╱ 或聯繫
人，作為出租人）；及
(2) 中遠海運散貨（為其本身及代表其附屬公司及 ╱ 或聯繫
人，作為承租人）。
標的事項： 根據船舶租賃服務總協議，海南中遠海發集團已同意就根據造
船合約將予建造的四十二(42)艘船舶向中遠海運散貨集團提供
船舶租賃服務。
年期： 船舶租賃服務總協議將於下文所載所有條件達成後生效，期限
自該協議生效日期起至二零四四年十二月三十一日止。
將予出租 根據船舶租賃服務總協議，將予出租的船舶為四十二(42)艘（包
的船舶： 括三十五(35)艘80,000載重噸散貨船、兩(2)艘82,500載重噸散
貨船及五(5)艘64,000 載重噸散貨船），該等船舶乃根據造船合
約建造。
定價政策： 根據船舶租賃服務總協議，中遠海運散貨集團將向市場上多家
租賃公司進行詢價，且海南中遠海發集團向中遠海運散貨集團
提供船舶租賃服務的條款對海南中遠海發集團而言應不遜於其
向獨立第三方提供船舶租賃服務的條款，及對中遠海運散貨集
團而言不遜於獨立第三方向中遠海運散貨集團提供船舶租賃服
務的條款。船舶租賃服務的價格由交易雙方參考船舶建造價
格、船舶規格及交付日期等因素經公平磋商釐定。
– 19 –
董事會函件
租賃安排 每艘船舶的租賃期應從每艘船舶交付之日起計，即180個月 ± 90
及期限： 天。在任何情況下，每艘船舶的交付日期不得遲於二零二七年
十二月三十一日。
每艘船舶租賃期屆滿後，中遠海運散貨集團應根據訂約方訂立
的具體船舶租賃協議將船舶歸還海南中遠海發集團。
中遠海運散貨集團的成員公司（作為船舶承租人）同意在租賃期
內向海南中遠海發集團成員公司支付下表所列的日租金：
每艘船日租金 每艘船日租金
船舶類型 （不含稅費） （包括增值稅）
船舶租賃服務 待下列條件達成後，船舶租賃服務總協議方會生效：
總協議的
生效： (1) 海南中遠海發與中遠海運散貨已正式簽立船舶租賃服務總
協議；及
(2) 海南中遠海發及中遠海運散貨已獲得公司章程、適用法律
法規及適用上市規則的規定所須的簽立及履行船舶租賃服
務總協議及其項下建議年度上限的適用批准（其中包括董
事會及獨立股東的適用批准（視適用情況而定））。
– 20 –
董事會函件
於最後實際可行日期，船舶租賃服務總協議生效的上述條件(1)
已獲達成。就條件(2)而言，除獨立股東批准外，有關船舶租賃
服務總協議的其他適用批准已獲達成。因此，船舶租賃服務總
協議仍須待獨立股東於臨時股東大會上批准後，方可作實。
為免生疑問，船舶租賃服務總協議將於獨立股東批准後生效，
但並非於交付根據造船合約將予建造的四十二(42)艘船舶後生
效。有關租賃每艘船舶的具體船舶租賃協議將於交付每艘船舶
後生效。有關各艘船舶的租賃期詳情，請參閱本董事會函件
「IV.船舶租賃服務總協議 － 租賃安排及期限」分節。
船舶租賃服務總協議項下的建議年度上限
下表載列截至二零四四年十二月三十一日止年度船舶租賃服務總協議下船舶租賃
服務的建議年度上限：
截至十二月三十一日止年度 建議年度上限
（人民幣百萬元）
二零二四年 0
二零二五年 0
二零二六年 100
二零二七年 900
二零二八年 1,900
二零二九年 1,900
二零三零年 1,900
二零三一年 1,900
二零三二年 1,900
二零三三年 1,900
二零三四年 1,900
二零三五年 1,900
二零三六年 1,900
二零三七年 1,900
二零三八年 1,900
二零三九年 1,900
二零四零年 1,900
二零四一年 1,900
二零四二年 1,900
二零四三年 500
二零四四年 100
– 21 –
董事會函件
有關船舶租賃服務總協議項下提供的船舶租賃服務並無歷史交易金額。
由於相關船舶預計將分別於二零二六年及二零二七年交付，預計截至二零二五年
十二月三十一日止兩個年度不會產生交易金額。有關船舶租賃服務總協議及其項下建
議年度上限的普通決議案將於臨時股東大會上提呈，以供獨立股東考慮及批准。儘管
存在上述情況，經考慮船舶租賃服務總協議的條款及為了讓董事及股東有適當機會於
適用行業及市場情況出現任何變動時審閱該協議項下的有關建議年度上限，船舶租賃
服務總協議餘下年期的建議年度上限（即由二零二六年一月一日至二零四四年十二月三
十一日的該等年度的建議年度上限）將每三年向董事會及本公司股東大會提呈一次，以
供董事及獨立股東於有關時間重新考慮及批准，惟須遵守當時適用的法律、法規及上
市規則的規定。如未獲得董事會及 ╱ 或獨立股東的批准，未獲批准的相關建議年度上
限將被撤銷。如有需要，本公司將根據當時適用的法律、法規及上市規則的規定，重
新磋商及釐定相關年度的建議年度上限。
在計算海南中遠海發集團根據船舶租賃服務總協議向中遠海運散貨集團提供船舶
租賃服務的建議年度上限時，董事已考慮以下因素：
租按以下公式計算：
該類型船舶的每日租金x各年內租約項下的天數x各年內租約項下的該類型
船舶數量
有關各類型船舶的每日租金詳情，請參閱本董事會函件「IV. 船舶租賃服務
總協議 － 租賃安排及期限」分節；
的預計租金調整，其構成建議年度上限約2%的緩衝；及
結構優化，於船舶交付後作出的預計租金調整，其構成建議年度上限約3%
的緩衝。
– 22 –
董事會函件
上述預期租金調整主要考慮了新增設備及升級所涉及的投資金額、船舶升級為承
租人創造的預期附加價值以及設備的預期投資回報。董事會認為，海南中遠海發集團
作為出租人，為保持本公司的投資回報，將造船期間或船舶交付後因設備升級以符合
相關環保法規而產生的上述額外投資成本轉予承租人乃屬合理，亦符合行業慣例。因
此，本公司於釐定建議年度上限時已考慮5%的緩衝。董事會認為，上述租金調整屬公
平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。
V. 澄西轉讓協議及經修訂及重述澄西造船合約的財務影響
澄西轉讓協議及經修訂及重述澄西造船合約完成後及根據經修訂及重述澄西造船
合約將予建造的船舶交付後，有關船舶將根據各自的購置成本於本集團的綜合財務報
表中作為物業、廠房及設備入賬。預期對本集團的淨資產將並無任何重大即時影響，
原因是物業、廠房及設備的增加將被現金減少及為支付購買船舶的價款而獲得銀行借
款及 ╱ 或外債融資而增加的負債所抵銷。
造船合約項下的船舶將於交付後根據船舶租賃服務總協議租予中遠海運散貨集
團。本集團租賃根據造船合約將予建造的船舶應收租賃費將於本集團的綜合財務報表
中作為收益入賬。
VI. 訂立造船合約及船舶租賃服務總協議的理由及裨益
本公司圍繞航運物流產業主線，專注於以集裝箱製造、集裝箱租賃及航運租賃為
核心業務，以投資管理為支撐的一體化發展，不斷加快「產融結合，以融促產，協同發
展」，努力打造成為世界一流的航運產融運營商。
根據造船合約建造船舶以及隨後向中遠海運散貨集團租賃該等船舶乃本集團與中
遠海運散貨集團之間整體經營租賃安排的重要組成部分。船舶租賃為本集團的重要收
入來源。截至二零二三年十二月三十一日止的過去三個年度，本集團船舶租賃業務產
生的收入分別佔本集團總收入的約5.56%、9.40%及15.77%。船舶租賃業務對本集團收
– 23 –
董事會函件
入的貢獻比例逐年上升，表明船舶租賃業務分部在本集團營運及財務方面的重要性日
益凸顯。本集團亦認為，船舶租賃業務一直並將繼續為本集團的發展作出重大貢獻。
此外，本公司將能積極把握航運產業綠色低碳化轉型機遇，進一步落實本公司航運產
融運營商戰略發展規劃，提升價值發現和價值創造能力。造船合約及船舶租賃服務總
協議下的交易，有效夯實了本公司船舶租賃業務的發展基石，為本集團貢獻長期穩定
收入與現金流，提高其整體財務穩健性。本集團將能夠協同航運產業鏈上下游企業共
同深耕「造、租、運」人民幣應用場景，推動人民幣在國際航運領域深化實踐運用，助
力展現本公司高質量發展新氣象。此外，通過以人民幣這一單一貨幣結算造船合約項
下的合約價格及船舶租賃服務總協議項下的船舶租賃服務費，本集團有望將匯率波動
風險降至最低。
董事（包括獨立非執行董事）認為重工造船合約、澄西轉讓協議和經修訂及重述
澄西造船合約以及船舶租賃服務總協議乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業
條款訂立，且重工造船合約、澄西轉讓協議和經修訂及重述澄西造船合約以及船舶租
賃服務總協議的條款以及船舶租賃服務總協議項下的建議年度上限屬公平合理且符合
本公司及股東的整體利益。
本集團之內部控制程序
根據本集團的持續關連交易框架協議的條款，本集團可不時及於必要時就本集團
持續關連交易框架協議項下擬進行之各項特定交易訂立個別具體協議。
各具體協議將載列具體條款及個別交易的其他有關條件，包括但不限於訂約方
的權利及得益、訂約方協調聯繫、費用及開支、支付、資料使用、違反協議及責任免
除。該等具體協議的簽立及修訂均不得違反相關持續關連交易框架協議。
– 24 –
董事會函件
除根據上市規則第14A章的規定由核數師及獨立非執行董事進行年度審閱外，本
公司已實施以下內部控制程序，以確保有關關連方提供的條款不遜於該等向獨立第三
方所提供者或由獨立第三方所提供者（視情況而定），且本集團的持續關連交易乃根據
各持續關連交易框架協議項下的定價政策進行：
(i) 本公司已制定及實施關連交易管理辦法，當中載列（其中包括）關連交易的
相關要求及識別、有關部門（包括證券和公共關係部、財務部以及法務與風
險管理部）在進行及管理關連交易方面的責任、報告程序及持續監控，以確
保本集團遵守與關連交易相關的適用法律及法規（包括上市規則）；
(ii) 於根據持續關連交易框架協議訂立任何具體協議前，本公司有關部門的相
關主管人員將於開展相關交易前審閱至少兩名於相同或毗鄰地區運營的獨
立第三方提供的同期價格及其他相關條款，確保相關關連人士提供的條款
屬公平合理，且不遜於獨立第三方所提供者。倘獨立第三方提供的報價對
本公司而言更加有利，本公司將採納獨立第三方的報價；
(iii) 於根據持續關連交易框架協議訂立具體協議後，本公司將定期核查持續關
連交易框架協議項下交易的定價，以確保有關定價乃按其定價條款進行，
包括審閱本公司向獨立第三方提供或自其採購類似商品或服務的交易記錄
（視情況而定）；
(iv) 本公司將定期召開會議，以討論有關持續關連交易框架協議項下交易的任
何事宜並提出改進建議；
(v) 本公司將定期匯總各持續關連交易框架協議項下產生的交易金額，並向本
公司管理層提交定期報告，其載列（其中包括）歷史交易金額、預計未來交
易金額及適用年度上限。倘上述產生的交易金額達到相關適用年度上限的
– 25 –
董事會函件
司的管理層以及有關部門可及時獲知會持續關連交易的情況，使該等交易
可在適用年度上限內進行；
(vi) 倘本公司繼續進行持續關連交易而預期可能超過現有年度上限，則相關業
務部門須至少提前兩個月向本公司管理層匯報，然後，本公司將事先採取
一切適當步驟，按照上市規則的相關規定修訂相關年度上限，並於有需要
時停止進一步進行相關持續關連交易，直至修訂年度上限獲批准；及
(vii) 本公司的監管部門將按季度基準審查及檢查相關持續關連交易的進程。
通過實施上述程序，董事認為，本公司已設立充分的內部控制措施，以確保本
集團的持續關連交易協議的定價基準將基於一般商業條款（或對本集團而言的更佳條
款），屬公平合理並符合本公司的定價政策以及本公司及股東的整體利益。
本公司的證券和公共關係部以及財務部亦將按季度收集本集團持續關連交易協議
的統計數據，以確保不會超出經獨立股東批准或已公佈的年度上限。
VII. 有關本集團及重工造船合約、澄西轉讓協議、經修訂及重述澄西造船合約
及船舶租賃服務總協議各訂約方的資料
有關本集團的資料
本公司為一家根據中國法律成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交
所主板上市及於上海證券交易所上市。
本集團致力於圍繞綜合物流產業主線，以集裝箱製造、集裝箱租賃及航運租賃業
務為核心，以拓展航運物流產融服務為輔助，以投資管理為支撐，實現產融投一體化
發展。
– 26 –
董事會函件
有關海南中遠海發的資料
海南中遠海發為一家根據中國法律註冊成立的有限公司，並為本公司的全資附屬
公司，主要從事船舶租賃及船舶運營。
有關大連重工的資料
大連重工為一家於中國成立的有限公司，並為中遠海運重工的直接全資附屬公
司，因此亦為中遠海運的間接全資附屬公司，主要從事浮動裝置和船舶設計及製造的
業務。
有關揚州重工的資料
揚州重工為一家於中國成立的有限公司，並為中遠海運重工的直接全資附屬公
司，因此亦為中遠海運的間接全資附屬公司，主要從事浮動裝置和船舶設計及製造的
業務。
有關舟山重工的資料
舟山重工為一家於中國成立的有限公司，並為中遠海運重工的直接全資附屬公
司，因此亦為中遠海運的間接全資附屬公司，主要從事浮動裝置和船舶設計及製造的
業務。
有關澄西船舶的資料
澄西船舶為一家於中國成立的有限公司，並為中國船舶工業股份有限公司（一家
根據中國法律成立的有限公司，其股份於上海證券交易所上市，股份代號：600150）的
全資附屬公司，主要從事船舶修理及改裝、造船以及海洋工程設備製造與修理。
據董事所知、所悉及所信，並在作出一切合理查詢後，澄西船舶及其最終實益擁
有人各自均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。
有關中國船舶(BVI)的資料
中國船舶(BVI)為一家於英屬處女群島成立的有限公司，並為中國船舶工業的全
資附屬公司。其主要從事貿易業務。
– 27 –
董事會函件
據董事所知、所悉及所信，並在作出一切合理查詢後，中國船舶(BVI)及其最終
實益擁有人各自為獨立於本公司及其關連人士的第三方。
有關中國船舶工業的資料
中國船舶工業為一家於中國成立的有限公司，並為中國船舶集團有限公司的直接
全資附屬公司，而中國船舶集團有限公司由中國國務院國有資產監督管理委員會全資
持有。其主要從事貨物進出口、技術進出口、代理進出口；技術開發、技術推廣、技
術轉讓、技術諮詢、技術服務；及船舶的研發、設計、租賃。
據董事所知、所悉及所信，並在作出一切合理查詢後，中國船舶工業及其最終實
益擁有人各自為獨立於本公司及其關連人士的第三方。
有關中遠海運散貨的資料
中遠海運散貨乃一家在中國成立的有限公司，為中遠海運的全資附屬公司。該公
司主要從事乾散貨運輸、半乾散貨運輸、全程物流服務、包裹運輸服務及沿海航運服
務。
VIII. 上市規則的涵義
重工造船合約
由於根據上市規則計算的有關重工造船合約及其項下擬進行之交易的一項或多項
適用百分比率高於5%但均低於25%，故重工造船合約及其項下擬進行之交易構成本公
司的須予披露交易，須遵守上市規則第14章下的申報及公告規定。
於最後實際可行日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制6,123,503,998股A股
及100,944,000股H股（佔本公司已發行股本總額（不包括本公司持有作為A股庫存股份
的28,724,292股A股）約45.95%）的表決權。因此，中遠海運為本公司的控股股東，並
為本公司的關連人士。於最後實際可行日期，大連重工、揚州重工及舟山重工為中遠
海運的間接全資附屬公司，因此根據上市規則第14A章為本公司的關連人士。因此，
重工造船合約及其項下擬進行之交易構成本公司於上市規則第 14A 章項下的關連交
易，須遵守申報、公告及獨立股東批准規定。
– 28 –
董事會函件
執行董事張銘文先生及非執行董事梁岩峰先生及葉承智先生於中遠海運及 ╱ 或
其聯繫人擔任董事或高級管理人員職務，並由中海提名加入董事會。因此，張銘文先
生、梁岩峰先生及葉承智先生已就批准重工造船合約及其項下擬進行之交易的相關董
事會決議案放棄投票。除上文所述者外，概無其他董事於重工造船合約及其項下擬進
行之交易中擁有重大權益。因此，概無其他董事須就該等董事會決議案放棄投票。
澄西轉讓協議及經修訂及重述澄西造船合約
由於根據上市規則計算的有關澄西轉讓協議、經修訂及重述澄西造船合約及其
項下擬進行之交易的一項或多項適用百分比率高於25%但均低於100%，故澄西轉讓協
議、經修訂及重述澄西造船合約及其項下擬進行之交易構成本公司的主要交易，須遵
守上市規則第14章下的申報、公告、通函及股東批准規定。
概無董事於澄西轉讓協議、經修訂及重述澄西造船合約及其項下擬進行之交易中
擁有重大權益。因此，概無董事須就批准澄西轉讓協議、經修訂及重述澄西造船合約
及其項下擬進行之交易之董事會決議案放棄投票。
船舶租賃服務總協議
於最後實際可行日期，中遠海運散貨為控股股東中遠海運的全資附屬公司，因此
根據上市規則第14A章為本公司的關連人士。
由於船舶租賃服務總協議項下擬進行交易的建議年度上限的一項或多項適用百分
比率超過5%，船舶租賃服務總協議項下的交易構成本公司的持續關連交易，須遵守上
市規則第14A章項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
由於船舶租賃服務總協議規定的初始期限超過三年，根據上市規則第14A.52條，
獨立財務顧問須解釋船舶租賃服務總協議需要超過三年期限的原因，並確認協議的期
限合乎業內該類協議的一般處理方法。獨立財務顧問已於獨立財務顧問函件中就此發
表意見，該函件為本通函的組成部分。
– 29 –
董事會函件
張銘文先生、梁岩峰先生及葉承智先生於中遠海運及 ╱ 或其聯繫人擔任董事或
高級管理人員，並由中海提名加入董事會，彼等已就批准船舶租賃服務總協議及其項
下擬進行交易的相關董事會決議案放棄投票。除上述者外，其他董事概無於船舶租賃
服務總協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益。因此，並無其他董事已就該等董
事會決議案放棄投票。
豁免嚴格遵守上市規則第14.66(10)條、第14A.70(13)條及附錄D1B第43(2)(c)段的規定
本公司已向香港聯交所申請，香港聯交所已授予一項豁免嚴格遵守上市規則第
所及本公司網站刊發的造船合約中的若干敏感資料可能被遮蓋。香港聯交所已授予本
公司豁免，允許本公司遮蓋若干有關(a)根據造船合約將予建造的四十二(42)艘船舶（統
稱為「船舶」）的技術詳情（包括詳細描述及技術規格）；(b)付款條款詳情、合約價格下
調機制、違約賠償金以及訂約方無法履行合約責任或解除造船合約時計算應計利息適
用的利率；(c)造船商履行其於造船合約項下義務的業務條款的敏感商業資料（統稱為
「敏感商業資料」）；及(d)若干敏感的聯絡及個人資料。
敏感商業資料對造船合約各方而言屬高度商業敏感且機密，一旦披露，將(i)嚴重
損害本集團在營運及商業上的權益，(ii)對本集團的商業議價力造成不利影響，(iii)嚴
重削弱有關各方的競爭力，及(iv)損害本公司及股東及 ╱ 或獨立股東（視情況而定）的
整體利益。敏感商業資料在造船業屬高技術性或純營運性的，故對獨立股東及 ╱ 或股
東對(i)重工造船合約及(ii)澄西轉讓協議及經修訂及重述澄西造船合約項下擬進行的交
易作出知情評估而言並不重大且非必要。此外，根據造船合約，買方有合約義務對合
約條款保密，特別是在未經相關賣方事先明確批准的情況下，不得向任何第三方披露
有關條款。就此，造船合約的交易各方已強烈要求本集團對敏感商業資料進行保密處
理。再者，造船合約項下之重大條款已於本通函內概述及披露，股東及 ╱ 或獨立股東
將可自此取得充足資料以就重工造船合約及澄西轉讓協議及經修訂及重述澄西造船合
約項下的交易作出評估及作出知情決定。此外，敏感的聯絡及個人資料構成香港法例
第486章個人資料（私隱）條例所界定的「個人資料」，其對股東及 ╱ 或獨立股東就造船
合約項下的交易作出決定而言並不重大且非必要。
因此，自本通函刊發日期起計為期14天，本公司僅將各造船合約之經遮蓋版本刊
載於香港聯交所網站及本公司網站以作展示文件。
– 30 –
董事會函件
IX. 獨立董事委員會及獨立財務顧問
本公司已根據上市規則第14A章成立獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事組
成），以就(i)重工造船合約及其項下擬進行的交易；及(ii)船舶租賃服務總協議及其項
下擬進行的交易（包括建議年度上限）向獨立股東提供意見。
就此而言，本公司已委任金聯資本以就(i)重工造船合約及其項下擬進行的交易；
(ii)船舶租賃服務總協議、其項下擬進行的交易及建議年度上限；及(iii)解釋船舶租賃
服務總協議需要超過三年期限的原因及確認根據上市規則第14A.52條協議的期限合乎
業內該類協議的一般處理方法向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
X. 建議修訂公司債券發行方案
為滿足本公司經營發展需要，把握人民幣中長期資金利率下行機遇，加強債務結
構調整，綜合考慮本公司船舶租賃項目資金支出等資金需求，本公司建議修訂公司債
券的若干要素（「建議修訂」），包括公司債券發行期限及募集資金用途。
建議修訂的詳情載列如下：
原方案
公司債券期限不超過10 年（含10 年），可以為單一期限品種，也可以
為多種期限的混合品種。
具體期限構成和各期限品種的發行規模由董事會或董事會授權人士在
發行前根據本公司資金需求和發行時的市場情況依一般授權確定。
– 31 –
董事會函件
修訂後
公司債券期限不超過20 年（含20 年），可以為單一期限品種，也可以
為多種期限的混合品種。
具體期限構成和各期限品種的發行規模由董事會或董事會授權人士在
發行前根據本公司資金需求和發行時的市場情況，依一般授權確定。
原方案
建議發行公司債券募集資金將用於調整本公司債務結構，償還到期債
務及相關適用法律法規及 ╱ 或監管機構允許的其他用途（如相關監管機構
對於募集資金用途有具體規定的，則應符合監管機構要求）。
修訂後
建議發行公司債券募集資金將用於補充本公司日常資金需求，調整本
公司債務結構，償還到期債務，支付本公司及下屬公司船舶購置進度款，
及相關適用法律法規及 ╱ 或監管機構允許的用途等（如相關監管機構對於
募集資金用途有具體規定的，則應符合監管機構要求）。
除上文所披露的建議修訂外，建議發行公司債券的其他核心要素（包括發行規
模、發行方式、發行對象及承銷方式等）維持不變。
董事會於二零二四年八月三十日審議並批准建議修訂，並將在臨時股東大會上通
過特別決議案提交供股東審議及批准。
– 32 –
董事會函件
XI. 建議委任非執行董事、獨立非執行董事及監事
茲提述本公司日期為二零二四年九月三日及二零二四年九月二十九日的公告，內
容有關（其中包括）(i)獨立非執行董事、董事會風險與合規管理委員會主席及董事會薪
酬委員會成員張衛華女士提呈辭任，(ii)非執行董事、董事會投資戰略委員會成員及董
事會審核委員會成員黃堅先生辭任，及(iii)股東代表監事朱媚女士提呈辭任。
張衛華女士及朱媚女士提呈辭任將於股東在本公司股東大會上批准委任候任獨立
非執行董事及候任股東代表監事以分別接替張衛華女士及朱媚女士後生效。
誠如本公司日期為二零二四年九月二十九日的公告所披露，(i)提名委員會向董事
會建議委任張雪雁女士（「張女士」）為非執行董事及委任吳大器先生（「吳先生」）為獨立
非執行董事；(ii)監事會一致同意提名並委任左振永先生（「左先生」）為股東代表監事。
根據本公司公司章程，建議委任張女士、吳先生及左先生（「建議委任」）須經股
東於本公司股東大會上批准，方可作實。有關建議委任的普通決議案將於臨時股東大
會上提呈。
根據上市規則第13.51(2)條的規定，建議選舉為董事和監事的候選人履歷詳情如
下：
張雪雁女士
張雪雁女士，一九七四年生，擬任非執行董事。張女士自二零一七年十二月起擔
任中國遠洋海運集團有限公司資本運營本部副總經理，具有豐富的資本運作經驗；於
一九九九年參加工作，自二零一三年起歷任中國遠洋運輸（集團）總公司（現稱中國遠
洋運輸有限公司）及中國遠洋控股股份有限公司（現稱中遠海運控股股份有限公司，香
港聯交所上市公司（股份代號：1919）及上海證券交易所（「上交所」）上市公司（股份代
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董事會函件
號：601919））戰略發展部資本運營室副經理，中國遠洋海運集團有限公司資本運營本
部資本運營室經理，資本運營本部副總經理等職務。張女士畢業於北京師範大學國際
投資與國際貿易專業，取得經濟學碩士學位，具有高級經濟師職稱，並為註冊會計師。
待建議委任張女士的事宜於股東大會上獲股東批准後，張女士將與本公司簽訂服
務合約，任期由相關決議案獲股東大會通過之日開始，直至本公司第七屆董事會任期
屆滿之日結束。根據有關建議服務合約，張女士不會就擔任非執行董事向本公司收取
任何薪酬。
除上文所披露者外，截至最後實際可行日期，張女士(i)並無於本集團任何其他成
員公司擔任任何職務；(ii)與任何董事、本公司高級管理層、主要股東或控股股東概無
任何關係；(iii)於過去三年並無於其證券於香港或海外任何證券市場上市的其他上市公
司擔任任何董事職務；及(iv)並無於任何股份中擁有證券及期貨條例第XV部所指之權
益。
除上文所披露者外，截至最後實際可行日期，概無任何其他有關張女士的資料須
根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條而須予披露，亦無有關其建議委任的其他事宜須敦
請股東垂注。
吳大器先生
吳大器先生，一九五四年生，擬任獨立非執行董事。吳先生為國家二級教授、非
執業註冊會計師，畢業於上海財經大學會計學專業。二零零五年至二零一四年期間任
上海金融學院副院長、二級教授；二零零七年至二零一七年期間兼任上海浦東人大副
主任（不駐會）；二零一四年至二零二二年任上海市人民政府參事，從事決策諮詢，二
零二二年六月退休。二零零三年起，曾先後擔任寧波杉杉股份有限公司（上交所上市公
司，股份代號：600884），上海實業發展股份有限公司（上交所上市公司，股份代號：
科技股份有限公司（深圳證券交易所上市公司，股份代號：002250），上海電力股份有
限公司（上交所上市公司，股份代號：600021），上海農村商業銀行股份有限公司（上
– 34 –
董事會函件
交所上市公司，股份代號：601825）等上市公司獨立董事及審計委員會主席。二零二
二年退休後兼任建元信託股份有限公司（上交所上市公司，股份代號：600816）獨立董
事、中輕長泰（長沙）智能科技股份有限公司獨立董事、無錫錫商銀行股份有限公司外
部監事；現任上海金融聯合會專家委員會副主任。吳先生曾任中國會計學會金融專委
會委員，上海金融法治研究會副會長，上海浦東新區會計學會名譽會長等學術職務。
吳先生會計類著作有《會計理論與實務》、《會計法與審計法》及《金融會計的理論與實
務》，於二零零九年至二零二零年期間任《上海國際金融中心建設藍皮書》主編。吳先
生亦曾為上海市人大代表、上海市政協委員；一九九五年獲國務院特殊津貼、全國優
秀教師；二零零四年獲上海市優秀專業技術人才稱號。
待建議委任吳先生的事宜於股東大會上獲股東批准後，吳先生將與本公司簽訂服
務合約，任期由相關決議案獲股東大會通過之日開始，直至第七屆董事會任期屆滿之
日結束。根據服務合約，吳先生之薪酬為每年人民幣15萬元（稅前），即境內獨立非執
行董事之薪酬標準，而其乃參考相關職位及職責以及現行市場費率釐定。
提名委員會於物色獨立非執行董事的合適候選人時，須充分顧及董事會成員多元
化的裨益，根據客觀條件考慮有關候選人的優點。提名委員會評估建議候選人是否適
合時考慮的因素包括：(i)誠信上的信譽；(ii)或與本集團相關的成就、專業知識及業內
經驗；(iii)可投放予本集團業務的時間、興趣及精力；(iv)候選人可貢獻給董事會的觀
點、技能及經驗；(v)各方面的多元化，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、
專業經驗、技能、知識及服務任期；(vi)董事會繼任計劃的考慮及本集團的長期目標；
及(vii)經參考（其中包括）上市規則第3.13條所載的規定後釐定該等候選人的獨立性。
吳先生已確認(i)其於上市規則第3.13(1)至(8)條所述各項因素方面的獨立性；(ii)
其過往或現時並無於本公司或其附屬公司的業務中擁有任何財務或其他權益，亦無與
本公司任何核心關連人士（定義見上市規則）有任何關係；及(iii)並無其他因素可能影
響其於委任時的獨立性。
提名委員會已根據上市規則第3.13條所載獨立性標準評估及審閱吳先生的獨立性
確認函，並信納吳先生根據上市規則第3.13條為獨立人士。此外，提名委員會認為吳
先生將會對本公司作出寶貴貢獻，並就本公司事務提供獨立、公平及客觀意見。提名
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董事會函件
委員會亦認為吳先生可以為董事會的多元化作出貢獻，尤其是憑藉其教育背景，在公
共會計及審計、高等教育、企業融資，以及於各行各業的人際關係。
除上文所披露者外，截至最後實際可行日期，吳先生(i)並無於本集團任何其他成
員公司擔任任何職務；(ii)與任何董事、本公司高級管理層、主要股東或控股股東概無
任何關係；(iii)於過去三年並無於其證券於香港或海外任何證券市場上市的其他上市公
司擔任任何董事職務；及(iv)並無於任何股份中擁有證券及期貨條例第XV部所指之權
益。
除上文所披露者外，截至最後實際可行日期，概無任何其他有關吳先生的資料須
根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條而須予披露，亦無有關其建議委任的其他事宜須敦
請股東垂注。
左振永先生
左振永先生，一九七一年生，擬任監事。左先生於一九九五年參加工作，自二零
零六年起歷任中國遠洋運輸（集團）總公司（現稱中國遠洋運輸有限公司）監督部監事
業務管理室副經理（期間掛職西藏自治區昌都地區洛隆縣縣委副書記）；中國遠洋運輸
（集團）總公司及中國遠洋控股股份有限公司（現稱中遠海運控股股份有限公司，香港
聯交所上市公司（股份代號：1919）及上交所上市公司（股份代號：601919））紀檢工作
部 ╱ 監督部監事業務管理室經理；中國遠洋運輸（集團）總公司及中國遠洋控股股份有
限公司監督部 ╱ 紀檢工作部案件檢查二室 ╱ 監事業務管理室主任；中國遠洋海運集團
有限公司監察審計本部 ╱ 黨組紀檢組工作部紀檢監察室主任；中遠海運（上海）有限公
司黨委委員、紀委書記；中遠海運物流有限公司黨委委員、紀委書記；中遠海運物流
供應鏈有限公司黨委委員、紀委書記；中國遠洋海運集團有限公司直屬單位專職外部
董事等職務。左先生畢業於北京物資學院物流管理專業，取得經濟學學士學位，為高
級政工師。
– 36 –
董事會函件
待建議委任左先生於股東大會上獲股東批准後，左先生將與本公司就其委任為股
東代表監事簽訂服務合約，任期由相關決議案獲本公司股東大會通過之日開始至第七
屆監事會任期屆滿為止。根據有關建議服務合約，左先生不會就擔任股東代表監事向
本公司收取任何薪酬。
除上文所披露者外，截至最後實際可行日期，左先生(i)並無於本集團任何其他成
員公司擔任任何職務；(ii)與任何董事、本公司高級管理層、主要或控股股東概無任何
關係；(iii)於過去三年並無於其證券於香港或海外任何證券市場上市的其他上市公司擔
任任何董事職務；及(iv)並無於股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何權益。
除上文所披露者外，截至最後實際可行日期，概無其他有關左先生之資料須根據
上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露，亦無有關其委任之其他事宜須敦請股東垂注。
XII. 臨時股東大會
本公司將召開臨時股東大會，以供股東考慮及酌情批准（其中包括）(i)重工造船
合約及其項下擬進行的交易，(ii)澄西轉讓協議（包括附於澄西轉讓協議的經修訂及重
述澄西造船合約）及其項下擬進行的交易，(iii)船舶租賃服務總協議及其項下擬進行的
交易（包括建議年度上限），(iv)建議修訂公司債券發行方案，及(v)建議委任非執行董
事、獨立非執行董事及監事。
於最後實際可行日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制6,123,503,998股A股
及100,944,000股H股（佔本公司已發行股本總額（不包括本公司持有作為A股庫存股份
的28,724,292股A股）約45.95%）的表決權。中遠海運及其聯繫人以及涉及重工造船合
約、船舶租賃服務總協議及其各自項下擬進行的交易（包括船舶租賃服務總協議項下之
建議年度上限）或於當中擁有權益之所有其他股東（如有），須分別就將於臨時股東大
會上提呈有關重工造船合約及船舶租賃服務總協議之決議案放棄投票。為免生疑問及
就上市規則而言，於最後實際可行日期持有28,724,292股A股庫存股份的本公司將於臨
– 37 –
董事會函件
時股東大會上放棄投票。就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除上文所
披露者外，概無其他股東於有關重工造船合約及船舶租賃服務總協議的決議案中擁有
重大利益，因此概無其他股東須於臨時股東大會上就有關決議案放棄投票。
就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東於(i)澄西轉讓協議
（包括附於澄西轉讓協議的經修訂及重述澄西造船合約）及其項下擬進行的交易，(ii)建
議修訂公司債券發行方案，及(iii)建議委任非執行董事、獨立非執行董事及監事中擁有
重大權益，故概無股東須於臨時股東大會上就有關決議案放棄投票。
XIII. 推薦建議
謹請 閣下垂注本通函第40 至41 頁所載之獨立董事委員會函件及本通函第42 至
造船合約及其項下擬進行的交易，(ii)船舶租賃服務總協議、其項下擬進行的交易（包
括建議年度上限），及(iii)獨立財務顧問達致該意見所考慮之主要因素及理由。
獨立董事委員會經考慮重工造船合約及船舶租賃服務總協議以及獨立財務顧問的
意見後認為：(i)重工造船合約、船舶租賃服務總協議及其各自項下擬進行的交易乃於
本公司一般日常業務過程中按一般商業條款訂立；及(ii)重工造船合約及船舶租賃服務
總協議、其各自項下擬進行的交易的條款以及船舶租賃服務總協議項下的建議年度上
限屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會推薦獨立股
東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的決議案，以批准(i)重工造船合約及其項下擬進
行的交易，及(ii)船舶租賃服務總協議及其項下擬進行的交易（包括建議年度上限）。
董事會建議(i)股東於臨時股東大會上投票贊成各項決議案以批准(a)澄西轉讓協
議（包括附於澄西轉讓協議的經修訂及重述澄西造船合約）及其項下擬進行的交易，(b)
建議修訂公司債券發行方案，及(c)建議委任非執行董事、獨立非執行董事及監事；及
– 38 –
董事會函件
(ii)獨立股東於臨時股東大會上投票贊成批准重工造船合約、船舶租賃服務總協議、其
各自項下擬進行的交易以及船舶租賃服務總協議項下建議年度上限的決議案。
XIV. 其他資料
謹請 閣下垂註(i)本通函第40 至41 頁所載獨立董事委員會函件，當中載有其就
重工造船合約、船舶租賃服務總協議、其各自項下擬進行的交易以及船舶租賃服務總
協議項下建議年度上限的推薦意見；及(ii)本通函第42至63頁所載獨立財務顧問致獨立
董事委員會及獨立股東函件，當中載有其就(i)重工造船合約及其項下擬進行的交易；
(ii)船舶租賃服務總協議、其項下擬進行的交易以及建議年度上限；及(iii)有關船舶租
賃服務總協議需要超過三年期限原因的解釋及確認根據上市規則第14A.52條協議的期
限合乎業內該類協議的一般處理方法。
獨立股東於決定如何就批准(i)重工造船合約及其項下擬進行的交易及(ii)船舶租
賃服務總協議及其項下擬進行的交易（包括建議年度上限）的決議案投票前，務請細閱
上述函件。
務請 閣下垂注本通函各附錄所載其他資料。
此致
列位股東 台照
承董事會命
中遠海運發展股份有限公司
公司秘書
蔡磊
二零二四年十月九日
* 本公司為一家根據香港法例第 622 章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱及英文名稱
「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。
– 39 –
獨立董事委員會函件
中遠海運發展股份有限公司
COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：02866）
敬啟者：
(1)有關重工造船合約的須予披露及關連交易
及
(2)有關船舶租賃服務總協議的持續關連交易
吾等謹此提述本公司日期為二零二四年十月九日的通函（「通函」），本函件構成其
中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就(i)重工造船合約及其項下擬進行的交
易；及(ii)船舶租賃服務總協議及其項下擬進行的交易（包括建議年度上限）向獨立股東
提供意見，其詳情載於本通函「董事會函件」。金聯資本已獲委任為獨立財務顧問，以
就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等謹此提請 閣下垂注本通函第8至39頁所載「董事會函件」及本通函第42至63
頁所載「獨立財務顧問函件」，以及本通函附錄所載其他資料。
經考慮（其中包括）本通函「獨立財務顧問函件」所載獨立財務顧問考慮的主要因
素及理由以及其意見，吾等同意獨立財務顧問的觀點，認為(i)重工造船合約及其項下
擬進行的交易；及(ii)船舶租賃服務總協議及其項下擬進行的交易（包括建議年度上限）
– 40 –
獨立董事委員會函件
乃於本集團一般日常業務過程中按一般商業條款訂立。(i)重工造船合約及其項下擬進
行的交易；及(ii)船舶租賃服務總協議及其項下擬進行的交易（包括建議年度上限）的條
款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。
因此，吾等推薦獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的有關(i)重工造船合
約及其項下擬進行的交易；及(ii)船舶租賃服務總協議、其項下擬進行的交易及建議年
度上限的普通決議案。
此致
列位獨立股東 台照
獨立董事委員會
獨立非執行董事
張衛華女士 邵瑞慶先生 陳國樑先生
謹啟
二零二四年十月九日
* 本公司為一家根據香港法例第 622 章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱及英文名稱
「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。
– 41 –
獨立財務顧問函件
以下為金聯資本（企業融資）有限公司就(i)重工造船合約及其項下擬進行的交易
及(ii)船舶租賃服務總協議、建議年度上限及其項下擬進行的交易致獨立董事委員會及
獨立股東的函件全文，以供載入本通函。
香港
灣仔
告士打道56號
東亞銀行港灣中心
敬啟者：
(1) 有關重工造船合約的須予披露及關連交易
及
(2) 有關船舶租賃服務總協議的持續關連交易
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就(i)重工造船合約及其項下擬進行的交易
及(ii)船舶租賃服務總協議、建議年度上限及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及
獨立股東提供意見，有關詳情載於 貴公司致股東日期為二零二四年十月九日的通函
（「通函」）所載的董事會函件（「董事會函件」）內，本函件構成通函的一部分。除文義另
有所指外，本函件所用詞彙與通函內所界定者具有相同涵義。
茲 提 述 貴 公 司 日 期 為 二 零 二 三 年 九 月 一 日 的 公 告 。 貴 公 司 宣 佈（ 其 中 包
括）(i)海南中遠海發（作為買方）與大連重工（作為賣方）就建造十三(13)艘80,000 載
重噸散貨船，按大致相同的條款訂立十三 (13) 份大連造船合約，合約總價為人民幣
– 42 –
獨立財務顧問函件
艘82,500載重噸散貨船，按大致相同的條款訂立兩(2)份揚州造船合約，合約總價為人
民幣542,389,380.54元；(iii)海南中遠海發（作為買方）與舟山重工（作為賣方）就建造五
(5)艘64,000載重噸散貨船，按大致相同的條款訂立五(5)份舟山造船合約，合約總價為
人民幣1,228,761,061.95元。因此，根據重工造船合約將予建造的二十(20)艘船舶的總
合約價格應為人民幣5,832,212,389.38元。
於最後實際可行日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權行使控制6,123,503,998
股A股及100,944,000股H股（佔 貴公司已發行股本總額（不包括 貴公司持有作為庫
存股份的28,724,292股A股）約45.95%）的表決權。因此，中遠海運為 貴公司的控股
股東，並為 貴公司的關連人士。於最後實際可行日期，大連重工、揚州重工及舟山
重工為中遠海運的間接全資附屬公司，因此根據上市規則第14A章為 貴公司的關連
人士。由於根據上市規則計算的有關重工造船合約及其項下擬進行之交易的一項或多
項適用百分比率高於5%但均低於25%，故重工造船合約及其項下擬進行之交易構成
(i) 貴公司的須予披露交易，須遵守上市規則第14章下的申報及公告規定及(ii) 貴公
司於上市規則第14A章項下的關連交易，須遵守申報、公告及獨立股東批准規定。
於二零二四年八月三十日，海南中遠海發（作為出租人）與中遠海運散貨（作為承
租人）訂立船舶租賃服務總協議，據此，海南中遠海發集團已同意就根據造船合約將予
建造的四十二(42)艘船舶向中遠海運散貨集團提供船舶租賃服務，期限自該協議的生
效日期起至二零四四年十二月三十一日止。
於最後實際可行日期，中遠海運散貨為控股股東中遠海運的全資附屬公司，因
此根據上市規則第14A章為 貴公司的關連人士。由於船舶租賃服務總協議項下擬進
行交易的建議年度上限的一項或多項適用百分比率超過5%，船舶租賃服務總協議項下
的交易構成 貴公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審
閱、公告及獨立股東批准規定。
– 43 –
獨立財務顧問函件
張銘文先生、梁岩峰先生及葉承智先生於中遠海運及 ╱ 或其聯繫人擔任董事或
高級管理人員，並由中海提名加入董事會，彼等已就批准(i)重工造船合約及其項下擬
進行的交易及(ii)船舶租賃服務總協議及其項下擬進行的交易的相關董事會決議案放棄
投票。除上述者外，其他董事概無於(i)重工造船合約及其項下擬進行之交易以及(ii)船
舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益。因此，並無其他董事已就
該等董事會決議案放棄投票。
獨立董事委員會（包括全體獨立非執行董事，即張衛華女士、邵瑞慶先生及陳國
樑先生）已成立，以就(i)重工造船合約及其項下擬進行的交易及(ii)船舶租賃服務總協
議、建議年度上限及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意見。由於船舶租賃服務總
協議規定的初始期限超過三年，根據上市規則第14A.52條，獨立財務顧問須解釋船舶
租賃服務總協議需要超過三年期限的原因，並確認協議的期限合乎業內該類協議的一
般處理方法。吾等，即金聯資本（企業融資）有限公司，已獲委任為獨立財務顧問，以
就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
於最後實際可行日期，吾等與 貴公司及任何其他可能合理地被視為與吾等的獨
立性有關的各方並無任何關係，亦無擁有其權益。除就本次委聘吾等為獨立財務顧問
而應付吾等的一般專業費用外，吾等概無因訂有任何安排而將向 貴公司或任何其他
可能合理地被視為與吾等的獨立性有關的各方收取任何費用或利益。於過往兩年內，
吾等曾一次獲委任為 貴公司的獨立財務顧問，有關詳情載於日期為二零二二年十二
月一日的通函，內容有關若干持續關連交易。此外，於過往兩年內，吾等曾一次獲委
任為 貴公司的關連人士中遠海運能源運輸股份有限公司（其H股於香港聯交所主板上
市，股份代號：1138 及其A股於上海證券交易所上市，股票代碼：600026）的獨立財
務顧問。有關詳情載於其日期為二零二四年二月二日的通函，內容有關須予披露及關
連交易。儘管存在上述情況，過往接受 貴公司及其關連人士委聘不會影響等與 貴
公司的獨立性，乃由於吾等認為吾等所收取專業費用乃按正常商業條款訂立及並非龐
大金額，應不會產生吾等的獨立性將受此影響的印象。此外，自從吾等開始擔任獨立
財務顧問職務以來及於最後實際可行日期，吾等於(a) 貴公司；(b)中遠海運或其附屬
公司及(c) 貴公司任何核心關連人士之中(i)並無任何直接或間接股權；(ii)並非緊密
聯繫人或核心關連人士；(iii)並無任何財務聯繫（就此委聘為獨立財務顧問及與 貴公
– 44 –
獨立財務顧問函件
司及其關連人士有關的上述委任而應付吾等的正常專業費用除外）；(iv)並無其他現存
業務關係（就此委聘為獨立財務顧問除外）；(v)吾等開始擔任獨立財務顧問職務前兩年
內，吾等並無擔任財務顧問；及(vi)並非核數師或申報會計師。因此，根據上市規則第
意見基準
於達致吾等推薦建議時，吾等乃倚賴通函所載聲明、資料及陳述，以及 貴公
司、董事及 貴公司管理層向吾等提供之資料及陳述。吾等已假設通函所載或所指全
部資料、陳述及意見以及由 貴公司、董事及 貴公司管理層所提供且個別及共同地
承擔責任之全部資料及陳述於彼等作出時乃屬真實及準確，且於最後可行日期仍將持
續準確。吾等並無理由懷疑 貴公司管理層向吾等提供之資料及陳述之真實、準確及
完整性。
通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關 貴公司的資料，董事願就通
函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知
及所信，通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏
任何事項，足以令致其所載任何陳述或文件產生誤導。
吾等認為，吾等已獲提供足夠資料作為吾等意見之合理基礎。吾等並無理由懷疑
任何相關資料被隱瞞，而吾等亦未發現任何重大事實或情況導致吾等獲提供之資料及
向吾等作出之陳述變為不真實、不準確或出現誤導。吾等認為，吾等已採取一切所需
行動，使吾等達致知情意見及證明吾等依賴所提供之資料屬合理，以為吾等意見提供
合理基礎。然而，吾等並無就 貴公司、董事及 貴公司管理層提供之資料進行任何
獨立核證，亦無對 貴集團及有關(i)重工造船合約及其項下擬進行的交易；及(ii)船舶
租賃服務總協議、建議年度上限及其項下擬進行的交易的各方之業務及事務進行獨立
調查。
– 45 –
獨立財務顧問函件
本函件之刊發僅就(i)重工造船合約及其項下擬進行的交易；及(ii)船舶租賃服務
總協議、建議年度上限及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意
見。除供載入通函外，若無事先取得吾等之書面同意，本函件不可全部或部份引述或
提述，亦不可作任何其他用途。
主要考慮因素及理由
於達致吾等之意見及推薦建議時，吾等已考慮下列主要因素及理由：
貴公司為一家根據中國法律成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交
所主板上市及於上海證券交易所上市。 貴集團致力於圍繞綜合物流產業主線，以集裝
箱製造、集裝箱租賃及航運租賃業務為核心，以拓展航運供應鏈融資服務為輔助，以
投資管理為支撐，實現產融投一體化發展。
以下載列 貴集團截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止兩個年度各年
以及截至二零二四年六月三十日止六個月的綜合損益表摘要，乃摘錄自(i) 貴公司截
至二零二三年十二月三十一日止年度的年度報告（「二零二三年年報」）；及(ii) 貴公司
截至二零二四年六月三十日止六個月的中期業績公告（「二零二四年中期公告」）。
截至六月三十日止六個月 截至十二月三十一日止年度
二零二四年 二零二三年 二零二三年 二零二二年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審核） （未經審核） （經審核） （經審核）
收益 11,659,244 5,681,563 15,533,247 25,419,063
銷售成本 (9,426,189) (3,872,106) (11,233,093) (18,946,972)
毛利 2,233,055 1,809,457 4,300,154 6,472,091
母公司擁有人應佔
年度 ╱ 期間溢利 895,488 1,103,339 1,407,555 3,923,829
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截至二零二三年十二月三十一日止年度（「二零二三財年」）
根據二零二三年年報， 貴集團二零二三財年的收益約為人民幣155 億元，較二
零二二財年的約人民幣254億元減少約38.9%。有關減少主要由於：(i)集裝箱製造業務
收益由截至二零二二年十二月三十一日止年度（「二零二二財年」）的約人民幣205億元
減少至二零二三財年的約人民幣105 億元，主要受集裝箱運輸市場低迷的影響，新箱
市場需求下降。於二零二三財年，集裝箱累計銷售590,600 TEU，較二零二二財年的
約人民幣50億元，主要受市場需求下降影響， 貴公司集裝箱業務銷售額減少所致，但
部分被二零二三財年航運租賃業務略微增加約2.7%至約人民幣25億元所抵銷，主要由
於經營性租賃船隊規模同比增加所致。
母公司擁有人應佔年度溢利由二零二二財年的約人民幣39億元大幅減少至二零二
三財年的約人民幣14億元，主要由於(i)如上文所述，收益減少約38.9%；及(ii)融資成
本由二零二二財年的約人民幣25億元增加至二零二三財年的約人民幣39億元，主要由
於債務及借款利息開支增加約人民幣14億元。
截至二零二四年六月三十日止六個月（「二零二四年首六個月」）
根據二零二四年中期公告， 貴集團二零二四年首六個月的收益約為人民幣117億
元，較截至二零二三年六月三十日止六個月（「二零二三年首六個月」）約人民幣57億元
大幅增長約105.2%。該增幅主要由於(i)集裝箱製造收益由二零二三年首六個月約人民
幣36億元增加約172.4%至二零二四年首六個月約人民幣97億元，主要由於集裝箱運輸
市場復甦，集裝箱市場需求上升，集裝箱銷售量同比增加。二零二四年首六個月，集
裝箱累計銷售744,000TEU，較二零二三年首六個月185,000TEU同比上升302.2%；及
(ii)集裝箱租賃收益由二零二三年首六個月的約人民幣24億元增加約6.3%至二零二四年
首六個月的約人民幣26億元，主要由於伴隨集裝箱市場回暖， 貴公司集裝箱出租量及
舊箱處置量同比上升所致，但部分被航運租賃業務減少約5.3%至約人民幣12億元所抵
銷，乃由於融資租賃船隊規模同比減少所致。
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儘管如此， 貴集團錄得母公司擁有人應佔溢利由二零二三年首六個月約人民幣
收益淨額由二零二三年首六個月的約人民幣635.0百萬元減少至二零二四年首六個月的
約人民幣141.5百萬元，主要由於按公平值計入損益的金融資產的公平值變動；及(ii)
其他收入由二零二三年首六個月的約人民幣248.3百萬元減少至二零二四年首六個月的
約人民幣148.6百萬元。
於二零二四年 於十二月三十一日
六月三十日 二零二三年 二零二二年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審核） （經審核） （經審核）
非流動資產 104,065,632 103,309,374 103,256,637
流動資產 20,429,588 22,621,616 24,833,994
流動負債 35,838,335 38,211,188 42,019,557
非流動負債 58,449,029 58,436,124 57,178,447
貴公司權益持有人應佔權益 29,840,639 29,283,678 28,892,627
於二零二三年十二月三十一日， 貴集團總資產約為人民幣1,259億元，減少約人
民幣22億元，主要由於因償還銀行及其他借款以及支付利息的融資活動所用現金流量
淨額令現金及現金等價物減少導致流動資產減少約人民幣22億元。於二零二三年十二
月三十一日， 貴集團總負債由二零二二年十二月三十一日的約人民幣992億元減少至
約人民幣966億元，主要由於流動負債減少約人民幣38億元，乃主要由於二零二三財年
償還的銀行及其他借款的流動部分減少所致。
於二零二四年六月三十日， 貴集團總資產約為人民幣1,245億元，減少約人民幣
約人民幣40億元至二零二四年六月三十日的約人民幣90億元，主要由於 貴公司為控
制財務成本，在防範流動性風險的基礎上，進一步加強存量資金盤活力度，提升資金
使用效率，壓降融資規模所致。截至二零二四年六月三十日， 貴集團總負債進一步減
少約人民幣24億元至約人民幣943億元，主要由於二零二四年上半年償還的銀行及其他
借款的流動部分減少。
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由於上述原因，於二零二二年、二零二三年十二月三十一日及二零二四年六月三
十日， 貴公司股份持有人應佔權益總額分別為人民幣289 億元、人民幣293 億元及人
民幣298億元。
有關海南中遠海發的資料
海南中遠海發為一家根據中國法律註冊成立的有限公司，並為 貴公司的全資附
屬公司，主要從事船舶租賃及船舶運營。
有關大連重工的資料
大連重工為一家於中國成立的有限公司，並為中遠海運重工的直接全資附屬公
司，因此亦為中遠海運的間接全資附屬公司，主要從事浮動裝置和船舶設計及製造的
業務。
有關揚州重工的資料
揚州重工為一家於中國成立的有限公司，並為中遠海運重工的直接全資附屬公
司，因此亦為中遠海運的間接全資附屬公司，主要從事浮動裝置和船舶設計及製造的
業務。
有關舟山重工的資料
舟山重工為一家於中國成立的有限公司，並為中遠海運重工的直接全資附屬公
司，因此亦為中遠海運的間接全資附屬公司，主要從事浮動裝置和船舶設計及製造的
業務。
有關中遠海運散貨的資料
中遠海運散貨乃一家在中國成立的有限公司，為中遠海運的全資附屬公司。該公
司主要從事乾散貨運輸、半乾散貨運輸、全程物流服務、包裹運輸服務及沿海航運服
務。
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吾等與 貴公司管理層討論訂立重工造船合約及船舶租賃服務總協議的理由及裨
益，並考慮以下內容：
貴集團的主要業務及發展戰略
貴集團圍繞航運物流產業主線，專注於以集裝箱製造、集裝箱租賃及航運租賃
為核心業務，以投資管理為支撐的一體化發展，不斷加快「產融結合，以融促產，協
同發展」，努力打造成為世界一流的航運產融運營商。展望未來，根據二零二三年年
報， 貴集團有意積極把握航運市場船隊結構優化發展契機，深挖市場潛力，加強航運
資產的訂造、租賃、管理、處置等全生命周期的服務能力，提升航運資產運作水平，
努力實現向價值型產融投資者和創新型產融服務商的轉型。
根據吾等與 貴公司管理層的討論，為實現 貴集團的上述戰略，吾等了解到
訂立重工造船合約可使 貴集團擴大船舶租賃業務的規模。重工造船合約項下的船舶
建造及 貴集團隨後將船舶租賃予中遠海運散貨集團為 貴集團與中遠海運散貨集團
之間整體經營租賃安排的組成部分。預計於船舶交付後，根據船舶租賃服務總協議將
船舶租賃予中遠海運散貨集團將於 貴集團的合併財務報表中作為收入入賬，從而
為 貴集團提供長期穩定的收入來源，進一步鞏固船舶租賃業務，促進 貴集團的發
展。
基於上文所述，董事認為訂立重工造船合約及船舶租賃服務總協議為 貴公司主
營業務的發展核心，亦符合 貴公司的發展戰略。
推動 貴集團船隊綠色低碳轉型
誠如 貴公司管理層所告知，航運業的綠色低碳轉型進程不斷加快，船舶更新
升級需求顯著增加。根據二零二三年年報， 貴公司的戰略是把握船隊綠色低碳轉型的
機遇，助力航運業船隊升級。例如，吾等從二零二三年年報中注意到， 貴集團積極
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獨立財務顧問函件
落實「碳達峰、碳中和」的重大戰略部署，充分發揮產融協同作用，推動開展長江幹線
根據吾等對重工造船合約的審閱，吾等注意到重工造船合約項下的二十(20)艘船
舶為甲醇預留環保型散貨船。 貴公司管理層認為，重工造船合約中的此類船舶能夠促
進船隊結構向綠色低碳方向優化調整。
促進人民幣於國際航運領域的使用
誠如 貴公司管理層所告知， 貴集團旨在通過與航運產業鏈上下游企業的協
作，提高其競爭優勢。誠如 貴公司管理層所告知，彼等有意在國際航運市場推廣人
民幣交易，因此重工造船合約及船舶租賃服務總協議的條款均以人民幣計值，並亦將
以人民幣結算。通過該等協作及人民幣的實踐運用， 貴集團(i)旨在展現未來戰略願景
新氣象；及(ii)最大限度地降低匯率波動風險。
經考慮上述因素，尤其是(i)訂立重工造船合約及船舶租賃服務總協議為 貴公司
的主營業務，符合 貴公司的發展戰略；(ii)根據船舶租賃服務總協議將船舶租賃予中
遠海運散貨集團將為 貴集團提供長期穩定收入流；(iii)通過推動船隊結構向綠色低碳
方向優化調整， 貴公司把握重工造船合約下船隊及船舶的綠色低碳轉型機遇的策略符
合該戰略要求；及(iv)重工造船合約及船舶租賃服務總協議有助於促進人民幣於國際航
運市場的使用，因此，吾等認同董事的觀點，認為訂立重工造船合約及船舶租賃服務
總協議乃於 貴集團的日常及一般業務過程中進行，並符合 貴公司及股東的整體利
益。
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獨立財務顧問函件
日期： 二零二四年八月三十日
訂約方： 關於大連造船合約：
(1) 海南中遠海發（作為買方）；及
(2) 大連重工（作為賣方）。
關於揚州造船合約：
(1) 海南中遠海發（作為買方）；及
(2) 揚州重工（作為賣方）。
關於舟山造船合約：
(1) 海南中遠海發（作為買方）；及
(2) 舟山重工（作為賣方）。
標的事項： 根據重工造船合約：
(1) 大連重工同意在其船廠建造、下水、裝備及完工，並出售
及交付予海南中遠海發，而海南中遠海發同意購買及接收
十三(13)艘80,000載重噸散貨船，該等船舶預期於二零二
六年及二零二七年交付；
(2) 揚州重工同意在其船廠建造、下水、裝備及完工，並出售
及交付予海南中遠海發，而海南中遠海發同意購買及接收
兩(2)艘82,500 載重噸散貨船，該等船舶預期於二零二七
年交付；及
(3) 舟山重工同意在其船廠建造、下水、裝備及完工，並出售
及交付予海南中遠海發，而海南中遠海發同意購買及接收
五(5)艘64,000 載重噸散貨船，該等船舶預期於二零二七
年交付。
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獨立財務顧問函件
合約價格及 根據重工造船合約，將予建造的二十(20)艘船舶的總合約價格
付款： 應為人民幣5,832,212,389.38 元：(i)十三(13)艘80,000 載重噸
散貨船的總合約價格為人民幣 4,061,061,946.89 元；(ii) 兩 (2)
艘82,500 載重噸散貨船的總合約價格為人民幣542,389,380.54
元；及(iii)五(5)艘64,000 載重噸散貨船的總合約價格為人民幣
約的條款而有所調整。
重工造船合約項下的二十(20)艘船舶為甲醇預留環保型散貨船。
重工造船合約項下船舶的合約價格應在其建造的相關階段分五
期支付，分別為 (i) 就大連造船合約而言，支付合約價格的約
造船合約而言，支付合約價格的約20%、10%、10%、10%及
合約價格調整： 若(i)有關船舶的建造要素（即航速、載重噸及燃油消耗率）未能
達到有關重工造船合約項下若干約定的標準；或(ii)有關船舶延
遲交付超過有關重工造船合約項下若干約定的期限，則重工造
船合約項下應付的合約價格可進行下調，或海南中遠海發有權
拒絕該（等）船舶及解除有關重工造船合約。
如船舶的建造要素或交付日期未能達到根據相關重工造船合約
所約定的下列標準，則將於船舶交付時通過自根據有關重工造
船合約應付的第五期合約價格（即合約價格的50%）中扣除違約
金的方式對應付合約價格作出下調。
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獨立財務顧問函件
誠如董事會函件所載，重工造船合約項下合約價格乃由(i)海南中遠海發；及(ii)
大連重工、揚州重工或舟山重工（視情況而定）參考同類型船舶的市場價格後經公平磋
商釐定。
為評估重工造船合約規定的代價是否屬公平合理，吾等與 貴公司管理層討論並
留意到 貴公司已根據重工造船合約規定建造的各類船舶的相同規格自多家獨立船舶
建造方取得報價。
關於80,000載重噸的散貨船，吾等了解到 貴集團已分別自(i)一家獨立船舶建造
方（「80,000 載重噸可比造船企業」）及(ii)舟山重工取得相同規格的報價。吾等已獲得
相關報價並與大連重工的最終報價進行比較。吾等留意到，大連重工的最終報價約為
人民幣312百萬元（不含稅），與(i)80,000載重噸可比造船企業及(ii)舟山重工相比為最
低。此外，吾等亦將大連重工的最終報價與經修訂及重述澄西造船合約進行比較，注
意到合約價格處於相似水平（即人民幣312百萬元（不含稅））。儘管80,000載重噸可比
造船企業為來自獨立第三方就大連造船合約的唯一報價，考慮到(i)略低於80,000載重
噸可比造船企業為獨立第三方；及(ii)大連重工的最終報價(a)略低於80,000載重噸可比
造船企業及(b)與經修訂及重述澄西造船合約的報價相若，吾等認為80,000載重噸可比
造船企業及經修訂及重述澄西造船合約屬充分且具代表性，因此大連造船合約的合同
價格屬公平合理，符合股東的整體利益。
關於82,000載重噸的散貨船，吾等了解到 貴集團已分別自2家獨立船舶建造方
取得相同規格的報價（「82,000載重噸可比造船企業」）。吾等已獲得相關報價，並與揚
州重工的最終報價進行比較。吾等留意到揚州重工的最終報價約為人民幣271 百萬元
（不含稅），與82,000載重噸可比造船企業對比為最低報價。因此，揚州重工的最終報
價比82,000載重噸可比造船企業的報價更為有利。吾等了解到82,000載重噸可比造船
企業最終由一家國有企業擁有，該企業是中國的一家造船綜合企業。該國有企業網站
顯示，其是全球最大的造船企業。此外，根據中國船舶工業行業協會公佈的統計數據
( http://www.cansi.org.cn/cms/document/19185.html )，於2023年，中國造船完工量前
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其在全球造船業的領先地位及透過多家實體作為造船企業擁有的廣泛營運分支機構，
因此 貴集團將必然向由該國有企業最終擁有的領先造船企業取得報價。儘管如此，
吾等注意到每家82,000載重噸可比造船企業均隸屬於不同公司並按照其本身的成本結
構及目標盈利率而向 貴集團提供報價，故其被視作獨立營運。因此，吾等認為自
貨船的合約價格時屬於適當參考。
關於64,000載重噸散貨船，吾等了解到 貴集團已分別自2家獨立船舶建造方取
得相同規格的報價（「64,000載重噸可比造船企業」）。吾等已獲得相關報價，並與舟山
重工的最終報價進行比較，吾等注意到舟山重工的最終報價約為人民幣246百萬元（不
含稅），與64,000載重噸可比造船企業對比為最低報價。因此，揚州重工的最終報價比
此外，吾等注意到重工造船合約設有一項價格調整機制，而每艘船舶的合約價
格可根據以下情況作出調整：(i)相關船舶的建造要素（即其航速、載重噸及燃油消耗
率）；或(ii)相關船舶延遲交付超過相關造船合約規定的若干約定時限。如船舶的建造
要素或交付日期未能達致根據相關重工造船合約所約定的下列標準，則將於船舶交付
時通過自根據有關重工造船合約應付的第五期合約價格（即合約價格的50%）中扣除違
約金的方式對應付合約價格作出下調。吾等與 貴公司管理層討論並了解於船舶交付
前， 貴公司將進行相關試行測試，包括但不限於速度、載重噸、燃油消耗值。如(i)試
行測試不符合重工造船合約指定的規定；及(ii)延遲交付超過指定期間，則相關船舶價
格將會向下調整。因此，如船舶規格未能滿足重工造船合約指定的規定，設有價格調
整機制乃有意為保障 貴集團避免多付款項。此外，吾等亦已審閱經修訂及重述澄西
造船合約，並注意到該等合約中亦設有價格調整機制，有關條款亦與重工造船合約的
條款相若。因此，吾等認同董事的意見，即重工造船合約設有該調整機制實屬正常商
業條款、公平合理以及符合 貴公司及股東的整體利益。
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獨立財務顧問函件
此外，吾等明白，重工造船合約的合約價格應按介乎10%到50%的不同比例分
五期支付。吾等已審閱(i)80,000載重噸可比造船企業、82,000載重噸可比造船企業及
項下的擬議付款條件亦與重工造船合約類似（即按介乎10%至50%的不同比例分五期支
付）。因此，吾等認同董事的觀點，即重工造船合約的付款結構乃行業規範，因此符合
正常商業條款，屬公平合理，並符合 貴公司及股東的整體利益。
經考慮上述因素後，吾等認同董事的觀點，即重工造船合約的條款為正常商業條
款或更佳條款，對獨立股東而言乃屬公平合理。
日期： 二零二四年八月三十日
訂約方： (1) 海南中遠海發（為其本身及代表其附屬公司及 ╱ 或聯繫
人，作為出租人）；及
(2) 中遠海運散貨（為其本身及代表其附屬公司及 ╱ 或聯繫
人，作為承租人）。
標的事項： 根據船舶租賃服務總協議，海南中遠海發集團已同意就根據
造船合約將予建造的四十二(42)艘船舶向中遠海運散貨集團
提供船舶租賃服務。
年期： 船舶租賃服務總協議將於下文所載所有條件達成後生效，期
限自該協議生效日期起至二零四四年十二月三十一日止。
定價政策： 中遠海運散貨集團將向市場上多家租賃公司進行詢價，且海
南中遠海發集團向中遠海運散貨集團提供船舶租賃服務的條
款對海南中遠海發集團而言應不遜於其向獨立第三方提供船
舶租賃服務的條款，及對中遠海運散貨集團而言不遜於獨立
第三方向中遠海運散貨集團提供船舶租賃服務的條款。
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獨立財務顧問函件
租賃安排及期限： 每艘船舶的租賃期應從每艘船舶交付之日起計，即180 個月
± 90 天。在任何情況下，每艘船舶的交付日期不得遲於二零
二七年十二月三十一日。
中遠海運散貨集團的成員公司（作為船舶承租人）同意在租賃
期內向海南中遠海發集團成員公司支付下表所列的日租金：
每艘船日租金 每艘船日租金
船舶類型 （不含稅費） （包括增值稅）
誠如董事會函件所述，船舶租賃服務的價格由訂約方參考船舶建造價格、船舶規
格及交付日期等因素經公平磋商後釐定。中遠海運散貨集團將向市場上多家租賃公司
進行詢價，且海南中遠海發集團向中遠海運散貨集團提供船舶租賃服務的條款對海南
中遠海發集團而言應不遜於其向獨立第三方提供船舶租賃服務的條款，及對中遠海運
散貨集團而言不遜於獨立第三方向中遠海運散貨集團提供船舶租賃服務的條款。
在評估船舶租賃服務總協議定價政策的公平性及合理性時，吾等已就於二零二四
年與獨立第三方就船舶租賃服務總協議項下同類船舶訂立的經營租賃交易向 貴公司
管理層作出問詢。然而，根據吾等與 貴公司管理層的討論，吾等注意到於二零二四
年並無與獨立第三方進行類似交易。
另外，吾等亦獲得國際綜合航運服務供應商Clarkson Plc旗下研究機構Clarkson
Research Services Limited（該機構定期向訂閱人公佈航運業數據）公佈的61,000載重噸
散貨船及82,000載重噸散貨船3年期租費率的統計資料（「統計資料」）。由於其為航運各
方面的獨立資料提供者，吾等認為其為評估船舶租賃服務總協議條款的適當參考。吾
等明白，根據船舶租賃服務總協議，並無關於各類船舶期租費率的統計資料。然而，
根據吾等與 貴公司管理層的討論，吾等明白(i)61,000載重噸散貨船及64,000載重噸
散貨船屬同一類船舶（即載重噸位介乎60,000載重噸至65,000載重噸的超大型船舶）及
(ii)82,000載重噸散貨船、80,000載重噸散貨船及82,500載重噸散貨船屬同一類型船舶
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獨立財務顧問函件
（即載重噸位介乎80,000載重噸至85,000載重噸的卡姆薩型船舶）。考慮到統計資料(i)
與船舶租賃服務總協議項下各類船舶相符；(ii)由獨立的航運業各方面資料提供者公
佈；及(iii)代表市場費率，吾等認為統計資料仍可為船舶租賃服務總協議項下各類船舶
的日租金的合理性及公平性提供有意義的指標。
根據統計資料，61,000 載重噸散貨船3 年期租平均日費率（自首次公佈之日，即
二零一八年二月二日至二零二四年八月三十日）約為13,900美元（以上述期間1 美元兌
人民幣6.8 元平均匯率計算相等於約人民幣94,500 元），而82,000 載重噸散貨船3 年期
租日平均費率（自首次公佈之日，即二零一四年七月四日至二零二四年八月三十日）約
為12,600 美元（以上述期間1 美元兌人民幣6.7 元平均匯率計算相等於約人民幣84,400
元）。吾等已將Clarkson Research Services Limited公佈的上述市場費率與船舶租賃服務
總協議項下各類型船舶的日租金進行比較，並注意到其與市場費率相若。
此外，吾等已考慮 貴公司是否有充足的內部監控措施以確保船舶租賃服務總協
議項下擬進行交易的定價政策將按正常商業條款訂立，因此吾等已獲得並審閱 貴集
團有關關連交易的內部監控政策，並注意到以下各項：
(i) 貴公司已制定及實施關連交易管理辦法，當中載列（其中包括）關連交易的
相關要求及識別、有關部門（包括證券及公共關係部門、財務部門以及法務
與風險管理部門）在進行及管理關連交易方面的責任、報告程序及持續監
控；
(ii) 貴公司相關部門的相關主管人員將審閱及確保相關關連人士提供的條款屬
公平合理，且不遜於獨立第三方所提供者；
(iii) 貴公司將定期核查持續關連交易框架協議項下交易的定價，以確保有關定
價乃按其定價條款進行；
(iv) 貴公司將定期召開會議，以討論有關持續關連交易框架協議項下交易的任
何事宜並提出改進建議；
(v) 貴公司將定期匯總各持續關連交易框架協議項下產生的交易金額，並
向 貴公司管理層提交定期報告；
– 58 –
獨立財務顧問函件
(vi) 倘可能超過現有年度上限，則相關業務部門須至少提前兩個月向 貴公司
管理層匯報，然後將事先採取一切適當步驟，按照香港上市規則的相關規
定修訂相關年度上限，並於有需要時停止進一步進行相關持續關連交易，
直至修訂年度上限獲批准；及
(vii) 貴公司的監管部門將每季度審查及檢查相關持續關連交易的進程。
通過實施上述程序，董事認為，且吾等認同 貴公司已設立充分的內部控制措
施，以確保船舶租賃服務總協議的定價政策將按正常商業條款訂立，屬公平合理並符
合 貴公司的定價政策以及 貴公司及股東的整體利益。
就船舶租賃服務總協議項下每艘船舶的租賃期而言，吾等注意到，租賃期為180
個月 ±90天，自每艘船舶交付之日起計，預期超過三年。為評估船舶租賃服務總協議項
下的租賃期是否屬於正常商業慣例，吾等已按盡力基準進行案頭研究並識別租賃期超
過三年的船舶經營租賃交易，該等交易構成根據恒生行業分類系統（恒生指數有限公司
就聯交所上市公司所發佈涵蓋12個行業、31個業務類別及102個分業務類別的綜合行
業分類系統）分配至與 貴集團同一分業務類別（即「行業 － 行業運輸 － 航運及港口營
運」）的公司自二零二四年一月一日起至船舶租賃服務總協議日期止所公佈的須予公佈
交易。吾等認為，選擇可資比較交易的期間屬合理期間，原因是該等交易均於二零二
四年訂立，可提供有關經營租賃船舶租賃期的最新市場慣例的總體情況。根據上述選
擇標準，吾等已識別3 項詳盡且具代表性的可資比較交易（「可資比較交易」），詳情載
列如下：
公告日期 公司名稱 股份代號 租賃期
二零二四年五月二十日 中國船舶集團（香港）航運租賃有限公司 3877 120個月
二零二四年七月二十二日 洲際船務集團控股有限公司 2409 144個月
二零二四年八月三十日 中國船舶集團（香港）航運租賃有限公司 3877 120個月
– 59 –
獨立財務顧問函件
吾等自上表注意到，可資比較交易的租賃期超過三年（即120個月至144個月）。
此外，吾等獲得並審閱中遠海運特種輸股份有限公司（為中遠海運的成員公司，及其A
股於上海證券交易所上市（股份代號：600428））刊發日期為二零二二年六月十一日的
公告，中遠海運特種輸股份有限公司的全資附屬公司與獨立第三方就船舶經營租賃訂
立兩項交易，年期最長為180個月。因此，吾等認為船舶租賃服務總協議項下交易的租
賃期需要超過三年，而船舶租賃期超過三年屬正常商業慣例。
基於以上所述，吾等認為船舶租賃服務總協議項下擬進行交易的條款乃按正常商
業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理。
下表載列截至二零四四年十二月三十一日止年度船舶租賃服務總協議項下船舶租
賃服務的建議年度上限：
截至十二月三十一日止年度 建議年度上限
（人民幣百萬元）
二零二四年 0
二零二五年 0
二零二六年 100
二零二七年 900
二零二八年 1,900
二零二九年 1,900
二零三零年 1,900
二零三一年 1,900
二零三二年 1,900
二零三三年 1,900
二零三四年 1,900
二零三五年 1,900
二零三六年 1,900
二零三七年 1,900
二零三八年 1,900
二零三九年 1,900
二零四零年 1,900
二零四一年 1,900
二零四二年 1,900
二零四三年 500
二零四四年 100
– 60 –
獨立財務顧問函件
誠如董事會函件所述，在計算海南中遠海發集團根據船舶租賃服務總協議向中遠
海運散貨集團提供船舶租賃服務的建議年度上限時，董事已考慮以下因素：
租按以下公式計算：
該類型船舶的每日租金x各年內租約項下的天數x各年內租約項下的該類型
船舶數量；
的預計租金調整，其構成建議年度上限約2%的緩衝；及
結構優化，於船舶交付後作出的預計租金調整，其構成建議年度上限約3%
的緩衝。
於評估 貴集團船舶租賃服務總協議所提供租賃服務的建議年度上限是否公平合
理時，吾等已(i)與 貴公司管理層討論有關基準及假設；及(ii)取得並審閱 貴公司管
理層達致船舶租賃服務總協議所規定船舶租賃服務的建議年度上限而編製的計算方法。
吾等注意到，由於相關船舶預計將分別於二零二六年及二零二七年交付，截至
二零二五年十二月三十一日止兩個年度內預計不會產生交易金額。吾等從該計算中明
悉，建議年度上限乃透過(i)每艘船舶的日租金；(ii)年內各租期的日數；及(iii)年內相
應租期的船舶數量計算得出。此外，據吾等所知，建議年度上限已包括5%的緩衝。吾
等已與 貴公司管理層就緩衝的基準及假設進行討論，並了解到5%的緩衝包括：(i)在
造船過程中，由於設備升級、調整及優化船舶設計而導致船舶價格調整，從而預期租
金調整2%；及(ii)在船舶交付後，因應承租人要求設備升級、改裝及優化船舶結構，
以符合國際公約及環保要求升級，預期租金調整3%。我們亦了解到，在造船過程中或
– 61 –
獨立財務顧問函件
船舶交付後，通常會根據買方的要求或為符合相關環境法規而進行額外的設備投資或
升級。鑒於需要投入額外的成本，出租人將該等額外投資成本轉予承租人屬合理。經
考慮上述因素後，吾等認為建議年度上限加入5%的緩衝屬公平合理，旨在將任何可能
因設備投資或升級而增加的成本轉予承租人，從而維持 貴公司的回報。基於以上所
述，吾等認為，截至二零四四年十二月三十一日止年度船舶租賃服務總協議的建議年
度上限乃跟基於合理估計並經審慎周詳考慮後釐定，就 貴公司及獨立股東而言屬公
平合理。
此外，據吾等所知，船舶租賃服務總協議的建議年度上限為截至二零四四年十二
月三十一日止年度，而該年度上限乃根據船舶租賃期的建議到期日釐定。鑒於船舶租
賃服務總協議的期限較長，為了讓董事及股東有適當機會於適用行業及市場情況出現
任何變動時審閱該協議項下的有關建議年度上限，船舶租賃服務總協議餘下年期的建
議年度上限（即由二零二六年一月一日至二零四四年十二月三十一日的該等年度的建議
年度上限）將每三年向董事會及 貴公司股東大會提呈一次，以供董事及獨立股東於
有關時間重新考慮及批准，惟須遵守當時適用的法律、法規及上市規則的規定。如未
獲得董事會及 ╱ 或獨立股東的批准，未獲批准的相關建議年度上限將被撤銷。如有需
要， 貴公司將根據當時適用的法律、法規及上市規則的規定，重新磋商及釐定相關年
度的建議年度上限。
考慮到(i)截至二零四四年十二月三十一日止年度的建議年度上限乃根據合理估計
並經審慎周詳考慮後釐定；及(ii)船舶租賃服務總協議餘下年期的建議年度上限（即由
二零二六年一月一日至二零四四年十二月三十一日的該等年度的建議年度上限）將每三
年向 貴公司董事會及股東大會提呈一次，以供董事及獨立股東於有關時間重新考慮
及批准，吾等認為，就 貴公司及獨立股東而言，船舶租賃服務總協議項下的建議年
度上限按公平合理基準釐定。
推薦建議
經計及上述主要因素及理由後，吾等認為訂立重工造船合約及船舶租賃服務總協
議乃於 貴集團日常及一般業務過程中進行，並符合 貴公司及股東之整體利益，而
重工造船合約之條款及其項下擬進行的交易以及船舶租賃服務總協議、建議年度上限
及其項下擬進行的交易乃按正常商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理。
– 62 –
獨立財務顧問函件
因此，吾等及獨立董事委員會均建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提
呈的普通決議案，以批准重工造船合約及其項下擬進行的交易以及船舶租賃服務總協
議、建議年度上限及其項下擬進行的交易。
此致
中遠海運發展股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東 台照
代表
金聯資本（企業融資）有限公司
董事總經理
張浩剛
謹啟
二零二四年十月九日
張浩剛先生為證券及期貨事務監察委員會註冊持牌人，被視為金聯資本（企業融
資）有限公司的負責人員，可進行證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受
規管活動，並於企業融資行業擁有逾15年經驗。
* 僅供識別
– 63 –
附錄一 本集團財務資料
本公司須於本通函中載列本集團最近三個財政年度有關溢利及虧損、財務記錄及
狀況的數據（以比較列表形式載列）以及最近期刊發的經審核資產負債表連同本集團上
個財政年度的年度賬目附註。
本集團截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度
的經審核綜合財務報表，以及本集團截至二零二四年六月三十日止六個月的未經審
核綜合財務報表，連同財務報表的相關附註於以下文件披露，並在香港聯交所網站
（ http://www.hkexnews.hk ）及本公司網站（ http://development.coscoshipping.com ）刊發：
(i) 本 公 司 於 二 零 二 四 年 四 月 二 十 四 日 刊 發 的 截 至 二 零 二
三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 年 報（ 第 1 0 9 至 2 4 3 頁 ）：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0424/2024042401269_c.pdf
(ii) 本 公 司 於 二 零 二 三 年 四 月 二 十 五 日 刊 發 的 截 至 二 零 二
二 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 年 報（ 第 1 2 0 至 2 5 9 頁 ）：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0425/2023042501339_c.pdf
(iii) 本 公 司 於 二 零 二 二 年 四 月 二 十 七 日 刊 發 的 截 至 二 零 二
一 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 年 報（ 第 1 0 7 至 2 4 6 頁 ）：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0427/2022042702711_c.pdf
(iv) 本 公 司 於 二 零 二 四 年 九 月 二 十 三 日 刊 發 的 截 至 二 零 二
四 年 六 月 三 十 日 止 六 個 月 的 中 期 報 告（ 第 4 0 至 7 2 頁 ）：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0923/2024092300457_c.pdf
債務證券及定期貸款
於二零二四年八月三十一日，除下文有關本集團借貸及負債的披露外，本集團並
無已發行或尚未贖回或已獲授權發行或以其他方式設定的但未發行之債務證券且無定
期貸款，以有擔保、無擔保、有抵押（無論由本公司或獨立第三方提供抵押與否）或無
抵押作區別。
– I-1 –
附錄一 本集團財務資料
借貸、債項及租賃負債
於二零二四年八月三十一日（即就本債務聲明而言的最後實際可行日期），本集
團有未償還借貸、債項及租賃負債約人民幣87,112百萬元，其中包括有抵押及無擔保
銀行貸款及其他貸款約人民幣19,498百萬元、無抵押及無擔保銀行及其他貸款約人民
幣55,395百萬元、人民幣公司債券約人民幣12,000百萬元及租賃負債約人民幣219百萬
元。
或然負債
於二零二四年八月三十一日（即就本債務聲明而言的最後實際可行日期），本集團
並無重大或然負債或擔保。
按揭及抵押
於二零二四年八月三十一日（即就本債務聲明而言的最後實際可行日期），本集
團的一般銀行信貸及以上未償還的有抵押借貸由本集團的物業、廠房及設備、應收融
資租賃及若干銀行存款作為抵押。
於二零二四年八月三十一日，除上文所述或本通函其他章節所披露者以及除集
團內公司間的負債外，本集團概無任何未償還按揭、抵押、債券、借貸資本、債務證
券、銀行貸款及透支或其他類似借貸或債務、承兌負債（正常貿易票據除外）或承兌信
貸或租購承擔、擔保或其他重大或然負債。
董事確認，自二零二四年八月三十一日以來直至最後實際可行日期，本集團債務
狀況並無重大變動。
經審慎周詳查詢，並計及本集團可用財務資源（包括內部產生資金及可用銀行融
資），董事認為，本集團有充足營運資金滿足其自本通函日期起計至少12個月之現時資
金需要。本公司已獲得上市規則第14.66(12)條所要求的相關確認。
– I-2 –
附錄一 本集團財務資料
二零二四年以來，全球經濟溫和復甦帶動貿易增長，航運市場運輸需求穩步提
升，同時，受地緣政治局勢、部分港口擁堵等因素影響，航運業供需格局進一步改
善。在多重因素綜合影響下，集裝箱運輸市場總體呈現穩中向好行情。
集裝箱租造市場方面，整體需求受多方面因素疊加影響逐步回暖並穩步上升，對
外貿易穩定復甦、集裝箱運輸行業新運力增長、以及舊箱更新需求對市場提供韌性支
撐；另一方面，紅海局勢對集裝箱周轉效率的影響，進一步催化市場需求增加。船舶
租賃市場方面，隨著全球貿易的持續增長和航運需求的穩定增加，航運市場船隊需求
增長，船舶租賃行業市場規模持續擴大。與此同時，航運業綠色低碳轉型進程加速，
驅動船舶更新升級需求顯著增長。
展望下一階段，世界經濟貿易環境依舊複雜嚴峻，航運業發展面臨諸多不確定
性，面對新契機與新挑戰，本集團將堅持推進深化改革，積極應對外部環境的不確定
性，推動高質量發展穩步向前。集團將積極把握航運業運力優化調整帶來的發展機
遇，進一步發揮產業鏈協同優勢，以科技創新驅動產品佈局拓展，以新質生產力發展
激發內生動力提升。同時，在為集團長遠穩健增長積蓄動能的同時，為股東創造更大
價值。
– I-3 –
附錄二 一般資料
本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料；董事願就本
通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所
深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成份，及並
無遺漏任何事項，足以令本通函或其所載任何陳述產生誤導。
董事、監事及最高行政人員之權益及淡倉
除下文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司董事、監事或最高行政人員概
無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或
債券中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部之條文須通知本公司及香港聯交
所之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文任何該等董事、監事或最高行政人
員被視為或當作持有之權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條之規定須列入本
公司備存之登記冊中之權益或淡倉，或根據本公司採納之上市發行人董事進行證券交
易的標準守則須通知本公司及香港聯交所之權益或淡倉。
佔本公司
相關類別 佔本公司
股份總數 已發行股本
擁有權益之 之概約 之概約
姓名 職位 股份類別 身份 股份數目 百分比 百分比
（附註1） (%) (%)
陳國樑 董事 H股 實益擁有人 235,000(L) 0.01 0.00
H股 配偶權益 60,000(L) 0.00 0.00
（附註2）
附註：
國樑先生被視為擁有該60,000股H股的權益。
– II-1 –
附錄二 一般資料
董事及監事於主要股東之職位
於最後實際可行日期，概無董事或監事為一間公司之董事或僱員，而該公司於本
公司之股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文向本
公司披露之權益或淡倉。
主要股東權益
於最後實際可行日期，就本公司董事、監事或最高行政人員所知，可於任何股東
大會行使或控制5%或以上投票權的股東或其他人士（本公司董事、監事或最高行政人
員除外）於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部
之條文須知會本公司之權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條之規定須列入本公
司備存的登記冊中之權益或淡倉，或已知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉如下：
佔本公司有關 佔本公司已發行
擁有權益之 類別股份總數之 股本之概約
股東名稱 股份類別 身份 股份數目 概約百分比 百分比
（附註1） (%) (%)
中海 A股 實益擁有人 4,628,015,690 (L) 46.75 34.09
A股 受控制法團權益 1,447,917,519 (L) 14.63 10.67
（附註2）
A股 其他 28,724,292 (L) 0.29 0.21
（附註3）
H股 受控制法團權益 100,944,000 (L) 2.75 0.74
（附註4）
中遠海運 A股 受控制法團權益 6,075,933,209 (L) 61.37 44.76
（附註2）
A股 實益擁有人 47,570,789 (L) 0.48 0.35
A股 其他 28,724,292 (L) 0.29 0.21
（附註3）
– II-2 –
附錄二 一般資料
佔本公司有關 佔本公司已發行
擁有權益之 類別股份總數之 股本之概約
股東名稱 股份類別 身份 股份數目 概約百分比 百分比
（附註1） (%) (%)
H股 受控制法團權益 100,944,000 (L) 2.75 0.74
（附註4）
中遠海運投資 A股 實益擁有人 1,447,917,519 (L) 14.63 10.67
控股有限公司 （附註2）
附註：
劃。於最後實際可行日期，中遠海運及中海各自於本公司股東大會上控制三分之一或以上
投票權，因此就證券及期貨條例第XV部而言其被視為於該等A股庫存股中擁有權益。
之同一批股份。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無任何其他人士（本公司董事、監
事或最高行政人員除外）於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV
部第2及3分部之條文須向本公司及香港聯交所披露之權益或淡倉，或根據證券及期貨
條例第336條之規定須列入本公司備存的登記冊中之權益或淡倉，或已知會本公司及香
港聯交所的權益或淡倉。
董事並不知悉本集團的財務或經營狀況自二零二三年十二月三十一日（即本集團
最近期刊發的經審核綜合財務報表之編製日期）以來直至最後實際可行日期（包括該
日）發生任何重大不利變動。
– II-3 –
附錄二 一般資料
於最後實際可行日期，概無董事或監事與本集團任何成員公司訂立或擬訂立不會
於一年內屆滿或不可由僱主於一年內在不予賠償的情況下（法定賠償除外）終止之任何
服務合約。
於最後實際可行日期，據董事所知，本集團任何成員公司並無尚未了結或可能對
其提出的重要訴訟或索償要求。
於最後實際可行日期：
(a) 董事或監事概無於本集團任何成員公司自二零二三年十二月三十一日（即本
公司最近期已刊發經審核賬目之編製日期）以來所收購、出售或租用或擬收
購、出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間接權益；及
(b) 董事或監事概無於最後實際可行日期存續的任何合約或安排（與本集團業務
有重要關係）中擁有重大權益。
於最後實際可行日期，董事或其各自任何緊密聯繫人概無於與本集團業務直接或
間接構成或可能構成競爭之其他業務中擁有任何權益（猶如彼等均被視作上市規則第
下文為已提供其意見或建議（於本通函列載）的專家之資格：
名稱 資格
金聯資本（企業融資）有限公司 可從事證券及期貨條例下第6類
（就機構融資提供意見）受規管活動的
持牌法團
– II-4 –
附錄二 一般資料
於最後實際可行日期，上述專家並無於本集團任何成員公司擁有任何股權，亦無
權（不論在法律上能否強制執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券。
於最後實際可行日期，上述專家概無自二零二三年十二月三十一日（即本集團最
近期刊發的經審核報表之編製日期）以來，於本集團任何成員公司所收購或出售或租用
或擬收購或出售或租用之任何資產中，擁有任何直接或間接權益。
於最後實際可行日期，上述專家已就本通函之刊發發出書面同意書，同意以本通
函所示之形式及文義載入日期為二零二四年十月九日內容有關彼等向獨立董事委員會
及獨立股東提供的意見的意見函及引述其名稱及 ╱ 或其意見，且迄今並無撤回書面同
意書。
以下為本集團任何成員公司於緊接本通函日期前及直至最後實際可行日期止兩年
內訂立的重大合約（並非於日常業務過程中訂立的合約）：
(i) 中遠海運發展（香港）有限公司與中遠海運國際（香港）有限公司訂立日期為
二零二三年十一月十日的股權轉讓協議，據此，中遠海運發展（香港）有限
公司有條件同意出售，而中遠海運國際（香港）有限公司有條件同意購買海
寧保險經紀有限公司的100%股權，總代價為270,980,600港元。詳情載於本
公司日期為二零二三年十一月十日的公告。
除以上所披露者外，本集團任何成員公司概無於緊接本通函日期前及直至最後實
際可行日期止兩年內訂立任何重大合約（並非於日常業務過程中訂立的合約）。
– II-5 –
附錄二 一般資料
(a) 本公司的公司秘書為蔡磊先生。彼具國家司法職業資格，保險公估人資
格，高級經濟師職稱。
(b) 本公司於中國的註冊地址：中國上海中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片
區國貿大廈A-538室。
(c) 本公司於中國之主要營業地點：中國上海浦東新區濱江大道5299號。
(d) 本公司於香港之主要營業地點：香港皇后大道中183號中遠大廈51樓。
(e) 本公司香港H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香
港皇后大道東183號合和中心17樓。
(f) 中遠海運的註冊地址為中國上海中國（上海）自由貿易試驗區民生路628號。
(g) 除文義另有所指外，本通函之英文版本及中文版本如有歧義，概以英文版
本作準。
以下文件的副本於香港聯交所網站 ( http://www.hkexnews.hk ) 及本公司網站
( http://development.coscoshipping.com )展示及公佈，自本通函日期起為期14日：
(a) 重工造船合約（附註）；
(b) （附
澄西轉讓協議（包括附於澄西轉讓協議的經修訂及重述澄西造船合約）
註）；
(c) 船舶租賃服務總協議；
(d) 獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東函件，其全文載於本通函「獨立
財務顧問函件」一節；
– II-6 –
附錄二 一般資料
(e) 本附錄「重大合約」一段所述的重大合約；及
(f) 本附錄「專家資格及同意」一段所述同意書。
附註： 本 公 司 已 向 香 港 聯 交 所 申 請 而 香 港 聯 交 所 已 授 出 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 1 4 . 6 6 ( 1 0 ) 條 、 第
經遮蓋之重工造船合約、澄西轉讓協議及經修訂及重述澄西造船合約。有關豁免詳情，請參閱本通
函董事會函件內「VIII. 上市規則的涵義 － 豁免嚴格遵守上市規則第14.66(10)條、第14A.70(13)條
及附錄D1B第43(2)(c)段的規定」一節。
– II-7 –
臨時股東大會通告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告之內容概不負責，對其準確性或完
整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引
致之任何損失承擔任何責任。
中遠海運發展股份有限公司
COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：02866）
臨時股東大會通告
茲通告中遠海運發展股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二四年十月二十四日
（星期四）下午一時三十分假座中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館三樓舉行臨
時股東大會（「臨時股東大會」）
（或其任何續會），以考慮及酌情批准下述決議案。
除另有界定外，本通告所用詞彙與本公司日期為二零二四年十月九日的通函（「該
通函」）所界定者具有相同涵義。
普通決議案
「動議：
(a) 謹此批准、確認及追認重工造船合約及其項下擬進行之交易；及
(b) 謹此授權任何一名董事進行董事全權酌情認為實施重工造船合約及其
項下擬進行交易或使其生效所需、恰當或合宜之所有有關行動及事宜
及簽署及交付所有有關文件、契據或文據（包括於其上加蓋本公司公
章）及採取所有有關措施。」
– EGM-1 –
臨時股東大會通告
造船合約）的決議案，進一步詳情載於該通函：
「動議：
(a) 謹此批准、確認及追認澄西轉讓協議（包括附於澄西轉讓協議的經修
訂及重述澄西造船合約）及其項下擬進行之交易；及
(b) 謹此授權任何一名董事進行董事全權酌情認為實施澄西轉讓協議（包
括附於澄西轉讓協議的經修訂及重述澄西造船合約）及其項下擬進行
交易或使其生效所需、恰當或合宜之所有有關行動及事宜及簽署及交
付所有有關文件、契據或文據（包括於其上加蓋本公司公章）及採取
所有有關措施。」
「動議：
(a) 謹此批准、確認及追認船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易；
(b) 在所有方面批准、確認及追認截至二零四四年十二月三十一日止年度
的船舶租賃服務的建議年度上限；及
(c) 謹此授權任何一名董事進行董事全權酌情認為實施船舶租賃服務總協
議及其項下擬進行交易或使其生效所需、恰當或合宜之所有有關行動
及事宜及簽署及交付所有有關文件、契據或文據（包括於其上加蓋本
公司公章）及採取所有有關措施。」
– EGM-2 –
臨時股東大會通告
特別決議案
普通決議案
承董事會命
中遠海運發展股份有限公司
公司秘書
蔡磊
中華人民共和國，上海
二零二四年十月九日
– EGM-3 –
臨時股東大會通告
附註：
首尾兩日）暫停辦理股東登記，期間轉讓H股股份將不獲登記。於二零二四年十月十八日辦公時間
結束時名列股東名冊的H股持有人，將有權出席臨時股東大會，及於會上投票。
前，將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股過戶登記處中央證券（地址為香港灣仔皇后大道
東183號合和中心17樓1712-1716室）。
是否股東），代彼出席臨時股東大會並於會上投票。
其法人印章，或由法定代表或其他獲正式授權的授權人士簽署。倘代表委任表格由委任人的授權代
表簽署，則授權該授權代表簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人簽署核證。
人的人士簽署）經公證人簽署核證的授權書或其他授權文件認證副本，必須於臨時股東大會或其任
何續會舉行時間24小時前，交回中央證券（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方
為有效。
簽署之代表委任表格，並註明簽發日期。如股東為法人並委派其公司代表出席臨時股東大會，該名
代表須出示其身份證及董事會或其他機關通過之決議案經公證副本或該名法人股東所發出許可證
之其他經公證副本。經香港中央結算（代理人）有限公司正式簽署及提交之代表委任表格被視為有
效，且香港中央結算（代理人）有限公司委任之代理人於出席臨時股東大會時毋須出具已簽署之代
表委任表格。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並
於會上投票。
手方式表決外，在股東大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。故此，臨時股東大
會通告所載決議案將以投票方式表決。投票表決結果將於臨時股東大會舉行後於香港聯交所網
站 www.hkexnews.hk 公佈。為免生疑問及就上市規則而言，庫存股份持有人（如有）須於臨時股東
大會上放棄投票。
時股東大會上親身或由委任代表就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票者。
於本通告刊發日期，董事會成員包括執行董事張銘文先生（董事長），非執行董事
梁岩峰先生及葉承智先生，以及獨立非執行董事張衛華女士、邵瑞慶先生及陳國樑先
生。
* 本公司為一家根據香港法例第 622 章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱及英文名稱
「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。
– EGM-4 –
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