证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2024-078
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于公司 2023 年第二期股票期权激励计划
第一个行权期符合行权条件的实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票期权第一个行权期拟行权数量：3,523,001 份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 2 日召开
第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公
司根据《2023 年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就。
一、2023 年第二期股票期权激励计划批准及实施情况
（一）2023 年第二期股票期权激励计划方案
公司及子公司中层管理人员及核心业务、技术人员以及公司董事会认为需要进行
激励的其他人员。本激励计划共向 2,079 名激励对象授予 12,270,600 份股票期权。
股票期权激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。本激励计划授予的股票期权分三次行
权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。授予日与首次可行权日之
间的间隔不得少于 12 个月。
（二）2023 年第二期股票期权激励计划履行的程序
第十六次会议，审议通过了《关于<2023 年第二期股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<2023 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》
《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议
案》等相关议案，公司关联董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。
务进行公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的
任何异议。公司于 2023 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于
股权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：
了《关于<2023 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制
定<2023 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东
大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司于同
日在上海证券交易所网站披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2023-105）。
事会第十八次会议审议通过了《关于向 2023 年第二期股票期权激励计划的激励
对象授予股票期权的议案》，认为 2023 年第二期股票期权激励计划中规定的股票
期权授予条件已经成就，同意公司以 2023 年 10 月 10 日为股票期权授予日，授
予 2,126 名激励对象 12,280,000 份股票期权。公司关联董事均回避表决，公司独
立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年第二期股票期权激励计划激
励对象名单及数量的议案》等议案，鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个
人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司本次股票期权授予的激励对象
由 2,126 人调整为 2,079 人，授予的股票期权数量由 12,280,000 份相应调整为
授予登记完成的公告》 ，公司已于 2023 年 12 月 4 日在中
（公告编号：2023-135）
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数
量登记事宜，本次共向 2,079 名激励对象合计授予登记股票期权 12,270,600 份，
行权价格为 78.97 元/份。
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴
于公司实施了 2023 年年度权益分派，2023 年第二期股票期权激励计划授予的股
票期权行权价格调整为 78.83 元/份。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审
议通过。
事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2023 年第二期股票期权激励计划
第一个行权期符合行权条件的议案》《关于注销部分激励对象已获授但不符合行
权条件的股票期权的议案》等议案。本激励计划授予的股票期权第一个行权期行
权条件已经成就，公司同意为股票期权符合第一个行权期行权条件 1,978 名激励
对象办理 3,523,001 份股票期权相关行权事宜。此外，鉴于公司有 101 名激励对
象因离职不再符合激励条件，且 2023 年公司未能 100%达成公司层面业绩考核
要求，公司董事会同意将上述 101 名离职激励对象已获授但尚未行权的 486,944
份股票期权以及 1,978 名激励对象已获授但尚未达到对应批次行权条件的 12,363
份股票期权由公司注销。
（三）历次股票期权授予情况
行权价格 授予登记数量 授予登记人数
批次 授予日期
（元/份） （份） （人）
激励计划
（四）公司 2023 年第二期股票期权激励计划授予后的调整情况
划授予的股票期权行权价格调整为 78.83 元/份。
能 100%达成公司层面业绩考核要求，公司将上述 101 名离职激励对象已获授但
尚未行权的 486,944 份股票期权以及 1,978 名激励对象已获授但尚未达到对应批
次行权条件的 12,363 份股票期权已由公司注销。
（五）历次股票期权行权情况
本次行权为公司 2023 年第二期股票期权激励计划第一次行权。
二、2023 年第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，股票期权第一个行权期为自授予之日起
次激励计划股票期权授予日为 2023 年 10 月 10 日，授予的股票期权第一个等待
期将于 2024 年 10 月 9 日届满。
本次授予股票期权第一个行权期的行权条件 符合行权条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情况，符合
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
行权条件。
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
公司未发生前述情况，符合
行权条件。
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，
分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激
励对象的行权条件。
股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：
考核 经营业绩触发值 经营业绩目标值
行权期
年度 （Am） （An）
第一个行 半导体设计业务 半导体设计业务 经审计，公司 2023 年实现半
权期 收入 165 亿元 收入 180 亿元
导体设计业务收入 179.40 亿
第二个行 半导体设计业务 半导体设计业务
权期 收入 175 亿元 收入 200 亿元 元，符合公司层面业绩考核
第三个行 半导体设计业务 半导体设计业务 要求，公司层面可行权比例
权期 收入 195 亿元 收入 220 亿元
为 99.67%。
注：1、公司 2020-2022 年度经审计半导体设计业务收入分
别为 172.67 亿元、203.80 亿元、164.07 亿元。
标实现情况与公司层面行权比例关系如下：
（1） 若 A＜Am，则公司层面行权比例= 0；
（2） 若 Am≤A＜An，则公司层面行权比例= A / An；
（3） 若考核系数 A≥An，则公司层面行权比例=100%。
（四）个人层面业绩考核要求
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、C、D
四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示： 鉴于公司 101 名激励对象因
离职不再符合激励条件，故
个人层面上一年度考核结果 个人行权比例
本次行权激励对象调整为
A 100%
B 100%
上述 1,978 名
核委员会审核，
C 60%
激励对象 2023 年度的个人
D 0%
绩效考核均为 B 以上，因此
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际
本次行权激励对象个人的绩
行权额度=个人当年计划行权额度×个人行权比例×公司
效考核目标已满足。
层面行权比例，并以去尾法取整数股确定。
经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
根据《激励计划》及《2023 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，鉴于公司 2023 年第二期股票期权激励计划授予股票期权的激励对
象中有 101 名激励对象因离职不再符合激励条件，董事会同意注销上述激励对象
共计已获授但尚未行权的 486,944 份股票期权；鉴于公司 2023 年未能 100%达成
董事会同意注销 1,978 名激励对象已获授但尚未达到对应批次行权条件的部分股
票期权 12,363 份。
因此，上述共计 499,307 份不再符合激励条件或未达到行权条件的股票期权
均已由公司予以注销处理。
三、本次行权的具体情况
权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）
日上市交易。
可行权数量 占股权激励计 占授予时总股本
姓名 职务
（份） 划总量的比例 的比例
公司管理人员、核心技术（业务）人
员
合计 3,523,001 28.71% 0.30%
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次股票期权激励计划第一个行权期进行核查后，认为：公司
符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》
的相关规定，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计
划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司《激励
计划》规定的行权条件，其作为公司授予的第一个行权期可行权的激励对象主体
资格合格，《激励计划》中授予的股票期权第一个行权期行权条件已达成。
根据《激励计划》及《2023 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，鉴于公司有 101 名激励对象因离职不再符合激励条件，同意注销上
述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权 486,944 份；鉴于公司 2023 年未
能 100%达成 2023 年第二期股票期权激励计划中规定的第一个行权期公司层面
业绩考核要求，同意注销 1,978 名激励对象已获授但尚未达到对应批次行权条件
的部分股票期权 12,363 份。本次调整后，股权激励对象调整为 1,978 名，第一个
行权期符合行权条件的股票期权数量为 3,523,001 份。
公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：本次调整符
合激励计划及《管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整股票
期权激励计划激励对象及注销部分权益。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的股票计入相
关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司以
Black-Scholes 模型作为定价模型基础计算股票期权的公允价值，根据股票期权的
会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选
择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，将在对应的等待期根据会计准则对本次股票
期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为，公司本次注销部分股票期权及行权已取得必要
的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、
有效；本次注销部分股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次行
权符合《管理办法》及《激励计划》规定的行权条件。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
