上海君澜律师事务所
关于
伊戈尔电气股份有限公司
行权、解除限售及
之
法律意见书
二〇二四年九月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于伊戈尔电气股份有限公司
法律意见书
致：伊戈尔电气股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受伊戈尔电气股份有限公司
（以下简称“公司”或“伊戈尔”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2023 年激励计划》”）及《伊戈尔
电气股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称
“《2024 年激励计划》”）的规定，就伊戈尔《2023 年激励计划》预留授予股
票期权第一个行权期行权条件成就、预留授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就及《2024 年激励计划》向激励对象授予预留股票期权与限制性
股票的相关事项（以下简称“本次行权、解除限售及授予”）相关事项出具本
法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到伊戈尔如下保证：伊戈尔向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
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切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次行权、解除限售及授予的相关法律事项发表意见，
而不对公司本次行权、解除限售及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方
面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该
等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书
中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内
容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任
何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次行权、解除限售及授予之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为伊戈尔本次行权、解除限售及授予所必
备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担
责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次行权、解除限售及授予的批准与授权
（一）《2023 年激励计划》的批准与授权
过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励
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计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》及《关于提议召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等议
案。
尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等议案。
届董事会第二十次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于 2023 年
股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就
的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于向激励对象授予预留股票
期权与限制性股票的议案》等议案。
（二）《2024 年激励计划》的批准与授权
过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<伊戈尔电气
股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》
。
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戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年
股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2024 年第
二次临时股东大会的议案》。
戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
届董事会第二十次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于 2023 年
股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就
的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于向激励对象授予预留股票
期权与限制性股票的议案》等议案。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次行权、解除限售及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》及上述两期激励计划的相关规定。
二、本次行权、解除限售及授予的情况
（一）《2023 年激励计划》行权的情况
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根据《2023 年激励计划》的规定，预留授予的股票期权第一个行权期自预
留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期
权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 30%。
《2023 年激励计划》预留授予部分股票期权的授权日为 2023 年 10 月 10 日，
故预留授予部分股票期权的第一个等待期即将届满，第一个行权期自 2024 年 10
月 10 日开始。
根据《2023 年激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权需同时满足以
下行权条件方可办理行权事宜：
是否满足
预留授予股票期权第一个行权期行权条件 备注
行权条件
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述任一情
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 是
形
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 激励对象未发生前述任
是
为不适当人选； 一情形
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁 入措
施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经审计，公司 2022 年、
增长率为 28.68%，不低
第一个行权期公司需满足下列条件之一：
于 25% ；公司 2022 年、
以公司 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入
增长率不低于 25%；
益的净利润并剔除本次
以公司 2022 年扣除非经常性损益的净利润为基
及其它股权激励计划或
数，2023 年扣除非经常性损益的净利润增长率不 是
员工持股计划的股份支
低于 20%。
付费用影响的数值分别
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其 22,939.18 万元，增长率
它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数 为 27.60%， 不 低 于
值作为计算依据。
因此公司 2023 年业绩考
核达标。
激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合
格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一 6 名激励对象在 2023 年度
年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象 是 个人绩效考核结果中为
对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对 “合格”。
象上一年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励
对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行
权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
根据第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，本次符
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合条件的股票期权行权数量为 3.00 万份，行权人数为 6 人，行权价格为 11.22 元
/份（调整后）。
（二）《2023 年激励计划》解除限售的情况
根据《2023 年激励计划》的规定，预留授予的限制性股票第一个解除限售
期自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部
分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为
《2023 年激励计划》预留授予部分限制性股票的授予日为 2023 年 10 月 10
日，故预留授予部分限制性股票的第一个限售期即将届满，第一个解除限售期
自 2024 年 10 月 10 日开始。
根据《2023 年激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足
以下解除限售条件方可办理解除限售事宜：
预留授予限制性股票 是否满足解
备注
第一个解除限售期解除限售条件 除限售条件
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师 出具否 定意见或 者无法 表示意 见的审计 报
告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
公司未发生前述任一情
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 是
形
告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 一情形
选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形；
⑤ 法律法 规规定不 得参与 上市公 司股权激 励
的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
第一个解除限售期公司需满足下列条件之一： 2023 年营业收入分别为
以公司 2022 年营业收入为基数，2023 年的营业 28.21 亿 元 、36.30 亿
收入增长率不低于 25%； 元，增长率为 28.68%，
以公司 2022 年扣除非经常性损益的净利润为基 不低于 25% ；公司 2022
数，2023 年的扣除非经常性损益的净利润增长 年、2023 年扣除非经常
率不低于 20%。 性损益的净利润并剔除
注 ：1、 上 述“营 业 收 入”指 经 审 计 的 上 市 公 司 营 业 收 本次及其它股权激励计
是
入；2、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属
划或员工持股计划的股
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除
份支付费用影响的数值
本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费
分别为 17,977.37 万元和
用影响的数值作为计算依据。
为 27.60%， 不 低 于
因此，公司 2023 年业绩
考核达标。
激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不
合格”两个等级。
是 度个人绩效考核结果中
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上
为“合格”
一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象
考核当年计划解除限售的限制性股票可全部解
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除限售；若激励对象上一年度个人考核结果为
“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除
限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象
不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注
销。
根据第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
，本次符合条件的限制性股票解除限售数量为 11.22 万股，解除限售人数为
案》
（三）《2024 年激励计划》预留授予的情况
根据第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留股
票期权与限制性股票的议案》，董事会认为《2024 年激励计划》的授予条件已
成就，根据《管理办法》和《2024 年激励计划》有关规定，同意确定以 2024
年 9 月 30 日作为《2024 年激励计划》股票期权的预留授权日，向符合条件的
月 30 日作为《2024 年激励计划》限制性股票的预留授予日，向符合条件的 10
名激励对象授予 35.00 万股限制性股票，授予价格为 8.14 元/股。
根据公司股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2024
年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激
励计划的授权/授予日。公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定 2024 年 9 月 30 日为
《2024 年激励计划》预留授权/授予日。
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根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授权/授予日为交
易日，且不在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
根据《管理办法》及《2024 年激励计划》的相关规定，公司向激励对象授
予股票期权/限制性股票时，应同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
经核查，本所律师认为，公司《2023 年激励计划》预留授予的股票期权第
一个等待期将届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及价格符合《管
理办法》及《2023 年激励计划》的相关规定。预留授予的限制性股票第一个限
售期将届满，解除条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》
及《2023 年激励计划》的相关规定。《2024 年激励计划》本次授予人数、数量、
行权/授予价格及授权/授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规
范性文件及《2024 年激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满
足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2024 年激励计划》规定
的股票期权/限制性股票授予条件。
三、本次行权、解除限售及授予的信息披露
根据《管理办法》及公司上述两期激励计划的规定，公司将及时公告《第
六届董事会第二十次会议决议公告》《第六届监事会第十七次会议决议公告》
《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期
行权条件成就的公告》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》及《关于向激励对象
授予预留股票期权与限制性股票的公告》等文件。随着激励计划的推进，公司
还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
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经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及上述两期激励计划的
规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披
露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次行权、解除限售及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》及上述两期激励计划的相关规定；公司《2023 年激励计划》预留
授予的股票期权第一个等待期将届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数
量及价格符合《管理办法》及《2023 年激励计划》的相关规定。预留授予的限
制性股票第一个限售期将届满，解除条件已成就，本次解除限售的人数及数量
符合《管理办法》及《2023 年激励计划》的相关规定。本次授予人数、数量、
行权/授予价格及授权/授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规
范性文件及《2024 年激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满
足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2024 年激励计划》规定
的股票期权/限制性股票授予条件；公司已按照《管理办法》及上述两期激励计
划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信
息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上海君澜律师事务所 法律意见书
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司2023年
股票期权与限制性股票激励计划行权、解除限售及2024年股票期权与限制性股
票激励计划预留授予之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2024 年 9 月 30 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
吕 正
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