北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江海森药业股份有限公司
法律意见
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目 录
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释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、海森药业 指 浙江海森药业股份有限公司
浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票
本次激励计划 指
激励计划
本次调整 指 本次激励计划调整
本次授予、首次授予 指 本次激励计划首次授予
《浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《公司章程》 指 《浙江海森药业股份有限公司章程》
《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森
本法律意见 指 药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
调整及首次授予事项的法律意见》
本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
本所律师 北京德恒（杭州）律师事务所律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修
《上市规则》 指
订）》
元、万元 指 人民币元、万元
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关于浙江海森药业股份有限公司
法律意见
德恒 12F20240359-00002 号
致：浙江海森药业股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所接受海森药业的委托，为公司实施本次激励
计划提供专项法律服务。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司本次激励计划
调整及首次授予之相关事项出具本法律意见。
本法律意见根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国
（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）法律法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司
保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整
和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复
印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作
人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划调整及首次授予相关的法律问题发表意见，
且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随
其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权
对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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一、本次调整和本次授予的批准和授权
（一）2024 年 9 月 12 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于<浙
江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。关联董事回避了表决。
（二）2024 年 9 月 12 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于<浙
江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实<浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激
励计划发表了相关核查意见。
（三）2024 年 9 月 13 日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn，
下同）披露了《浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单》，并在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务予以公示，公
示期自 2024 年 9 月 13 日至 2024 年 9 月 22 日。
（四）2024 年 9 月 24 日，公司监事会出具《关于公司 2024 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至公示期满，公
司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。
（五）2024 年 9 月 30 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并于 2024 年
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2024 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次
会议，审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
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《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关
联董事回避了表决。
（七）2024 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事回避了表
决。
（八）2024 年 9 月 30 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次调整及本次
授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的主要内容
三届董事会第八次会议审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。鉴于公司 2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性
股票，根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2024 年第一次临时股东大
会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和激励数量进行调
整。本次激励计划首次授予激励对象名单由 87 人调整为 85 人，前述激励对象对
应拟授予的限制性股票数量调整至预留部分。调整后，本次激励计划授予的限制
性股票总量不变，首次授予数量由 204.30 万股调整为 201.30 万股，预留授予数
量由 25.70 万股调整为 28.70 万股。
同日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于调整公司 2024 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
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三、本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会确定本次授予的授予日。
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本
次授予的授予日为 2024 年 9 月 30 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且在公司股东大会
审议通过本次激励计划之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董
事会同意向符合授予条件的 85 名激励对象首次授予限制性股票 201.30 万股，
授予价格为 12.65 元/股。前述事项亦经公司第三届监事会第八次会议审议通过。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格。符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，只有在同时满足
下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
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法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2024]
第 ZF10279 号的《审计报告》、公司第三届董事会第八次会议决议、公司第三届
监事会第八次会议决议、公司与激励对象出具的承诺，并经本所律师查询中国证
监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会浙江监管局网站、深圳
证券交易所网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网
等网站，截至本法律意见出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述
情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经成就，公司实施本次
授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次调整
及本次授予事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日符合《管理办法》及
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《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予对象、授予数量及授予价
格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授
予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
本法律意见一式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
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