华泰联合证券有限责任公司
关于孩子王儿童用品股份有限公司
与关联方共同投资设立合资公司的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为孩子王儿童用品
股份有限公司（以下简称“孩子王”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不
特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据
《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对孩子王与关
联方共同投资设立合资公司的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情
况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
孩子王于 2024 年 10 月 7 日召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届
监事会第二十二次会议，分别以 4 票赞成、0 票弃权、0 票反对和 3 票赞成、0 票
弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司
的议案》，孩子王关联董事汪建国先生、徐卫红先生、侍光磊先生对该议案回避
表决，孩子王独立董事对此召开了独立董事专门会议，且经全体独立董事全部同
意。
结合孩子王未来战略发展需要，为进一步丰富商业业态，巩固提升核心竞争
力，推动孩子王可持续高质量发展，并根据市场化运作原则，充分整合各方资源
优势，同意孩子王以自有资金出资，与关联方董事长汪建国先生、董事/总经理徐
卫红先生、董事/副总经理/董事会秘书侍光磊先生，以及非关联方广东辛选控股
有限公司（以下简称“辛选控股”）、杜晨鹏先生、郑伽柏先生、杨润心女士、
周通先生、行凌伟女士通过合资设立子公司的方式，开展新家庭电商直播零售业
务，并探索线下新零售业务的发展，对外投资设立杭州链启未来有限责任公司（以
下简称“链启未来”）。
链启未来注册资本为人民币 1,000 万元，其中孩子王以自有资金认缴出资
徐卫红先生、侍光磊先生签署《一致行动人协议》，汪建国先生、徐卫红先生、
侍光磊先生在对合资公司的决策及经营管理等重大事项与孩子王保持一致行动。
本次投资完成后，链启未来将成为孩子王的控股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，
本次对外投资事项属于孩子王董事会审批权限范围内，无需提交至股东大会批准。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重
大资产重组。
（二）关联关系的说明
汪建国先生为孩子王董事长，徐卫红先生为孩子王董事、总经理，侍光磊先
生为孩子王董事、副总经理、董事会秘书，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关规定，汪建国先生、徐卫红先生、侍光磊先生为孩子王关联自然
人，因此，孩子王本次投资事项构成与关联方的共同投资。
二、本次合作方基本情况
（一）关联方基本情况
姓名：汪建国
身份证号：320106XXXXXXXXXXXX
住址：南京市白下区 XXXXXXXXXX
汪建国先生现任孩子王董事长，江苏博思达企业信息咨询有限公司执行董事；
经查询，汪建国先生不属于失信被执行人。
姓名：徐卫红
身份证号：320828XXXXXXXXXXXX
住址：南京市鼓楼区 XXXXXXXXXX
徐卫红先生现任孩子王董事及总经理；经查询，徐卫红先生不属于失信被执
行人。
姓名：侍光磊
身份证号：320721XXXXXXXXXXXX
住址：江苏省南京市江宁区 XXXXXXXXXX
侍光磊先生现任孩子王董事、副总经理、董事会秘书；经查询，侍光磊先生
不属于失信被执行人。
（二）非关联方基本情况
公司名称：广东辛选控股有限公司
成立时间：2020 年 3 月 4 日
法定代表人：计梦瑶
注册资本：10,000 万元
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：广州市白云区江景路 33 号 5 层 506 室
经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；企业自有资
金投资；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；文化传播（不含许可经营项
目）；策划创意服务；市场营销策划服务；互联网商品零售（许可审批类商品除
外）；商品信息咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸
易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；化妆品批发；化妆品
零售；家用电器批发；水果批发；水果零售；食品添加剂批发；钟表批发；钟表
零售；电子产品批发；电子产品零售；文化推广（不含许可经营项目）；电子商
务信息咨询；网络信息技术推广服务；网络技术的研究、开发；会议及展览服务；
群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；计算机技术开发、技术
服务；家居饰品批发；钻石饰品批发；宝石饰品批发；玉石饰品批发；珍珠饰品
批发；其他人造首饰、饰品批发；宝石饰品零售；玉石饰品零售；水晶饰品零售；
珍珠饰品零售；其他人造首饰、饰品零售；汽车销售；酒类零售；米、面制品及
食用油批发；预包装食品批发；网络销售预包装食品；保健食品批发（具体经营
项目以《食品经营许可证》为准）；预包装食品零售；酒类批发
股东情况：广州辛选投资有限公司持股 95%，计梦瑶持股 5%
实际控制人：辛有志
辛选控股与孩子王、孩子王控股股东及实际控制人、孩子王董事、监事和高
级管理人员不存在关联关系；经查询，辛选控股不属于失信被执行人。
姓名：杜晨鹏
身份证号：110103XXXXXXXXXXXX
住址：北京市海淀区 XXXXXXXXXX
杜晨鹏与孩子王、孩子王控股股东及实际控制人、孩子王董事、监事和高级
管理人员不存在关联关系；经查询杜晨鹏不属于失信被执行人。
姓名：郑伽柏
身份证号：220102XXXXXXXXXXXX
住址：上海市徐汇区 XXXXXXXXXX
郑伽柏与孩子王、孩子王控股股东及实际控制人、孩子王董事、监事和高级
管理人员不存在关联关系；经查询，郑伽柏不属于失信被执行人。
姓名：杨润心
身份证号：230126XXXXXXXXXXXX
住址：杭州市滨江区 XXXXXXXXXX
杨润心与孩子王、孩子王控股股东及实际控制人、孩子王董事、监事和高级
管理人员不存在关联关系；经查询，杨润心不属于失信被执行人。
姓名：周通
身份证号：320322XXXXXXXXXXXX
住址：杭州市萧山区 XXXXXXXXXX
周通与孩子王、孩子王控股股东及实际控制人、孩子王董事、监事和高级管
理人员不存在关联关系；经查询，周通不属于失信被执行人。
姓名：行凌伟
身份证号：410826XXXXXXXXXXXX
住址：上海市徐汇区 XXXXXXXXXX
行凌伟与孩子王、孩子王控股股东及实际控制人、孩子王董事、监事和高级
管理人员不存在关联关系；经查询，行凌伟不属于失信被执行人。
三、投资公司基本情况
股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
孩子王 330.00 货币 33.00%
汪建国 50.00 货币 5.00%
徐卫红 40.00 货币 4.00%
侍光磊 30.00 货币 3.00%
辛选控股 100.00 货币 10.00%
杜晨鹏 100.00 货币 10.00%
郑伽柏 100.00 货币 10.00%
杨润心 50.00 货币 5.00%
周通 100.00 货币 10.00%
行凌伟 100.00 货币 10.00%
合计 1,000.00 - 100.00%
装食品（含冷藏冷冻食品）销售；其他婴幼儿配方食品销售；保健食品销售；婴
幼儿配方乳粉销售；医疗器械（一类、二类）的销售；母婴用品、儿童用品、玩
具的研发与销售；服装设计与销售；化妆品销售；日用百货销售；办公类电子设
备的零售与批发；儿童娱乐设备（玩具）零售与批发及佣金代理（拍卖除外）；
自营和代理纺织、玩具、用品等商品及技术的进出口；非学历职业技能益智开发，
儿童娱乐设备领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；儿童玩具、儿
童用品租赁，经济信息咨询，乐器信息的咨询服务。会议与展览服务、礼仪服务，
摄影服务，组织文化艺术交流活动，乐器及配套器材、音响设备的安装、维护、
租赁；企业形象的策划、商务服务，商场内母婴服务；儿童室内游戏娱乐服务；
通讯设备及智能卡的销售；开放式货架销售；房屋租赁；物业管理，仓储服务，
装卸搬运服务，商业信息服务；票务代理；育儿知识培训服务。抚触及被动操；
催乳按摩；营养指导及营养餐搭配；以特许经营方式从事商业活动；健康信息咨
询供应链管理、普通货物道路运输、商品展示、电子产品批发与零售；珠宝首饰、
金银饰品、工艺品、箱包、钟表销售。特殊婴幼儿配方乳粉销售。特殊医学用途
配方食品销售；理发服务；美容服务；家政服务；养生保健服务（非医疗）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特殊医学
用途配方食品销售；理发服务；美容服务；出版物互联网销售；食品互联网销售；
餐饮服务；旅游业务；药品零售；母婴保健技术服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
家政服务；养生保健服务（非医疗）；食品互联网销售（销售预包装食品）；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；婴幼儿洗浴服务；家用电器销售；宠物服
务（不含动物诊疗）；宠物食品及用品零售；租赁服务（不含出版物出租）；日
用化学产品销售；日用口罩（非医用）销售；体育用品及器材零售；日用品出租；
文化用品设备出租；休闲娱乐用品设备出租；特种设备出租；体育用品设备出租；
期刊出租；图书出租；音像制品出租；报纸出租；母婴生活护理（不含医疗服务）；
信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件销售；美发饰品销售；城市宠物服
务（不含动物诊疗）；宠物销售；卫生用杀虫剂销售；消毒剂销售（不含危险化
学品）；食品添加剂销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）；软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；企业自有资金投资；
互联网商品销售（许可审批类商品除外）；文化传播（不含许可经营项目）；策
划创意服务；市场营销策划服务；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；商
品信息咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可
审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；化妆品批发；化妆品零售；家
用电器批发；水果批发；水果零售；食品添加剂批发；钟表批发；钟表零售；电
子产品批发；电子产品零售；文化推广（不含许可经营项目）；电子商务信息咨
询；网络信息技术推广服务；网络技术的研究、开发；会议及展览服务；群众参
与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；计算机技术开发、技术服务；
家居饰品批发；钻石饰品批发；宝石饰品批发；玉石饰品批发；珍珠饰品批发；
其他人造首饰、饰品批发；宝石饰品零售；玉石饰品零售；水晶饰品零售；珍珠
饰品零售；其他人造首饰、饰品零售；汽车销售；酒类零售；米、面制品及食用
油批发；预包装食品批发；网络销售预包装食品；保健食品批发（具体经营项目
以《食品经营许可证》为准）；预包装食品零售；酒类批发。（暂定，最终以工
商行政机关核准为准）
以上信息最终以市场监督管理部门核定为准。
为保障拟设立的合资公司长期、持续、稳定发展，提高合资公司对外经营、
决策的效率，链启未来设立完成后，孩子王将与汪建国先生、徐卫红先生、侍光
磊先生签署《一致行动人协议》，汪建国先生、徐卫红先生、侍光磊先生在对合
资公司的决策及经营管理等重大事项与孩子王保持一致行动。
四、关联交易合同的主要内容
（一）注册资本
公司注册资本为 1,000 万元，各方认缴出资额如下：
股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
孩子王 330.00 货币 33.00%
汪建国 50.00 货币 5.00%
徐卫红 40.00 货币 4.00%
侍光磊 30.00 货币 3.00%
辛选控股 100.00 货币 10.00%
杜晨鹏 100.00 货币 10.00%
郑伽柏 100.00 货币 10.00%
杨润心 50.00 货币 5.00%
周通 100.00 货币 10.00%
行凌伟 100.00 货币 10.00%
合计 1,000.00 - 100.00%
（二）股东会
公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：选举和更
换董事，决定有关董事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准公司的利
润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公
司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
修改公司章程；公司章程规定的其他职权。
（三）董事会
公司设董事会，其成员为 3 人，其中孩子王有权委派 2 名董事，辛选控股有
权委派 1 名董事。各方均应在股东会会议上应投票赞成有权提名董事的股东根据
本协议的约定对董事人选的提名和撤换。董事任期三年。董事任期届满，连选可
以连任；
董事会设董事长 1 人，董事长由孩子王从其委派的董事中确定，经董事会选
举产生；
如果董事在任期内生病、伤残导致丧失工作能力或者死亡等导致董事会成员
低于法定人数的，则由原委派方重新提名新的董事，由公司股东会按照公司章程
选举和更换新的董事；如果董事在任期内退休、辞职或董事任期届满未及时改选，
导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。在董事任期内，如委派方拟变
更委派董事，需孩子王与辛选控股协商一致后变更。
董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工
作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；决定或变更公司的业
务，决定公司不超过净资产 30%的对外收购、兼并；决定公司的年度财务预算方
案、决算方案以及预算以外的资金使用；决定聘用、解聘会计师事务所；公司相
关经营权许可他人使用或转让；决定公司经营性资产的购买、出售、抵押、担保、
租赁、转让或者处置；决定公司的诉讼、仲裁的提起及和解；公司的关联交易；
以任何方式向第三方出售、转让、转移、许可或处置公司持有的与主营业务有关
的、能够给公司带来较大收益的核心知识产权，或对公司持有的知识产权进行质
押、典当、在其上设置其他权利负担或创设任何第三方权利；制订公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方
案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机
构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，决定聘任或者解聘财务
负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；对涉及公司经营、资产或财务
等事项及除本协议约定的应有股东会决定事项以外的其他一切事项作出决定。
（四）公司的经营管理机构
公司设经理一名，由辛选控股委派的董事推荐，由董事会决定聘任或者解聘，
孩子王委派的董事有义务在董事会上投赞成票以将前述经理提名人选聘任为公
司经理。经理代表公司执行公司事务，担任公司的法定代表人。
经理对董事会负责，列席董事会会议，行使下列职权：主持公司的生产经营
管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订
公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；拟制定公司的具体规章；
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
《章程》、
公司相关管理制度或董事会授予的其他职权。
公司设财务总监 1 名，由孩子王提名，经董事会决定聘任或者解聘。公司所
有的财务管理、会计核算、资金结算及财务报告编制等工作均通过孩子王财务共
享中心按照既定的标准、流程及系统来完成。财务总监每届任期为三年，任期届
满，连选可以连任。
财务总监对董事会负责，行使下列职权：建立健全公司的财务管理制度体系，
对财务部门的日常管理、年度预算、资金运作等进行总体控制；组织公司财务预
结算及财务报表的编制工作，为公司决策提供及时、准确的财务结果；监控公司
的资金流动情况（包括但不限于出纳日记账和银行存款对账单是否相符，会计对
税收的缴纳情况等），统筹管理和运作公司资金并制定有效的风险控制措施；审
核公司重大投资活动，提供审核意见和决策支持，并参与相关活动的风险控制、
指导、跟踪等；对公司税收进行整体筹划与管理，按时完成税务申报；其他与财
务管理工作有关的职权。
（五）公司利润分配
公司利润分配应满足《公司法》的最低要求。利润分配原则：公司的利润分
配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，应保持政策的
连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。在符合利润分配的原则、保证公司正常经营和长远发展的前提
下，公司应注重现金分红。
现金分红发放条件及比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 50%，但公司董事会或股东会全部一致同意本财年不分红的
除外。
（六）公司股东股权转让
自公司成立之日起 5 年内，除法律另有规定或监管部门另有要求外，未经其
他方书面同意，任何一方均不得向第三方转让股权。
转让限制解除后，任何一方对外转让股权，应当将股权转让的数量、价格、
支付方式和期限等事项书面通知其他方，其他方在同等条件下有权按照相对持股
比例优先购买转让的股权，但一方向其关联方转让股权的除外。
任何一方违反上述约定转让股权的，转让无效。
（七）违约责任
各方应严格遵守本协议。如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义
务，即构成违约。违约方应对其他方由于违约方违反本协议而产生的损失和实际
花费（包括但不限于其他方为履行本协议而发生的费用、为提出索赔而发生的诉
讼费、法院执行费、律师费、差旅费等所有费用，统称“损失”）承担赔偿责任。
（八）各方一致确认，因孩子王有权委派公司过半数的董事，对公司的经营
管理具有决策权，公司应纳入孩子王合并财务报表范围。各方一致同意孩子王有
权按照法律法规以及监管机构、交易所的规则及要求，规范公司运作，依法披露
公司的相关信息。
（九）合并财务报表的原因
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务
报表的合并范围应当以控制为基础予以确认。控制，是指投资方拥有对被投资方
的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投
资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对
被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力
运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，
当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”
在股权结构方面，孩子王持有“链启未来”33%股权，同时孩子王关联方汪
建国、徐卫红、侍光磊通过签署《一致行动人协议》将持有的“链启未来”合计
股比例最大的股东，且剩余股东之间未达成集体决策协议。
在董事会构成方面，根据“链启未来”公司章程约定，董事会由 3 名董事组
成，其中孩子王有权委派 2 名董事，辛选控股有权委派 1 名董事，董事会设董事
长 1 人，董事长由孩子王从其委派的董事中确定。董事会有权决定公司的经营计
划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案及决算方案，制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案等重大事项，董事会作出决议必须经全体董事的过半数以上
通过方可有效。孩子王具备向“链启未来”委派两名董事的权力，委派董事人数
占全体董事人数一半以上，能够控制“链启未来”董事会决议，有权决定“链启
未来”的经营计划和投资方案、制订“链启未来”财务预算方案及决算方案、制
订“链启未来”的利润分配方案和弥补亏损方案等重大事项，能够对“链启未来”
实施控制，按照持股比例分享其经营所得，享有可变回报，同时基于孩子王能够
控制“链启未来”董事会，并通过董事会控制“链启未来”实际决策，影响其经
营状况及其回报金额。
综上，孩子王有对“链启未来”控制的权力，并通过参与“链启未来”的经
营活动从而享有可变回报，且有能力运用对“链启未来”的权力影响可变回报，
将其纳入合并报表范围符合会计准则等相关规定。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资成立合资公司，本次
交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律，法规的规定不存在损害孩子
王及中小股东利益的情形。
六、关联交易的目的、存在的风险和对孩子王的影响
（一）投资目的
本次孩子王与辛选控股合作开展新家庭电商直播零售及探索线下新零售业
务，将带来多方面的积极影响。
（1）发挥双方优势，实现合作共赢
孩子王是中国母婴童行业的龙头企业，具有很强的品牌、全渠道全场景、专
业服务、数字化、母婴童及新家庭供应链等方面优势，辛选控股为直播电商行业
领军企业，具有很强的品牌、电商运营、直播、供应链等方面优势，双方在各自
行业内均享有较高的声誉，具有很高的品牌知名度和行业影响力，本次合作有利
于充分发挥各自优势，实现优势互补，促进合作共赢。
（2）创新商业业态，推动行业发展
双方将结合各自的核心优势，加强在供应链、电商直播、全渠道等方面的合
作，推进新家庭电商直播零售及线下新零售业务，推动线上线下深度融合一体化
发展，为中国新家庭提供极致好物、专业服务及优质的购物体验，推动行业转型
升级和健康发展。
总之，此次合作将为孩子王和辛选控股带来共赢局面，也为中国电商直播零
售及线下新零售的发展注入新的活力。
（二）存在的风险
控股子公司成立初期在团队建设、运营管理等方面需要一定的时间建设和完
善，在后续经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确
定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。为此，孩子王密切关注其发
展动态，利用上市公司治理经验，充分整合各方资源优势，积极防范和应对上述
风险。
（三）对孩子王的影响
本次对外投资设立控股子公司，从长期来看，对孩子王未来的经营发展具有
积极推动作用，不存在损害孩子王及全体股东利益的情形。本次对外投资规模对
孩子王财务状况与经营成果暂无重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至 2024 年 8 月 31 日，孩子王与该关联人（包含受同一主体控制或
相互存在控制关系的其他关联人）已发生但未达到披露标准的关联交易（工资薪
酬除外）（不含本次交易）金额为 55.69 万元。
八、关联交易履行的审批程序
（一）独立董事专门会议
董事认为：本次关联交易基于孩子王业务发展需要，交易遵循了公平、公正、合
理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不存在通
过关联交易向关联方输送利益或者侵占孩子王利益的情形，不会对孩子王的独立
性构成影响，上述关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》规定。综上，
独立董事一致同意《关于与关联方共同投资设立合资公司的议案》，并同意将该
议案提交孩子王第三届董事会第二十九次会议审议。
（二）董事会审议情况
关联方共同投资设立合资公司的议案》，关联董事汪建国先生、徐卫红先生、侍
光磊先生对此项议案回避表决，其他非关联董事表决通过。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项属于孩
子王董事会审批权限范围内，无需提交至股东大会批准。
（三）监事会审议情况
经审议，监事会认为：本次孩子王与关联方共同投资设立合资公司，符合孩
子王的战略定位，对孩子王长期发展具有积极影响。本次交易事项的审议及表决
程序符合相关法律法规的规定。交易各方均以货币出资，交易遵循自愿、平等、
公允的原则，不存在损害孩子王及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，
同意孩子王与关联方共同投资设立合资公司的事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：孩子王《关于与关联方共同投资设立合资公司的议
案》已经孩子王独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事予以回
避表决。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等规则及《公司章程》的规定。孩子王本次关联交易不存在
损害上市公司和股东利益的情形。保荐机构对本次孩子王与关联方共同投资设立
合资公司事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公
司与关联方共同投资设立合资公司的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
鹿美遥 李 琦
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公
司与关联方共同投资设立合资公司的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
李 琦 赵 岩
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