江苏龙蟠科技股份有限公司
董事会议事规则
（草案）
江苏龙蟠科技股份有限公司
（H 股发行并上市后适用）
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策作
用，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》
（以下简称“《治理准则》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、
《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《独立董事管理办法》”）、
《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）、
《江苏龙蟠科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。
第二章 董事
第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年的；
(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)最近三年内受到中国证监会行政处罚；
(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；
(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、
监事、高级管理人员应履行的各项职责；
(十一) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
(十二) 法律、行政法规或者部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第三条 董事由股东会选举或者更换。股东会在遵守公司股票上市地有关法
律、法规以及证券监管规则的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满
的董事解任。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以
赔偿。董事任期三年，董事任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当在其
就任之日起三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守公司商业秘密的义务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。主
要忠实义务如下：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反《公司章程》的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。主要勤勉义务
如下：
(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，而
履行上述责任时，至少须符合香港地区法律所确立的标准。即每名董事在履行其
董事职务时，必须：
（一） 诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事；
（二） 为适当目的行事；
（三） 对上市发行人资产的运用或滥用向上市发行人负责；
（四） 避免实际及潜在的利益和职务冲突；
（五） 全面及公正地披露其与公司订立的合约中的权益；及
（六） 以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名
具备相同知识及经验，并担任公司董事职务的人士所应有的程度。
第六条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第一百七十八规定的以及被中国证监会采取不得担
任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，公司
董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会
予以撤换。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、
电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履
行董事职务。
董事辞职自公司收到辞职报告之日生效，前款所列情形除外。
第八条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年之内仍然有效，并不当然解除。对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 独立非执行董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项
应按照法律、中国证监会和上市地的证券交易所的有关规定执行。
独立非执行董事的人数不应少于三名且不得少于全体董事成员的三分之一，
且至少包括一名具备符合《香港上市规则》第 3.10(2)条要求的财务管理或会计
专长。一名独立非执行董事应长居于香港。所有独立非执行董事必须具备《香港
上市规则》第 3.13 条所要求的独立性。
第三章 董事会的组成及职权
第十二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会
由十名董事组成，其中四名为独立董事，其中至少一名会计专业人士，设董事长
一人。
第十三条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五） 决定公司根据《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者
《公司章程》授予的其他职权。
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
(一) 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(二) 聘任、解聘财务负责人；
(三) 披露财务会计报告；
(四) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对以下权限范围内的重大交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免上市公司义务的债务除外）进行审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交
股东会审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据。
(二)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东会审议。
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元的，应提交股东会审议。
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股
东会审议。
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东会
审议。
(六)交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
但交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷
款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可协议；交易所认定的其他交易。
公司进行提供财务资助、委托理财等交易时，应当以发生额作为计算标准，
并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。公司提供财务资助、委托理财等之
外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个
月内累计计算的原则计算。
公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控
股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照公司章程和本规则要
求披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所或香港上市规则另有规
定的除外。
有关关联交易和对外担保适用《公司章程》和相关制度规定。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
或者证券交易所另有规定的，从其规定。
除《公司章程》及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规
定外，低于本条规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。
第十五条 公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签
订书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东会审议批准，协议没
有具体总交易金额的，应提交股东会审议批准。
董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）以及
与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义
务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
议。
如交易为委托理财、提供财务资助等交易时，该等交易应按交易类别在连续
十二个月内累计计算，累计计算金额达到相应的审议标准的，报董事会或股东会
批准。如为其他交易，则应对与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易或与
同一关联人进行的交易，按照连续十二个月内累计计算，累计计算金额达到相应
的审议标准的，报董事会或股东会批准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
第十六条 董事会的决策程序为：
划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；
对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议通过，由总经理组织
实施。
免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。
前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署
意见，以减少决策失误。
第十七条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第十八条 董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
(一)召集、主持董事会会议，主持股东会；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第十九条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原
则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司
重大利益的事项应由董事会集体决策。
第二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第二十一条 董事会设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事
会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第二十二条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第四章 董事会会议的召集、主持及提案
第二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十五条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第二十六条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（五）过半数独立董事同意并经独立董事专门会议审议通过时。
第二十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事
会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
第二十八条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第五章 董事会会议通知
第二十九条 召开董事会定期会议和临时会议，召开定期会议的，应当于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事，召开临时会议的，应于会议召开 2 日
前以书面、传真或邮件形式通知全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。
第三十条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包
括上述第（一）、
（二）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。
第三十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
第六章 董事会会议的召开
第三十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第三十四条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第三十五条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第三十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受关联董事的委托；
（二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董
事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十七条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第三十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第三十八条所规
定的披露。
第四十条 董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十一条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。
第四十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
第四十三条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。
独立董事可以在会前与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求
补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要
求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第四十四条 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十五条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。
第七章 董事会会议的表决
第四十六条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公
司章程》规定的董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，
必须经全体董事过半数通过。
第四十七条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。每名董事有一票
表决权。
董事会在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开及表决并作出决议，由参加会议的董
事签字。
第四十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第四十九条 董事会在审议董事会决策权限内的收购本公司股份事项的议案
时，应当经董事会 2/3 以上董事出席并经全体董事的过半数通过方可做出决议。
第五十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须
回避的其他情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（二）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所等规定董事应当回避的情
形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决
有任何额外限制的，从其规定。
第五十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知审计机构，并要求其据此出具审计报告草案（除涉
及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求审
计机构出具正式的审计报告，董事会再根据审计机构出具的正式审计报告对定期
报告的其他相关事项作出决议。
第五十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第五十五条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录，董事会会
议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向、董事提出的任何疑虑或表达的反对意见；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十六条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会
会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第五十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》等有关规
定办理。若议案涉及提名委员会、薪酬与考核委员会向董事会提出建议，但董事
会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人
员等负有对决议内容保密的义务。
第五十八条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就
决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促
总经理予以纠正。
第八章 附 则
第五十九条 除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则另
有明确所指，本规则所称“独立非执行董事”的含义与“独立董事”相同。
第六十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地上市
规则及公司章程的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范
性文件、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及《公司章程》
的规定执行。
第六十一条 本规则由董事会负责制订、修订及解释。
第六十二条 本规则经股东会审议通过，自公司发行的境外上市股份（H 股）
于香港联交所挂牌上市之日起生效，公司原《董事会议事规则》自动失效。
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