上 海兰迪律师事务所
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
的
法 律 意 见 书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
Hongkou District, 200082, Shanghai, China
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目 录
七、本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行
上海兰迪律师事务所
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
致：浙江嘉益保温科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“嘉益
股份”或“公司”，证券代码为 301004）的委托，为公司实施 2024 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关法律、法规、规范
性文件和《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划事项所涉及的有关事实进行
了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就嘉益股份 2024 年限制性股票
激励计划事项的批准和授权、授予数量、授予条件、归属条件、归属安排等相关
事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担相应法律责任。
计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价。本法律意见书对有关会计报
表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所
律师对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。嘉益股份还保证上述文件真实、准
确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
得用作任何其他目的。
划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披
露，并愿意依法承担相应的法律责任。
释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含
义：
词 语 指 含 义
浙江嘉益保温科技股份有限公司（含分公司、全资及控股子
嘉益股份、公司 指
公司）
本所 指 上海兰迪律师事务所
本所律师 指 上海兰迪律师事务所项目承办律师
《2024 年限制性股票激 《浙江嘉益保温科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
指
励计划》、本激励计划 计划（草案）》
《浙江嘉益保温科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
《激励考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
性股票 后分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 根据本激励计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期（必须为交易日）
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予之日至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励对象账户
归属 指
的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
薪酬委员会 指 董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司成立于 2004 年 05 月 12 日。公司经中国证监会于 2021 年 04 月 09 日发
文《关于同意浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证
监许可[2021]1229 号)，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500.00 万股，
于 2021
年 06 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市，证券代码为 301004。
公司现持有浙江省市场监督管理局签发的统一社会信用代码为
人民币 10,386.93 万元，法定代表人为戚兴华。经营范围为金属制品研发；家用
电器研发；金属制日用品制造；玻璃保温容器制造；塑料制品制造；家用电器制
造；日用陶瓷制品制造；文化、办公用设备制造；体育用品及器材制造；金属制
品销售；塑料制品销售；日用品销售；家用电器销售；办公用品销售；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。住所为浙江省金华市武义县经济开
发区白洋工业区。公司股本总额为 10,386.93 万股，每股面值为 1 元人民币。
经本所律师核查，嘉益股份已按《公司法》
《证券法》等有关规定制定了《公
司章程》。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，嘉益股份登记状态为存续。
综上，本所律师认为，嘉益股份有效存续，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司是否存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明，及本所律师审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2023 年财务报告审计后出具的标准无保留意见的天健审[2024]第 723 号《审
计报告》和天健审[2024]第 724 号《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司内部控
制的鉴证报告》及查阅公司公告的信息，本所律师认为嘉益股份不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，嘉益股份为依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划
的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。据此，嘉益股份具备《管
理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该草案对本激励
计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：
（一）本激励计划的目的
根据《2024 年限制性股票激励计划》第二章的规定，嘉益股份实施本激励
计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《上
市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定，制订本激励计划。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（二）本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实程序
根据《2024年限制性股票激励计划》第四章的规定，激励对象的确定依据、
范围及核实如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
及《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司任职的核心管理人员和核心技术（业
务）人员（包括外籍员工，不包括：①独立董事、监事，②单独或合计持有公司
本激励计划首次授予激励对象合计234人，约占公司员工总数（公司2023年
年度报告公示员工总人数）的8.38%，为公司任职的核心管理人员和核心技术（业
务）人员（包括外籍员工，不包括：①独立董事、监事，②单独或合计持有公司
所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用合
同。
本激励计划的激励对象包含2名外籍员工。公司将其纳入本激励计划，主要
原因系公司执行大客户战略，服务客户为海外不锈钢真空保温器皿的知名品牌
商，同时公司在越南设立了生产基地，加强全球化布局，提高公司的服务能力，
扩大公司产品在国际市场的竞争优势，以此应对复杂的国际形势变化。将越南基
地核心骨干员工纳入本次股权激励，有利于海外业务的发展及公司战略目标实
现。因此，本激励计划将前述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，
符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参
照首次授予的标准确定。
核实公司＜2024 年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》
，对激励对象名
单进行了核实，核实后认为列入本激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在
《管理办法》第八条第二款第（一）项至第（六）项的情形，作为激励对象的主
体资格合法有效，符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。
公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于10日。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名
单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦经公司监
事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象不存在《管理办法》第八条
第二款第（一）项至第（六）项的情形，不包括独立董事、监事，并对关键岗位
的外籍员工作为激励对象的必要性和合理性进行了充分的说明，符合《管理办法》
第八条、《上市规则》第8.4.2条及《自律监管指南》的相关规定。激励对象的核
实程序符合《管理办法》第三十七条和《自律监管指南》的相关规定。
（三）本激励计划的激励方式、来源、数量和分配
根据《2024 年限制性股票激励计划》第五章的规定，本激励计划激励方式、
来源、数量和分配如下：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 119.37 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 10,386.93 万股的 1.15%。其中首次授予 95.50 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 10,386.93 万股的 0.92%，占本激励计
划限制性股票授予总数的 80%；预留授予 23.87 万股，约占本激励计划草案公布
日公司股本总额 10,386.93 万股的 0.23%，占本激励计划限制性股票授予总数的
截至本激励计划草案公布日，公司 2022 年第二期限制性股票激励计划尚在
实施中，扣除回购注销的限制性股票后，涉及的标的股票合计不超过 386.93 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.73%。本激励计划实施后，公
司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票合计不超过 506.30 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 4.87%。公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计
未超过公司股本总额的 1%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占本激励计划
划拟授予限
姓名 国籍 职务 性股票数量 公告日股本总
制性股票总
(万股) 额的比例
数的比例
BUI DAM
HUONG VY 越南 核心管理人员 2.00 1.68% 0.02%
（裴谭香薇）
TROUNG THI
HUONG THAO 越南 核心管理人员 1.00 0.84% 0.01%
（张氏香草）
其他核心管理人员及核心技术（业务）人
员（232 人）
预留限制性股票 23.87 20.00% 0.23%
合计 119.37 100.00% 1.15%
注：①在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授限
制性股票的，授权董事会进行相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分
配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票均不得超过公司股本总额的1%。②以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异
是由于四舍五入所造成。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定
向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。本激励计划
载明了外籍员工的姓名、国籍与职务及其他激励对象可获授的权益数量、占股权
激励计划拟授出权益总量的百分比，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励
计划获授的公司标的股票均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%，公司全
部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本激励计划公告之日
公司股本总额的20%，预留部分未超过授予权益总量的20%，符合《管理办法》
第九条第（三）项及第（四）项、第十四条、第十五条和《上市规则》第8.4.5
条及《自律监管指南》的相关规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《2024 年限制性股票激励计划》第六章的规定，本激励计划的有效期、
授予日、归属安排和禁售期情况如下：
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
授予日在公司股东大会审议通过本激励计划后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内完成首次授予及公告等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票作废失效。根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分批次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间
内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前15日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对上述期间的有关规定发生变更，适
用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期和各批次归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 40%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 30%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次
第三个归属期 30%
授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露之前授出，则预留授予限制性股票
的归属期和各批次归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 40%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 30%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留
第三个归属期 30%
授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露之后授出，则预留授予限制性股票
的归属期和各批次归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 50%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，取消归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未完成归属登记的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务；若届时限制性股票取消归属的，则因前述原因获得的股份同样取消归
属，作废失效。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》等有关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期
的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五
条、第四十四条和《上市规则》第8.4.6条及《公司法》
《证券法》
《自律监管指南》
等的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《2024 年限制性股票激励计划》第七章的规定，本次限制性股票的授
予价格及确定方法如下：
本激励计划限制性股票首次授予和预留授予的授予价格为 48.31 元/股。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 48.31 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 41.69 元。
综上，本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票授予价格和授予价格的
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。限制性股票授予价格的
确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六）限制性股票的授予条件与归属条件
根据《2024 年限制性股票激励计划》第八章的规定，本激励计划限制性股
票的授予条件和归属条件如下：
同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任
职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2024-2026 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属
条件之一。各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
归属期 业绩考核目标
以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 50%；或以 2023
第一个归属期 年归属于母公司净利润为基数，2024 年归属于母公司净利润增长率不低于
以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 80%；或以 2023
第二个归属期 年归属于母公司净利润为基数，2025 年归属于母公司净利润增长率不低于
以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 120%；或以 2023
第三个归属期 年归属于母公司净利润为基数，2026 年归属于母公司净利润增长率不低于
注：①上述“营业收入”与“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为依据。
其中“净利润”指标指归属于母公司的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励
计划或者员工持股计划等激励事项所产生的激励成本影响（下同）
；②上述业绩考核目标不
构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺（下同）。
若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之前授出，则预留授予
的限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分限
制性股票于 2024 年第三季度报告披露之后授出，则预留授予的限制性股票的各
年度公司层面业绩考核目标如下所示：
归属期 业绩考核目标
以 2023 年营业收入为基数，
以 2023
第一个归属期 年归属于母公司净利润为基数，2025 年归属于母公司净利润增长率不低
于 80%
以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 120%；或以
第二个归属期 2023 年归属于母公司净利润为基数，2026 年归属于母公司净利润增长
率不低于 120%
若公司未达到上述业绩考核目标时，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人层面归属比例将根据激励对象个人绩效考评结果决定，如下所示：
考评结果 A B C D E
个人层面归属比例 100% 70% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量
=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。
《2024 年限制性股票激励计划》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
综上，本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票授予条件和归属条件，
符合《管理办法》的第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、
第十八条、第二十五条、第二十六条、
《上市规则》第 8.4.2 条和第 8.4.6 条及《自
律监管指南》的相关规定。
（七）本激励计划的调整方法和程序
根据《2024年限制性股票激励计划》第九章的规定，本激励计划的调整方法
和程序如下：
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票完成归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q=Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P 2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P 1为股权登记日当日收盘
价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）派息、增发
公司发生派息、增发新股时，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票完成归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
；P
为调整后的授予价格。
（2）配股
P=P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格，
经派息调整后，P 仍需大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股时，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）
。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的
规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
公告董事会决议及法律意见书。
综上，本所律师认为，本激励计划关于本激励计划的调整方法和程序的规定
符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条及《自律监管指
南》的相关规定。
（八）限制性股票的会计处理及对经营业绩的影响
根据《2024年限制性股票激励计划》第十章的规定，按照《企业会计准则第
司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按
照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。
《2024 年限制性股票激励计划》明确了限制性股票的公允价值及确定方法。
《2024年限制性股票激励计划》预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影
响。
综上，本所律师认为，本激励计划关于实施限制性股票激励计划的会计处理
及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第（十）项及《自律监管指
南》的相关规定。
（九）本激励计划的实施程序
根据《2024年限制性股票激励计划》第十一章的规定，本激励计划的实施程
序如下：
（1）公司薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（2）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办
理有关登记等工作。
（3）公司监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请律师对股权激励计划出具
法律意见书。
（4）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（6）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效和登记事宜。
公司自股东大会审议通过本激励计划后，应当在 60 日内完成首次授予及公
告；若公司未能在 60 日内完成前述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当
及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》
及相关法律、法规规定，公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
经本所律师核查，
《2024 年限制性股票激励计划》已对公司限制性股票的授
予程序、归属程序和本激励计划的变更、终止程序进行了明确规定。
综上，本所律师认为，本激励计划规定了授出权益、激励对象行使权益的程
序及股权激励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项和第
（十一）项的规定。本激励计划的生效程序、授予程序、归属程序、变更程序及
终止程序等实施程序的规定符合《管理办法》第五章、
《公司法》
《证券法》及《自
律监管指南》的相关规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
根据《2024 年限制性股票激励计划》第十二章的规定，公司与激励对象各
自的权利与义务如下：
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属
操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能
按自身意愿归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司
可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严
重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（6）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（7）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。公司应及时按照有关
规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（8）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象有权且应当按本激励计划的规定获得归属股票，并按规定锁
定和买卖股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（5）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，由公司代为履行纳税义务。公
司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所
得税。
（6）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（7）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》
《上市规则》规定的不
得成为激励对象的情形时，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
（8）本激励计划经股东大会审议通过且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本
激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（9）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
根据公司承诺，公司不存在为激励对象依据本激励计划而获取有关限制性股
票提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助。
综上，本所律师认为，本激励计划关于公司与激励对象将签署《限制性股票
授予协议书》，依法明确双方的权利和义务，符合《管理办法》第九条第（十四）
项、第二十条和《自律监管指南》的相关规定；公司承诺不为激励对象依据本激
励计划而获取有关限制性股票提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式
的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票
在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理
根据《2024 年限制性股票激励计划》第十三章的规定，公司、激励对象发
生异动时，本激励计划的处理：
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）若公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）若公司出现下列情形之一，由公司股东大会决定本激励计划是否作出
相应的变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，激励对象应当返还其已获授权
益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不
负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行
追偿。
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更
①若激励对象因被公司委派到公司分公司或控股子公司任职的，其所获授的
限制性股票不作变更，仍可按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。
②若激励对象因不能胜任工作岗位或考核不合格而降职的，但仍符合本激励
计划激励对象适用范围的，已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的
限制性股票经公司董事会批准，可将激励对象原获授的权益数量调低至降职后的
职务对应的数量，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行，调减的份额作
废失效。若因上述原因降职为不符合本激励计划激励对象适用范围的，则激励对
象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
③若激励对象职务变更为监事、独立董事或其他不能作为激励对象的人员，
则激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
④若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对
象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；
激励对象已归属的限制性股票，激励对象应当返还已获授权益。
（3）激励对象离职
激励对象因主动离职、劳动合同到期不续约、公司裁员或辞退而离职，激励
对象根据本激励计划已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所
得税。
（4）激励对象退休而离职
①激励对象因退休离职不再在公司任职，其已归属的限制性股票不作处理，
已获授但尚未满足归属条件的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
②如激励对象退休后返聘到公司任职，其已归属的限制性股票不作处理，已
获授但尚未归属的限制性股票继续有效并按照本激励计划规定的程序进行。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核
条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需向公司支付完毕已归属限制性股票所
涉及的个人所得税；并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股
票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票不
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职
前需向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税；并应在其后每次办
理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）激励对象身故
①激励对象因执行职务身故的，自情况发生之日起，激励对象的限制性股票
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定
的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。继承人
在继承前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其
后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象若非因执行职务身故的，自情况发生之日起，其已归属的限制性
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（7）其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
公司与激励对象因本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，
双方协商解决，协商不成的应交由公司所在地有管辖权的人民法院裁决。
综上，本所律师认为，本激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施限制
性股票激励计划的规定，以及明确了争端解决机制，符合《管理办法》第九条第
（十二）项、第（十三）项和《自律监管指南》的相关规定。
综上，本所律师认为，嘉益股份董事会审议通过的《2024年限制性股票激励
计划》相关内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指
南》及《公司章程》等的相关规定。
三、本激励计划拟订、审议、公示程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，嘉益股份已
经履行如下程序：
议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核
实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。无关联董事需对前述
议案回避表决。
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）股权激励计划仍需履行的程序
经核查，嘉益股份董事会为实施本激励计划，依据《管理办法》及《自律监
管指南》的规定将履行下列程序：
知。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时提
供现场投票和网络投票两种方式。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或
者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会将
于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的
说明。
限制性股票并完成公告。并且，随着本激励计划的进展，按本激励计划的相关规
定依法办理归属、作废失效、登记等工作。
综上，本所律师认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，拟定、
审议、公示及激励对象的核实等程序符合《管理办法》《自律监管指南》等的相
关规定，本激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。
四、本激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，
《2024年限制性股票激励计划》第四章已明确规定了激励
对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等
内容符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定。详见本法律意
见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性（二）激励对象的确定依据、
范围和核实程序”。
综上，本所律师认为，列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规
定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划》规定的激励对象范
围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、本激励计划的信息披露
根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时
披露与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议和《2024年限制性股票激励计
划》及其摘要、《激励考核管理办法》等文件。随着本激励计划的进展，公司还
应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的
信息披露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律
监管指南》等的相关规定。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
经核查《2024年限制性股票激励计划》，本激励计划明确规定了激励对象的
资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司已出具书面承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司没有为本激励计划的激励对象提供财务资助，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形
经核查，
《2024年限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的相关规定。本激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金
由激励对象自筹解决。本激励计划不仅规定了限制性股票的获授条件、归属条件，
还规定了激励对象归属必须满足的业绩条件，将激励对象的利益与公司及全体股
东的利益直接挂钩。
公司监事会认为《2024年限制性股票激励计划》及其摘要的内容符合《公司
法》《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励
计划的实施有利于调动激励对象的积极性、创造性与责任心，提高公司的可持续
发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持
久的回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《2024年限制性股票激励计划》依法履行了内部决策程序，保证了本激励计
划的合法性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办
法》《上市规则》及《自律监管指南》等法律法规的相关规定及《公司章程》的
规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政
法规的情形。
八、公司关联董事是否已履行回避义务
经本所律师核查董事会名单及董事会的签字文件、《2024年限制性股票激励
计划》及激励对象名单，本激励计划的激励对象没有董事人员，也没有与董事存
在关联关系的人员。因此，公司董事会在审议与本激励计划相关议案时，没有关
联董事，董事会审议本激励计划相关议案时无需回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会在审议与本激励计划相关议案时，无关联
董事需对本激励计划相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条及《公司
法》的相关规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
《上市规则》规定的实施激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格；
本激励计划的内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管
指南》及《公司章程》等的相关规定；公司为实施本激励计划已履行的拟定、审
议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》和《自律监
管指南》的相关规定；激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》等法律
法规的规定；公司没有为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；无关联董事需对
与本激励计划相关议案回避表决。
本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
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年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页]
上海兰迪律师事务所（章）
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刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
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