北京市中伦（上海）律师事务所
关于咸亨国际科技股份有限公司
第一个解除限售期解除限售及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二四年九月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于咸亨国际科技股份有限公司
第一个解除限售期解除限售及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：咸亨国际科技股份有限公司（咸亨国际）
根据本所与咸亨国际签署的《法律顾问聘用合同》，作为咸亨国际2022年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《咸
亨国际科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就咸亨国
际本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）、
回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）有关事项出具本法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等现行的法律、法规、行政规章和规
范性文件的规定，以及《公司章程》《咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所就咸亨国际本次解除限售及本次回购注销相关事项出具法律意见。
本所仅就与本次解除限售及本次回购注销有关的中华人民共和国境内（以下简称
“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意
见。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境
内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审
计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照
其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务
事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具
的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对
有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一
致和相符的；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
依赖有关政府部门、咸亨国际及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的
报告发表法律意见；
法律意见书
随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
本所书面同意，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次激励计划、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次激励计划相
关议案发表了同意的独立意见。
<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，咸亨国际监事会未接到任何异议的
反馈。2022年10月11日，咸亨国际披露了《咸亨国际科技股份有限公司监事会关于公司
司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，咸亨国际披露了《关于2022年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第十五次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。咸亨国际监事会对首次授予相关事项进行
了核查并发表了核查意见，咸亨国际独立董事对相关事项发表了同意的独立意见
法律意见书
十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予
价格的议案》
《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
咸亨国际监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，咸亨国际独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见。
次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及
调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。咸亨国际监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，
咸亨国际独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调
整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。咸亨国际监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
（二）本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于
董事会同意对本次激励计划中的30名原激励对象已获授但尚未解除限售的100.8280万
股限制性股票进行回购注销；同意对符合解除限售条件的24名激励对象持有的63.00万
股限制性股票办理解除限售事宜。
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于
监事会一致同意本次解除限售及本次回购注销事项。
事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会负责实施限制性股
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票的授予、解除限售和回购。咸亨国际将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的
相关事宜。本次回购注销价格将按照《激励计划》的方案执行。
综上，本所律师认为，咸亨国际本次激励计划及本次解除限售、本次回购注销已经
取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的限售期即将届满
根据咸亨国际《激励计划》的相关规定，预留授予限制性股票的第一个限售期为自
预留授予登记完成之日起12个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售
期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的
限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，可解除限售数量占获授权益
数量比例50%。
本次激励计划预留授予限制性股票登记日为2023年10月9日，第一个限售期将于
（二）本次解除限售的解除限售条件成就情况
根据咸亨国际《激励计划》的相关规定，在解除限售期内，同时满足下列条件时，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
咸亨国际未发生前述情
者无法表示意见的审计报告；
形，符合解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 形，符合解除限售条件。
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解除限售条件 成就情况
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划预留授予的限制性股票的第一个解除限售考核年度为 2023
年，业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期
营业收入不低于 26.00 亿元
根据咸亨国际 2023 年年度
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中
“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司 报告，2023 年营业收入为
有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。 2,927,925,979.25 元，业
考核指标 完成情况 对应系数 绩目标完成度 B＞100%，对
A≧100% X1=100% 应 X2=100%，因此公司层面
各年度实际净利润相对于
目标完成度（A）
A＜80% X1=0%
B≧100% X2=100%
各年度实际营业收入相对
于目标完成度（B）
B＜80% X2=0%
公司层面解除限售比例
X=X1 和 X2 的孰高值
（X）
当激励对象为子公司员工时，公司可在考核年度内分年度对激励对象所在 公司 2023 年业绩指标考核
的子公司的业绩指标进行考核，并以达到业绩考核目标作为激励对象当年 结果为不合格，对应的子
度的解除限售条件之一。激励对象所在的子公司业绩指标考核按照公司现 公司考核系数为 0；
有2名
行的相关规定组织实施。根据各考核年度子公司业绩指标的考核结果，对 激励对象所在子公司 2023
应的解除限售比例如下： 年业绩指标考核结果为合
业绩指标考核结果 优秀 良好 合格 不合格 格，对应的子公司考核系
数为 80%。其余激励对象所
子公司考核系数（Y） 100% 80% 0 在子公司均达成考核目
标，2023 年业绩指标考核
结果为优秀或良好。
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解除限售条件 成就情况
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依 司 2023 年业绩指标考核结
照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面考核系数按下 果为不合格外，本次激励
表考核结果确定： 计划共有 24 名激励对象
个人层面绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格 2023 年度个人层面绩效考
核结果为优秀或良好，其
个人层面考核系数
（Z）
（其中有 2 人对应的子公
激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例（X）×子公
司考核系数为 80%）；有 0
司考核系数（Y）×个人层面考核系数（Z）×个人当年计划解除限售额度。
名激励对象 2023 年度个人
层面绩效考核结果为合
格，其个人层面考核系数
为 80%（其中有 0 人对应的
子公司考核系数为 80%）；
另有 1 名激励对象 2023 年
度个人层面绩效考核结果
为不合格，其个人层面考
核系数为 0。
根据咸亨国际的说明，并经本所律师核查咸亨国际提供的材料、《咸亨国际科技股
份有限公司2023年年度报告》，本所律师认为本次解除限售条件已经成就，符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定，咸亨国际可在限售期届满后，按照《激励计划》的
相关规定办理本次解除限售的相关事宜。
（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
本次解除限售数
获授的限制 本次可解除限售
量占其已获授限
序号 姓 名 职 务 性股票数量 的限制性股票数
制性股票比例
（万股） 量（万股）
（%）
中层管理人员及其他核心人员（共 26
人）
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本次解除限售数
获授的限制 本次可解除限售
量占其已获授限
序号 姓 名 职 务 性股票数量 的限制性股票数
制性股票比例
（万股） 量（万股）
（%）
合计（共 26 人） 137.00 63.00 45.99
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售相关激励对象资
格、限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》第十三章“激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员
等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税”之规定，由于本次激励计划首次授予部分中有3名激励对象因个
人原因已离职，因此咸亨国际将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计270,000
股限制性股票进行回购注销。
根据《激励计划》第八章“由于子公司层面业绩考核或个人绩效考核结果不能解除
限售的限制性股票，由公司按授予价格回购”之规定：
（1）由于本次激励计划首次授予部分中有16名激励对象所在子公司2023年业绩指
标考核结果为不合格、对应的子公司考核系数为0，6名激励对象所在子公司2023年业绩
指标考核结果为合格、对应的子公司考核系数为80%；同时，21名激励对象2023年个人
层面绩效考核结果未达到优秀或良好，其中16人不合格、个人层面考核系数为0（其中
有14人对应的子公司考核系数为0%），5人合格、个人层面考核系数为80%（其中有3人
对应的子公司考核系数为80%）。鉴于上述情况，咸亨国际将对上述首次授予部分激励
对象已获授但尚未解除限售的共计683,280股限制性股票进行回购注销。
（2）由于本次激励计划预留授予部分中有1名激励对象所在子公司2023年业绩指标
考核结果为不合格、对应的子公司考核系数为0，2名激励对象所在子公司2023年业绩指
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标考核结果为合格、对应的子公司考核系数为80%；同时，2名激励对象2023年个人层面
绩效考核结果未达到优秀或良好，其中2人不合格、个人层面考核系数为0（其中有1人
对应的子公司考核系数为0%），0人合格、个人层面考核系数为80%（其中有0人对应的
子公司考核系数为80%）。鉴于上述情况，咸亨国际将对上述预留授予部分激励对象已
获授但尚未解除限售的共计55,000股限制性股票进行回购注销。
综上，本次咸亨国际拟回购注销的限制性股票合计1,008,280股。
（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划》的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/
或回购价格做相应的调整”。
咸亨国际于2024年5月21日召开了2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年度
利润分配预案的议案》，同意咸亨国际2023年度利润分配方案为向全体股东每10股派发
现金红利1.50元（含税）。咸亨国际2023年年度权益分派已于2024年6月14日实施完毕。
根据上述规定，咸亨国际对首次及预留授予限制性股票的回购价格进行相应调整。
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息
调整后，P仍须大于1。
调整后首次及预留授予限制性股票的回购价格=6.67-0.15=6.52元/股。
因此，本次回购首次及预留授予限制性股票的价格为6.52元/股。
综上，本所律师认为，咸亨国际因激励对象离职及激励对象所在的子公司业绩考核
不达标和/或个人绩效考核不达标拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理
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办法》及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的数量及价格符合《公司法》《管理
办法》及《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：咸亨国际本次解除限售及本次回购注销已经取得了现阶
段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关
规定；本次解除限售相关激励对象资格、限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定；咸亨国际因激励对象离职及激励对象所在的子公司业绩考核不达标和
/或个人绩效考核不达标拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》及
《激励计划》的有关规定；本次回购注销的数量及价格符合《公司法》《管理办法》及
《激励计划》的有关规定。咸亨国际尚需就本次解除限售及本次回购注销事宜履行后续
信息披露义务，实施本次解除限售、本次回购注销涉及事宜并向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司申请办理本次解除限售及本次回购注销所涉变更登记手续，并办理
因本次回购注销所涉减资事宜。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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