关于株洲时代新材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请的
专项核查函的专项核查报告
上海证券交易所：
毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“我们”) 接受株洲时代新
材料科技股份有限公司 (以下简称“时代新材”、“公司”或“发行人”) 的委托，按照中国注
册会计师审计准则 (以下简称“审计准则”) 审计了发行人 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月
的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财
务报表附注 (以下简称“财务报表”)，并分别于 2022 年 3 月 29 日、2023 年 3 月 29 日、2024
年 3 月 27 日出具了无保留意见的审计报告 (报告号分别为毕马威华振审字第 2202545 号、毕
马威华振审字第 2303442 号、毕马威华振审字第 2403432 号) 。我们的目标是对财务报表整体
是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务
报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。
本所根据公司转来《关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请的专
项核查函) (以下简称“核查函”) 中下述问题之要求，以及与发行人沟通、在本次核查中所进
行的工作，就有关问题作如下说明：
资金自动划转归集至集团财务公司的情况。2023 年 6 月后，公司提高了下属控股子公
司自动归集银行账户的留底额度，至今未触发自动归集的情形。
请发行人进一步说明目前资金归集相关内部控制制度是否健全并有效防止自动归
集情形。
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
发行人回复：
(一) 报告期内公司针对资金自动归集采取的内部控制制度是否健全有效
为防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风
险，公司根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相
关指引建立了有效的内部控制制度，具体如下：
根据《株洲时代新材料科技股份有限公司内部控制评价手册》2.3.16 资金管理，公司实行
资金收支计划管理，每月初，由各单位业务财务部负责组织提报本单位月度收支计划至公司战
略财务部，资金主管审核、汇总后编制公司月度资金收支计划，制定当月资金付款控制额度和
筹资方案，经财务与资产管理中心主任审核、财务总监复核后，提交资金计划议案至公司总经
理办公会审议。审议通过后，各单位在资金支出计划批复额度内制定本单位月度资金付款具体
计划。
此外，为加强公司对资金的集中管理，提高资金使用效率，公司下属子公司账户在达到条
件的情况下须纳入公司集中管理和集中结算，授权公司对各一级子公司的集中账户有余额查
询、资金上划和下拨等资金管理权限，并规定各单位财务每月初上报单位银行账户及账户余额
至公司财务与资产管理中心资金组处。同时公司通过中车司库系统对各级单位资金进行监测，
资金专员以邮件形式向相关人员报送每日资金余额，以便及时掌握公司资金状态，对银行账户
实施动态监控。
根据《株洲时代新材料科技股份有限公司内部控制评价手册》2.3.4 关联交易，董事会办
公室于每年初组织各业务单位预计各项年度关联交易（包括销售类业务、采购类业务和资金拆
借业务）金额并对上年度实际发生的日常性关联交易执行情况进行统计，经汇总后提交公司董
事会进行审议，关联董事回避表决，董事会审议通过后提交公司股东大会审议。公司运营与安
技环保部负责组织对各项关联交易进行定期跟踪，当汇总发现关联交易累计额即将超过或已超
过批复的总限额时，将会及时通知董事会办公室，并重新统计年度日常关联交易预计额后，将
调增议案提交公司董事会、股东大会审批。
此外，公司在编制年报期间，财务与资产管理中心负责组织各单位统计与股东、关联方之
间的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，并经年报审计机构进行鉴证后出具《非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
当发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应
采取有效措施要求其停止侵害并就造成的损失承担赔偿责任；若关联方拒不纠正，公司除及时
向地方证券监管部门备案后，应以控股股东及其他关联方为被告提起诉讼，以保护公司及股东
的合法权益。
根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》，报告期内公司与中车财
务有限公司签署了《金融服务框架协议》，约定财务公司向上市公司提供金融服务的具体内
容。《金融服务框架协议》中约定：“(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，
将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存
款等；…(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未
能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存
款与甲方在乙方的贷款进行抵消。”根据中车财务有限公司出具的说明，公司在中车财务有限
公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用无差异，存款自愿、取款自由、存款有息，
不存在任何使用受限、无偿使用的情形，公司可根据自身资金计划自主安排存款使用。报告期
内，公司在中车财务公司的存款发生额限额为 16 亿元，日均存款额限额为 2.2 亿元，公司和财
务公司均严格遵循上述协议，在协议约定的交易预计额度内开展金融业务，未发生超过以上限
额的情况。
此外，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》的规
定，制定了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于与中车财务公司开展金融业务的风险处置
预案》，同时每半年度对中车财务有限公司进行风险评估并出具持续风险评估报告。
根据公司制定的风险处置预案，当财务公司发生金融业务风险时，公司会立即启动预防处
置机制，确定相关金融风险应急处理方案。同时，公司将指派专门机构和人员对存放在中车财
务公司存款的资金风险状况进行动态评估和监督，以确保风险处置预案的执行；不定期的全额
或者部分调出在中车财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性；定期取得中车财务
公司的财务报告和由会计师事务所出具的风险评估报告，评估中车财务公司的业务与财务风
险；从成员单位或监管部门等渠道多方位获取信息，密切关注中车财务公司的经营情况，严格
防范与财务公司之间发生金融业务风险的可能。
根据报告期内公司对中车财务有限公司出具的持续风险评估报告，中车财务公司法人治理
结构健全，管理运作规范，风险管理制度较为健全，建立了合理、完整的内部控制体系，在会
计核算、结算管理、资产负债管理、资金管理、贷款管理、稽核业务、担保业务、内部控制、
信息管理系统等方面制定和完善了一系列的业务规章及风险防范制度，满足《企业集团财务公
司管理办法》规定的各项监管指标要求。基于上述对中车财务公司经营资质、业务和风险状况
等方面的评估，公司认为中车财务公司建立了较为完善的内部控制制度，经营稳健，财务风险
管理不存在重大缺陷。
基于历史原因形成，报告期内公司控股子公司青岛博锐智远减振科技有限公司（以下简称
“青岛博锐”）工商银行账户（账户名称：青岛博锐智远减振科技有限公司，账号：
金额和次数如下：
单位：万元
项目 2023 年度 1-6 月 2022 年度 2021 年度
资金自动归集金额 11,859.53 24,933.90 18,450.29
自动归集次数 41 106 102
提取使用金额 11,383.70 28,584.44 13,864.97
提取使用次数 1,118 1,652 1,725
上述资金划转后，仍然可以由公司根据自身资金计划安排，自主提取使用。2023 年 6 月
后，为进一步降低自动归集风险，结合对以往年度的银行流水的评估，公司提高青岛博锐自动
归集银行账户的留底额度至 1 亿元。根据青岛博锐以往年度银行流水情况评估，该金额远超以
前银行流水的余额上限，提高留底额之后，基本无触发自动归集的可能。截至本专项核查报告
出具日，未触发自动归集的情况。
综上所述，报告期内公司控股子公司青岛博锐存在与财务公司资金自动划转归集的情况，
自 2023 年 7 月至今未触发自动归集的情况，且与财务公司发生金融风险可能较低，公司能够
自由存取并管控存放于中车财务有限公司处的所有资金，不存在资金使用受限的情况。公司针
对资金自动归集有关的内控制度健全有效。
(二) 公司进一步整改措施
为进一步有效防范、及时控制和化解公司与中车财务有限公司之间的金融业务风险，保证
公司的资金安全并提高资金集中管理效率，公司下属子公司青岛博锐于 2024 年 8 月 12 日向中
国工商银行股份有限公司北京会城门支行提交了《资金池授权退出承诺函》及撤销资金池业务
相关申请材料，决定将青岛博锐工商银行账户（账户名称：青岛博锐智远减振科技有限公司，
账号：3803059809100033631）退出资金池服务体系。撤销资金池业务申请经中国工商银行
股份有限公司北京会城门支行受理并已办结。截至本专项核查报告出具日，青岛博锐已退出中
车财务有限公司资金池体系，银行账户（账户名称：青岛博锐智远减振科技有限公司，账号：
公司资金集中管理办法》第四章第十五条进行补充修订，修订如下：为加强资金集中管理，各
成员单位应严格按照资金池协议上存资金，纳入公司资金池的资金余额由公司统一调度。公司
根据与财务公司签订的金融服务框架协议完成存款手动上划，同时禁止公司及各成员单位银行
账户开通与财务公司发生资金自动归集业务的功能。公司承诺将在后续经营管理中严格按照
《株洲时代新材料科技股份有限公司资金集中管理办法》第四章第十五条的规定对公司及各成
员单位银行账户进行管理。此外，根据中车财务有限公司出具的说明，财务公司对公司加入资
金池或参与资金自动归集无强制要求。
会计师回复：
（一） 核查程序
针对上述事项，会计师履行了如下核查程序：
资金管理、关联交易相关的内部控制制度，了解发行人日常经营管理中对于资金管理的具体措
施。
协议。
份有限公司及其分子公司发生资金归集业务的说明》。
司发生金融业务风险处置预案》以及《株洲时代新材料科技股份有限公司关于公司对中车财务
公司的持续风险评估报告》，了解报告期内中车财务有限公司的经营状况以及内部管理情况。
等审议文件及公告文件。
评价发行人关于资金日常管理措施的执行情况。
司发生资金归集和资金提取使用情况。
体系相关申请材料以及退出资金池后中国工商银行股份有限公司出具的已有业务清单，确认青
岛博锐已退出中车财务有限公司资金池体系。
法》，确认发行人已在内部管理办法中完善防范与财务公司发生资金自动归集情形的相关规
定。
（二） 核查意见
经核查，我们认为：
能归集至中车财务有限公司处的资金，不存在资金使用受限、资金被关联方占用以及影响发行
人财务独立性的情况。
户（账户名称：青岛博锐智远减振科技有限公司，账号：3803059809100033631）已不存在
资金自动归集功能。
中管理办法》进行修订，明确禁止发行人及下属分子公司银行账户开通与财务公司发生资金自
动归集业务的功能。同时，中车财务有限公司对于发行人是否加入资金池或参与资金自动归集
无强制要求。目前发行人对于与财务公司发生资金自动归集有关的内部控制制度健全有效，能
够有效防止与财务公司发生资金自动归集。
本专项核查报告仅为株洲时代新材料科技股份有限公司向上海证券交易所提交《关于株洲
时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请的专项核查函》的回复提供说明之用，
除此之外，本专项核查报告不应被任何其他人士所依赖用于任何其他目的。我们对任何其他人
士使用本专项核查报告产生的一切后果概不承担任何责任或义务。未经本所的书面同意，不得
披露、提及或引用本专项核查报告的全部或部分内容。
毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师
(总所盖章)
雷江
(签名并盖章)
中国 北京 林莹
(签名并盖章)
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