湖南启元律师事务所
关于
株洲时代新材料科技股份有限公司
补充法律意见书（三）
二〇二四年九月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：株洲时代新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲时代新材料科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请 2023 年度向特定
对象发行股票（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了
《湖南启元律师事务所关于株洲时代新材料科技股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《湖南启元律师事
务所关于株洲时代新材料科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）《湖南启元律师事务所关于株洲时代新材
料科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）《湖南启元律师事务所关于株洲时代新材
料科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据上海证券交易所于 2024 年 5 月 17 日出具的上证上审（再融资）〔2024〕
问询函》（以下简称“《问询函》”）之要求，本所就《问询函》问询问题出具了
《补充法律意见书（一）》；鉴于期后事项及财务数据更新等原因，需对申请文件
有关内容进行必要的修改、补充说明或更新，现本所出具《湖南启元律师事务所关
于株洲时代新材料科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见
书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中作出的声明及释义均适用本补
充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》之补充文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一起使用，如本补充法律意见书
与《律师工作报告》《法律意见书》补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书仅为本次发行之
目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正文
《问询函》问题 1、关于认购对象
根据申报材料，本次发行对象为包括中车资本控股有限公司（以下简称中车金
控）在内的不超过 35 名特定投资者，其中，中车金控拟按照此次融资规模的 50.87%，
即以现金不超过 6.61 亿元认购本次发行股份。
请发行人说明：（1）中车金控用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；（2）
中车金控及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减
持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定；（3）
本次发行完成后，中车金控在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符
合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适
用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复：
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
资本控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》；
车金控及其关联方持有发行人股票的变动情况表；
【问询回复】
（一）中车金控用于本次认购的资金来源，是否为自有资金
根据发行人与中车金控签署的《株洲时代新材料科技股份有限公司与中车资本
控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），
中车金控拟以现金方式认购本次发行股票，认购金额不超过 6.6131 亿元（含本数）。
根据中车金控提供的 2023 年度《审计报告》及未经审计的 2024 年 1-6 月财务报
表，中车金控最近一年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
总资产 1,247,890.87 1,273,568.96
净资产 597,709.65 581,367.34
营业收入 13,653.29 26,366.81
净利润 11,934.87 36,849.81
截至 2024 年 6 月 30 日，中车金控货币资金、交易性金融资产合计金额为
据中国人民银行征信中心于 2024 年 9 月 25 日出具的《企业信用报告》，中车金控
资信良好，不存在大额金融机构到期债务未偿还的情形。因此，中车金控具备使用
自有资金参与认购本次发行股票的能力。
根据中车金控出具的《关于认购资格及认购资金来源等事项的承诺函》及本所
律师访谈中车金控相关负责人，中车金控承诺本次认购所需资金全部来自其自有资
金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在因资金来源问题可能
导致其认购的时代新材股票存在任何权属争议的情形，亦不存在通过对外募集、代
持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购本次发行股票的
情形。
综上，本所认为，中车金控参与本次认购的资金来源为自有资金，资金来源合
法合规。
（二）中车金控及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有
关规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首
日。
根据发行人相关公告文件以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的股东名册，中车金控及其关联方在本次发行的董事会决议公告日（2023 年 12 月
已披露的减持计划。
另外，中车金控及其实际控制人中车集团已分别出具《关于特定期间不减持股
份的承诺函》，具体内容如下：
“1、自本次发行的董事会会议决议日（2023 年 12 月 26 日）前 6 个月至本承诺
函出具日，本单位及本单位控制的关联方未以任何方式减持时代新材股票；
方将不会以任何方式减持所持时代新材股票，亦不存在减持时代新材股票（包括承
诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划；
四条规定的情形；
人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、上海证券交易所的相
关规定，通过合法方式进行减持，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行
信息披露义务；
减持所得的收益全部归时代新材所有，并依法承担因此产生的法律责任；
综上，本所认为，中车金控及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内不存在减持发行人股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》关于
短线交易的有关规定。
（三）本次发行完成后，中车金控在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定
期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
截至本补充法律意见书出具日，发行人总股本为 824,538,152 股，中车金控持有
发行人 66,029,078 股股票，占发行人总股本比例为 8.01%。
根据本次发行方案及发行人与中车金控签署的《股份认购协议》，发行人本次
发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的每股净资产，最终发行价
格将在公司取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复后，由公司董事会在股东
大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方
式确定；发行人本次发行募集资金总额不超过 130,000 万元，中车金控拟按照此次融
资规模的 50.87%，即以现金不超过 6.6131 亿元认购本次发行股票。
综合考虑本次发行的募集资金金额上限、股份数量上限、本次发行的价格下限
以及中车金控的认购金额等因素，假设本次发行募集资金金额为拟募集金额上限
于母公司股东的每股净资产值）为基础，并分别测算扣除 2023 年度分配利润后的价
格（即 6.84 元/股）或更高价格，中车金控按照认购上限金额进行测算，测算结果如
下：
发行价格（元/股） 6.84 7.03 9.00 11.00
发行股数（股） 190,058,479 184,921,763 144,444,444 118,181,818
中车金控按照认购金
额上限参与认购后的 16.04% 15.86% 14.40% 13.38%
持股比例
本次发行完成后中车
集团控制的股份比例
注：上述测算未考虑发行人在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本
等除权行为，或者因股权激励等事项导致公司总股本发生变化等因素。
依据上述测算结果，本次发行完成后，中车金控持有的发行人的股份比例将不
超过 16.04%，中车集团控制的发行人股份比例将不超过 49.78%。
本次发行相关股份锁定期限的具体规则适用情况如下：
（1）根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定，“向特定对
象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十
七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
根据本次发行方案及《股份认购协议》，本次发行的认购对象之一中车金控系
发行人实际控制人中车集团的全资子公司，其通过本次发行认购的股票自本次发行
结束之日起 18 个月内不转让，该等股份锁定安排符合《上市公司证券发行注册管理
办法》的相关规定。
（2）根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，“有
下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权
益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，
每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份……”；根据《上市公司收购管
理办法》第六十三条第二款的规定，“前款第（四）项规定的增持不超过 2%的股份
锁定期为增持行为完成之日起 6 个月”。
本次发行前，截至本补充法律意见书出具日，中车集团控制的发行人股份比例
为 49.53%；根据上述测算结果，本次发行完成后，中车集团控制的发行人股份比例
将不超过 49.78%。据此，本次发行完成后，中车集团的增持比例将不会超过发行人
已发行的 2%的股份。
根据中车金控及其实际控制人中车集团出具的《关于特定期间不减持股份的承
诺函》，中车集团、中车金控均已承诺其及其控制的关联方在本次发行完成后 6 个
月内将不会以任何方式减持所持时代新材股票，亦不存在减持时代新材股票的计划，
如其及其控制的关联方违反前述承诺进行减持将依法承担因此产生的法律责任。据
此，该等股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定。
综上，本所认为，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
（四）关于发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的
相关规定的核查
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条，向特定对象发行股票中
董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意
的事项及本项目的具体情况如下：
是否符
应当注意的事项 本项目的具体情况 合相关
规定
发行人应当披露各认购对象的认购资金 根据本次发行方案，本次认购对象为中车
来源，是否为自有资金，是否存在对外募 金控，其认购资金来源为自有资金，不存
集、代持、结构化安排或者直接间接使用 在对外募集、代持、结构化安排或者直接
发行人及其关联方资金用于本次认购的 间接使用发行人及其关联方资金用于本
是
情形，是否存在发行人及其控股股东或实 次认购的情形，不存在发行人及其控股股
际控制人、主要股东直接或通过其利益相 东或实际控制人、主要股东直接或通过其
关方向认购对象提供财务资助、补偿、承 利益相关方向认购对象提供财务资助、补
诺收益或其他协议安排的情形。 偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
认购对象中车金控已出具《关于认购资格
认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）
及认购资金来源等事项的承诺函》，其不
法律法规规定禁止持股；（二）本次发行
存在法律法规规定禁止持股的情形，不存
的中介机构或其负责人、高级管理人员、 是
在本次发行的中介机构或其负责人、高级
经办人员等违规持股；（三）不当利益输
管理人员、经办人员等违规持股的情形，
送。
亦不存在不当利益输送的情形。
认购对象中车金控为法人独资企业，其股
认购对象的股权架构为两层以上且为无
东中车集团为国务院国有资产监督管理
实际经营业务的公司的，应当穿透核查至
委员会出资设立的企业，中车金控属于最 是
最终持有人，说明是否存在违规持股、不
终持有人，不存在违规持股、不当利益输
当利益输送等情形。
送等情形。
中介机构对认购对象进行核查时，应当关 经核查，中车金控无直接或间接自然人股
注是否涉及证监会系统离职人员入股的 东，不涉及证监会系统离职人员入股的情
是
情况，是否存在离职人员不当入股的情 况，不存在离职人员不当入股的情形，中
形，并出具专项说明。 介机构已出具专项说明。
综上，本所认为，发行人本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》
第 9 条的相关规定。
《问询函》问题 2、关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金拟投入投资创新中心及智能制造基地项目、清
洁能源装备提质扩能项目、新能源汽车减振制品能力提升项目以及补充流动资金；2）
清洁能源装备提质扩能项目的三个风电子项目全部采用租赁土地厂房方式运营。
请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务
的区别与联系，是否属于投向主业；（2）本次募投项目的准备和进展情况，是否具
备实施本次募投项目相应的人员、技术、设备等能力储备；（3）结合行业现状及发
展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、产
能利用率、募投项目产品研发生产及客户验证进展、在手订单及客户拓展情况等因
素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施；（4）风电
子项目采用租赁土地厂房方式运营的原因及合理性，是否与发行人现有风电业务运
营方式一致；租赁期满后续期是否存在不确定性，以及相关情况对发行人生产经营、
业绩和募投项目可能造成的影响。
请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）核查并发表
明确意见。
回复：
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
行性分析报告》和《清洁能源装备提质扩能项目可行性研究报告》；
理性的说明；
租赁合同及产权证书等文件。
【问询回复】
（一）风电子项目采用租赁土地厂房方式运营的原因及合理性，是否与发行人
现有风电业务运营方式一致
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募投项目中清洁能源装
备提质扩能项目的三个风电子项目分别为“大功率海上风电叶片产业化项目（二期）”
（以下简称“射阳二期项目”）、“蒙西大型叶片智能智造基地建设项目（风电叶
片蒙西工厂建设二期）”（以下简称“蒙西二期项目”）和“黑龙江省哈尔滨市宾
县宾西经济技术开发区风电叶片生产加工项目”（以下简称“宾县叶片项目”）。
根据发行人说明并经本所律师核查，上述风电子项目采用租赁土地厂房方式运
营的原因主要包括以下几个方面：
（1）在产业布局及客户订单交付方面，发行人风电叶片生产基地通常需跟随客
户步伐在靠近风场的区域就近布局，鉴于发行人风电叶片产品销售覆盖范围较大，
但发行人现有风电叶片生产基地布局及辐射范围有限，且风电叶片的尺寸较大，运
输难度及运输成本较高，发行人就近建厂有利于保障客户订单顺利交付，增强公司
与客户之间的沟通和互动，亦有助于完善公司风电叶片产业的全国性布局，提升产
品竞争力，促进公司产业发展；
（2）在发行人生产设计等需求方面，发行人所租赁的厂房主要由出租方为发行
人项目开发量身定制后出租给发行人使用或由出租方提供合适的工厂，能够满足发
行人生产设计等需求；
（3）在土地厂房使用权取得成本方面，发行人通过租赁方式取得生产经营所需
土地厂房使用权可以减轻资金投入压力，降低运营成本，更有利于发行人提升资金
使用效率；
（4）在土地厂房使用权取得效率方面，发行人风电叶片生产厂房为非标准厂房，
要求高且投入较大，通过土地出让及房屋自建方式建设符合需求的厂房周期较长，
发行人通过租赁方式可以快速取得符合生产经营需要的土地厂房使用权。
综上，本所认为，发行人风电子项目采用租赁土地厂房方式运营具有合理性。
根据发行人说明，基于上述原因，发行人现有风电业务主要采用向其他主体租
赁土地厂房方式进行运营，具体表现为由其他主体（主要是当地人民政府或政府下
属平台）为发行人项目开发量身定制叶片工厂（包括厂房、场地等）或提供合适的
工厂，然后发行人租赁前述工厂用于风电叶片产品生产等用途。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在发行人清洁能源装备提质扩能项
目的风电子项目中，射阳二期项目、蒙西二期项目系发行人在现有风电叶片生产项
目（即射阳一期项目、蒙西一期项目）基础上进行的升级扩能，租赁土地厂房所在
地具备前述项目建设及项目投产的所需要求，且射阳一期项目、蒙西一期项目亦采
用上述租赁土地厂房的方式进行运营，故射阳二期项目与射阳一期项目、蒙西二期
项目与蒙西一期项目采用了相同的运营方式；宾县叶片项目系发行人对黑龙江等地
新能源产业发展战略的积极响应，发行人经实地考察、项目可行性分析等程序后，
结合公司现有风电项目运营方式确定亦采用租赁土地厂房方式开展该项目，符合公
司整体战略布局。
综上，本所认为，发行人风电子项目采用租赁土地厂房的运营方式与发行人现
有风电业务主要运营方式相一致。
（二）租赁期满后续期是否存在不确定性，以及相关情况对发行人生产经营、
业绩和募投项目可能造成的影响
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人清洁能源装备提质扩能项目
所涉风电子项目的租赁情况如下：
序 项目 合同相关内容
出租方 承租方 租赁合同签订情况
号 名称 租赁标的交付 租赁期限 租赁期满后处理约定
射阳沿海将符合标准的
租赁标的建成并经相关
主管部门竣工、消防验
新材签订《量身定制厂房开发 于租赁期满前三个月，
射阳县沿海投资有 收合格。双方在前述工 自双方签订交付
射阳二 租赁合同》，约定射阳沿海按 向射阳沿海提出书面
期项目 发行人需求量身定制厂房和产 请求，在同等条件下，
“射阳沿海”） 内，对租赁标的再次共 10 年。
品堆场，在租赁标的建成后整 时代新材有优先续租
同验收并签署交付确认
体租赁给时代新材使用。 权。
书后，射阳沿海将租赁
标的交付给时代新材。
佳奇城投完成厂房和堆 自双方签字认可 时代新材拥有厂区唯
场建设，按交付标准完 的正式交付使用 一回购权，佳奇城投不
代新材签订《量身定制厂房开
鄂尔多斯佳奇城市 成政府相关职能部门竣 之日起算，租赁 能在未经时代新材书
发暨租赁合同》，约定佳奇城
蒙西二 建设投资开发有限 工和消防验收合格，如 期为 8 年，如厂 面同意的情况下处置
期项目 公司（以下简称“佳 因土地招拍挂程序问题 房与场地交付时 厂区土地和厂房；租赁
工厂（包括厂房、场地等），
奇城投”） 或者佳奇城投无法摘牌 间不一致的，以 期满及回购执行期间，
在租赁标的建成后整体租赁给
土地，造成不能按期交 最后交付日期起 视为时代新材继续租
时代新材使用。
付，时间顺延。 算。 赁。
宾县运达按《租赁物交
付标准》完成政府相关
新 材 签订 《 宾西 工厂 租赁 合 自双方签字认可 需继续承租，应于租赁
宾县运达新能源科 职能部门竣工和消防验
宾县叶 同》，约定宾县运达将位于宾 的正式交付使用 期满前 3 个月，向宾县
片项目 县宾西经济技术开发区的叶片 之日起算，租赁 运达提出书面请求，在
称“宾县运达”） 材，因不可抗力或时代
工厂（包括厂房、场地等）出 期为 10 年。 同等条件下，时代新材
新材原因造成不能按期
租给时代新材使用。 有优先续租权。
交付，时间顺延。
注：宾县叶片项目中，宾县运达与时代新材的租赁标的所有权人为宾西经济技术开发区管理委员会。根据宾县运达与宾西经济技术开发区管理委
员会签订的租赁合同，宾县运达的租赁期限为 10 年（双方签字认可的正式交付使用之日起算）；租赁期满，宾县运达如需继续承租，在同等条件下享
有优先续租权。据此，该转租事宜不会导致时代新材租赁期满后续租存在重大不确定性。
综上，本所认为，发行人租赁期满后续期不存在重大不确定性，不会对发行人
生产经营、业绩和募投项目造成重大不利影响。
《问询函》问题 5、关于经营合规性
根据申报材料，1）报告期内，发行人及其子公司涉及 2 宗作为被告或被申请人
的涉诉金额在 1,000 万元（含）人民币以上的未决诉讼或仲裁；2）发行人及其子公
司受到 2 次 1 万元以上行政处罚；3）发行人及相关责任人员因信息披露不及时、窗
口期违规买卖股票等被交易所采取 3 次监管措施。
请发行人说明：（1）上述诉讼、仲裁案件的进展情况，并说明是否存在新增或
应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的
影响，相关诉讼、仲裁预计负债计提是否充分；（2）最近 36 个月发行人所受行政
处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权
益或社会公共利益的重大违法行为；（3）最近 36 个月发行人及其董监高、控股股
东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施；针对前述行政
处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性，内控制度是否健全并有效执行。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
状、仲裁申请书等文件；
（https://wenshu.court.gov.cn/）等公开信息平台信息；
人财务负责人，了解发行人关于预计负债的计提情况；
构成重大违法行为；
（www.sse.com.cn），核查最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东、实际控制人
受到的监管措施；
制审计报告》及发行人编制的最近三年的《内部控制自我评价报告》，评估发行人
内部控制制度的健全和有效执行情况。
【问询回复】
（一）上述诉讼、仲裁案件的进展情况，并说明是否存在新增或应披露未披露
的诉讼、仲裁，相关事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响，相关诉
讼、仲裁预计负债计提是否充分
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人及控股子公司作为被告或被申请人的涉诉金额在 1,000 万元以上的
未决诉讼或仲裁案件的进展情况如下：
序 原告 被告 受理法院/ 涉诉金额
案号 案由 进展情况
号 /申请人 /被申请人 仲裁委员会 （万元）
中国国际经济
贸易仲裁委员
会于 2024 年 7
月 4 日作出最
终仲裁，裁决
中国国际经 居间 各项费用合计 公司需向唐国
No.E202
委员会 纠纷 元 用合计人民币
金 额 1,087.91
万元。现仲裁
裁决已生效，
目前正在执行
中。
序 原告 被告 受理法院/ 涉诉金额
案号 案由 进展情况
号 /申请人 /被申请人 仲裁委员会 （万元）
货款 1,752 万
元及利息（以
（2023） 山东利
买卖 欠付货款为基 一审判决驳回
鲁 0211 之源商 青岛市黄岛
民初 贸有限 区人民法院
纠纷 6 月 11 日起计 告现已上诉。
算至实际付清
之日止）
注：2017 年 4 月 28 日，发行人与 Carbon Rotec 公司主要就 Carbon Rotec 公司提供咨询服务
帮助发行人提升生产效率，以及为发行人获取海外订单提供支持等事宜签订了备忘录。备忘录签
订后，Carbon Rotec 公司实际控制人唐国清为发行人介绍了 Nordex 公司。鉴于 Carbon Rotec 公
司在备忘录执行期间将发行人下属工厂作为自有工厂提供给 Nordex 公司进行考察，且唐国清以
Carbon Rotec 公司的名义向发行人询价，同时以 Carbon Rotec 公司的名义在发行人报价的基础上
加价约 25%后向 Nordex 公司报价、谈判，Nordex 公司在查明情况后，认为 Carbon Rotec 公司为
中间商而非居间商，要求 Carbon Rotec 公司退出该交易，而与发行人直接进行交易。2017 年 12
月 13 日，发行人与 Nordex 公司就风电叶片买卖事宜签订买卖合同。
发行人认为，其与 Nordex 公司之间的交易系在没有 Carbon Rotec 公司参与的情况下进行，
发行人无需支付任何款项。2021 年 5 月 18 日，唐国清就上述备忘录事宜向中国国际经济贸易仲
裁委员会提起仲裁，主张发行人需向其支付各项费用合计 2,046 余万元。前述案件立案后，唐国
清主动申请将仲裁金额调整为 1,708 余万元。
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人及其控股子公司新增 3 项涉案金额在 1,000 万元以上的尚未了结的
诉讼或仲裁案件，基本情况如下：
序 原告 被告 受理法院/仲 涉诉金额
案号 第三人 案由 进展情况
号 /申请人 /被申请人 裁委员会 （万元）
潍坊泓通
建设工程
工 程 款 潍坊仲裁
有 限 公 建设
（2024） 11,809,37 委员会现
青岛 司、潍坊 潍坊仲裁委 工程
时代 市寒亭区 员会 合同
人民政府 纠纷
息 审理。
寒亭街道
办事处
（2024） 华电新能 哈电风 债权 被告代偿 因广西钦
时代 钦州市钦南
新材 区人民法院
民初 份有限公 公司 位权 2,000 万 能风力发
序 原告 被告 受理法院/仲 涉诉金额
案号 第三人 案由 进展情况
号 /申请人 /被申请人 裁委员会 （万元）
钦州华电 付款损失 司是否尚
新能风力 欠哈电风
发电有限 能有限公
公司 司货款一
案尚未审
结，一审
法院裁定
中 止 诉
讼。
（2024） 永州市湘 被告提起
被告代偿
湘 1125 民 宏能源有 债权 管辖权异
哈电风 货款本金
初 269 号、 时代 限公司、 江永县人民 人代 议，永州
（2024） 新材 湖南湘投 法院 位权 市中级人
公司 万元及支
湘 11 民辖 新能源有 纠纷 民法院已
付利息
终 91 号 限公司 驳回。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.1 条的规定，“上市公司发生的下
列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请
撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有
具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的，公司也应当及时披露”；根据《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.2 条
的规定，“上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 7.4.1
条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。已经按照第 7.4.1 条规定履行披露
义务的，不再纳入累计计算范围”。
根 据 发 行人 《 2023 年 审 计 报告 》 ，发 行人 2023 年 末经 审 计 的 净 资 产 为
资产的比例分别约为 0.20%、0.35%和 0.36%，不属于《上海证券交易所股票上市规
则》所规定的应披露的诉讼、仲裁事项。
另外，根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在连续 12 个月累计涉案金额达到前述上市规则要求的应当及时披露的诉
讼、仲裁案件。
综上，本所认为，发行人及其控股子公司不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁。
根据发行人说明并经本所律师核查，上述诉讼、仲裁案件所涉金额占发行人最
近一期经审计净资产的比例均较低，且不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要
产品等，亦不涉及发行人募投项目，不会对发行人的正常生产经营、财务状况、持
续经营产生重大不利影响。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述相关诉讼、仲裁预计负债计提
情况如下：
（1）就发行人与唐国清之间居间合同纠纷案，发行人已根据中国国际经济贸易
仲裁委员会的仲裁结果，全额计提了相关负债及费用；
（2）就青岛时代与山东利之源商贸有限公司之间买卖合同纠纷案，青岛时代根
据验收入库货物的不含税金额已确认应付款项 939.75 万元，目前该案件一审法院已
驳回山东利之源商贸有限公司的诉讼请求，青岛时代未就前述诉讼进一步计提预计
负债；
（3）就青岛时代与潍坊泓通建设工程有限公司、潍坊市寒亭区人民政府寒亭街
道办事处之间建设工程合同纠纷案，因青岛时代为申请人，无需计提预计负债；
（4）就发行人与华电新能源集团股份有限公司、广西钦州华电新能风力发电有
限公司之间债权人代位权纠纷案，因发行人为原告，无需计提预计负债；
（5）就发行人与永州市湘宏能源有限公司、湖南湘投新能源有限公司之间债权
人代位权纠纷案，因发行人为原告，无需计提预计负债。
（二）最近 36 个月发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致
严重环境污染、严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近 36 个月
所受行政处罚（处罚金额在 1 万以上）的情况如下：
序 受罚
处罚时间 行政处罚决定书 处罚事由 处罚部门 处罚依据及结果 整改情况
号 主体
时代新材蒙西分公司及时足额缴纳
违反了《中华人民共和
《行政处罚决定 时代新材蒙西分公司未如实记录 了罚款，并按照《生产经营单位安全
时代新 鄂尔多斯 国安全生产法》第二十
书》（（鄂）应急 2021 年新进员工田喜忠三级安全 培训规定》的要求对新入职员工开展
罚[2021]综执工贸 教育培训情况，未对正压式空气 安全教育培训，如实记录各级安全教
分公司 理局 条第二款的规定，被合
并处以罚款 3.80 万元。
期检查、经常性维护保养。
博戈上海及时足额缴纳了罚款，且立
即停用前述设备，张贴停用标识，联
系特种设备检验机构对前述设备进
违反了《中华人民共和
行检验，待检验合格之后再重新使
《行政处罚决定 上海市青 国特种设备安全法》第
用；对特种设备管理人员进行培训教
博戈 书》（沪市监青处 博戈上海使用未经定期检验的特 浦区市场 四十条第三款的规定，
上海 [2023]2920230038 种设备。 监督管理 被责令立即停止使用
发现问题及时上报处理；更新特种设
备台账，注明每台特种设备到期时
以罚款 3 万元。
间，指定专人每周检查台账中的特种
设备到期时间，避免再次出现特种设
备超期未检的问题。
违反了《中华人民共和 博戈上海及时足额缴纳了罚款，并加
《行政处罚决定 博戈上海未按规定采取污染防治 上海市青
博戈 国大气污染防治法》第 装废气处理措施、将涂胶生产线西侧
上海 四十五条的规定，被处 窗户和大门进行关闭及上方墙排风
罚[2024]5 号） 污染物。 环境局
以罚款 4 万元。 进行停用、封堵等。
博戈无锡手工喷胶工艺工人清理
设备产生的废胶（危险废物）经
违反了《中华人民共和 博戈无锡及时足额缴纳了罚款，并调
车间清洁工具收集后转运至厂区
《行政处罚决定 国固体废物污染环境 整危险废物临时存放点位置，重新设
博戈 东北角固废堆放点贮存，该固废 无锡市生
无锡 堆放点另设置废液收集桶,桶内存 态环境局
﹝2024﹞33 号） 二款的规定，被处以罚 也减少作业人员日常清运距离，避免
放少量废油（危险废物）,该固废
款 10 万元。 跑冒滴漏等。
堆放点存放有不良品、废弃设备
等非危险废物。
合法权益或社会公共利益的重大违法行为
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述相关行
政处罚不构成重大违法行为，理由如下：
（1）鄂尔多斯市应急管理局“（鄂）应急罚[2021]综执工贸 09 号”行政处罚
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第四项的规定，“生产经营单
位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令
停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和
其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：……（四）未如实记录安全生
产教育和培训情况的……”；根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第三
项的规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚
款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员
和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业
整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（三）未对安全设备进
行经常性维护、保养和定期检测的……”。
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第五十三条的规定，“生产经营单位
及其有关人员触犯不同的法律规定，有两个以上应当给予行政处罚的安全生产违法
行为的，安全监管监察部门应当适用不同的法律规定，分别裁量，合并处罚。”
针对时代新材蒙西分公司未如实记录新进员工安全教育培训情况、未对正压式
空气呼吸器进行经常性维护保养的违法行为，鄂尔多斯市应急管理局对其合并处以
发行人已按照前述《行政处罚决定书》的要求缴纳相关罚款，并完成相关整改工作。
因此，上述行政处罚不属于情节严重的情形，未导致严重环境污染，不构成严
重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
（2）上海市青浦区市场监督管理局“沪市监青处[2023]292023003821 号”行政
处罚
经核查，博戈上海的上述违法行为不属于《特种设备安全监督检查办法》第二
十四条规定的重大违法行为。
另外，根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一项的规定，“违
反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，
处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验
不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的……”；根据《关
于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》（国市监法规〔2022〕2 号）第十
条第三项的规定，“从轻行政处罚是指在依法可以选择的处罚种类和处罚幅度内，
适用较轻、较少的处罚种类或者较低的处罚幅度。其中，罚款的数额应当在从最低
限到最高限这一幅度中较低的 30%部分”。据此，上海市青浦区市场监督管理局对
博戈上海 3 万元的处罚金额为法定裁量区间的最低幅度，属于从轻行政处罚，且发
行人已按照前述《行政处罚决定书》的要求缴纳相关罚款，并完成相关整改工作。
因此，上述行政处罚不属于情节严重的情形，未导致严重环境污染，不构成严
重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
（3）上海市青浦区生态环境局“沪 0118 环罚[2024]5 号”行政处罚
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项的规定，“违反
本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，
处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥
发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安
装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的……”；根据《上海市生
态环境行政处罚裁量基准规定》第十条第一款第四项的规定，“有下列情形之一的，
应当从轻处罚：……（四）积极采取整改措施，主动消除或者减轻环境危害后果
的……”；根据《上海市生态环境行政处罚裁量基准规定》第十条第二款的规定，
“符合从轻处罚情形的案件，在裁量时应当予以说明理由并经集体讨论后，应当在
裁量表裁定的罚款金额的基础上，减少一定罚款金额，但一般不超过法定最高罚款
数额的 20%，且从轻处罚后的罚款金额不得低于法定最低罚款数额”。据此，上海
市青浦区生态环境局对博戈上海 4 万元的处罚金额为法定裁量区间的较低处罚，属
于从轻行政处罚，且发行人已按照前述《行政处罚决定书》的要求缴纳相关罚款，
并完成相关整改工作。
因此，上述行政处罚不属于情节严重的情形，未导致严重环境污染，不构成严
重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
（4）无锡市生态环境局“锡山环罚决﹝2024﹞33 号”行政处罚
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第六
项的规定，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处
以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停
业或者关闭：……（六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或者
将危险废物混入非危险废物中贮存的……”；根据《中华人民共和国固体废物污染
环境防治法》第一百一十二条第二款的规定，“有前款第一项、第二项、第五项、
第六项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，处十万元以上
一百万元以下的罚款；有前款第三项、第四项、第十项、第十一项行为之一，处所
需处置费用三倍以上五倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元
计算”。据此，无锡市生态环境局对博戈无锡 10 万元的处罚金额为法定裁量区间的
最低幅度，属于从轻行政处罚，且前述《行政处罚决定书》中未认定博戈无锡的违
法行为属于情节严重的情形。另外，发行人已按照前述《行政处罚决定书》的要求
缴纳相关罚款，并完成相关整改工作。
因此，上述行政处罚不属于情节严重的情形，未导致严重环境污染，不构成严
重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
（三）最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管
部门和证券交易所作出的监管措施；针对前述行政处罚和监管措施的具体整改措施
及其有效性，内控制度是否健全并有效执行
门和证券交易所作出的监管措施，及具体整改措施及其有效性
根据发行人说明并经本所律师核查，最近 36 个月内，发行人及其董监高、控股
股东和实际控制人不存在被证券监管部门和证券交易所作出监管措施的情形。
针对前述行政处罚的具体整改措施及其有效性详见本补充法律意见书“《问询
函》问题 5、关于经营合规性”之“（二）最近 36 个月发行人所受行政处罚是否构
成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益或社会公
共利益的重大违法行为”。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《证券法》
等有关法律法规的要求，制定了包括但不限于《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》和《信息披露事务
管理制度》等公司治理制度，并且能够有效执行。
根据发行人编制的最新三年的《内部控制评价报告》，发行人 2021 年度、2022
年度和 2023 年度不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最新三年的《内控审计
报告》，发行人于 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日分
别按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
综上，本所认为，发行人内部控制制度健全并有效执行。
《问询函》问题 7、其他
根据申报材料，1）报告期各期末发行人的货币资金余额为 210,989.30 万元、
万元及 71,217.27 万元，长期借款余额分别为 77,004.85 万元、94,219.18 万元及
发生的关联销售金额为 271,222.32 万元、303,956.03 万元、310,256.05 万元，占营业
收入的比例为 19.54%、20.44%、17.84%；4）公司的子公司新材德国（博戈）自 2018
年起连续亏损。
请发行人说明：（1）结合同行业可比公司情况说明公司同时持有大额货币资金
及有息负债的原因及合理性，财务费用和利息收入与存贷款规模的匹配情况；（2）
发行人报告期各期与中车财务有限公司发生存贷款业务的金额、利率及与第三方金
融机构的对比情况，是否存在自动归集的情形；（3）结合同行业可比公司情况说明
公司与关联方发生大额关联交易的必要性及商业合理性，结合公司向关联方、向其
他客户销售商品及同行业可比公司的单价、毛利率等指标的对比情况说明关联交易
价格的公允性；（4）本次募投项目实施新增的关联交易的性质、必要性、定价依据
及公允性，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比
例情况，是否属于显失公平的关联交易，是否会严重影响发行人生产经营的独立性，
是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺；
（5）新材德国（博戈）的资产减值测试过程及依据，结合测算与实际经营数据的对
比情况说明资产减值测试是否合理，减值计提是否谨慎。
请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）
核查并发表明确意见，并请保荐机构、申报会计师和发行人律师就发行人是否符合
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条的相关规定发表明确意见。
回复：
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
解发行人主要关联交易的背景，核査发行人新增的关联交易的性质、必要性、定价
依据及公允性；
求，核实发行人报告期内董事会、监事会、股东大会决议文件和独立董事意见以及
相关公告的披露文件中对于关联交易是否履行必要的审议程序；
人独立经营能力影响；
诺函。
【问询回复】
（一）本次募投项目实施新增的关联交易的性质、必要性、定价依据及公允性，
总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例情况，是
否属于显失公平的关联交易，是否会严重影响发行人生产经营的独立性，是否违反
发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
（1）新增关联交易的性质及必要性
根据本次发行方案，发行人实施本次募投项目均投资于现有主业。
创新中心及智能制造基地项目主要生产轨道交通及工业工程板块的弹性元件。
而发行人的实际控制人中车集团是国内主要的综合轨道交通装备制造企业，占有整
个国内市场 95%以上的市场份额。为确保本项目新增收入目标顺利实现，稳固公司
在国内的市场份额，向中车集团下属子公司销售其生产所需的零部件是正常和必要
的交易业务。
清洁能源装备提质扩能项目主要生产风电叶片，发行人控股股东株洲所在国内
风机整机制造领域内，近年来的规模稳定在行业前十，因此与株洲所的合作亦能够
为公司的新增产能提供稳定的市场渠道，且双方合作有助于产品技术开发及应用研
究，能共同提高面向风电市场的竞争能力。除宾县叶片项目外，蒙西二期项目、射
阳二期项目建成后，株洲所仍为目标客户之一。
（2）新增关联交易的定价依据及公允性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人日常关联交易的定价原则为：
凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价但有政府指导价的，执行政府指
导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格
均没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，则执行协议价。
上述市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：①该类产品的销售地或其附近
地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；②在中国正常
商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。
上述协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指
合作主体之间协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合
理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。
综上，本次募投项目新增关联销售的定价，即参照上述定价原则，同类产品参
考向第三方销售的价格，定价公允。
况
本次募投项目中，创新中心及智能制造基地项目主要生产轨道交通及工业工程
板块的弹性元件，产品主要为弹性元件及空气弹簧。项目达产后年新增收入约为 16
亿元，按照现有向关联方销售的比例预计，该项目预计年新增关联交易 4 亿元；清
洁能源装备提质扩能项目主要生产风电叶片，除宾县叶片项目外，蒙西二期项目、
射阳二期项目建成后控股股东株洲所仍为目标客户之一。根据机型、尺寸、订单储
备等情况预计，该项目达产后每年新增向中国中车销售金额约为 4.50 亿元。
新增关联交易对应的收入、利润总额及占发行人相应指标的比例情况如下表所
示：
关联交易收入 关联交易利润总额
项目名称 金额 占本项 占发行人 金额 占本项 占发行人利
（万元） 目比重 收入比重 （万元） 目比重 润总额比重
创新中心及智能制造
基地项目
清洁能源装备提质扩
能项目
注：公司收入及利润总额取 2023 年度经审计的合并报表数据。
由上表可见，公司关联交易收入占公司收入比重低于关联交易利润总额占公司
利润总额比重，主要原因如下：1、公司总部为职能管理和公共研发部门，基本无外
部销售收入，公司总部及研究院发生的期间费用拉低了公司整体利润总额；2、公司
子公司新材德国（博戈）近年来受外部环境因素影响经营出现亏损，拉低了公司整
体利润总额。
本次募投项目达产后预计新增年销售收入的金额约为 60 亿元，关联交易预计增
加约 8.50 亿元每年，占本次募投项目总收入的比重为 14.17%，低于 2023 年度关联
交易的销售比例。因此本次募投项目实施后，关联交易的比例不会显著增加。
是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
本次募投项目新增的关联交易，属于现有主业扩大规模后的同比例增加，销售
及定价遵循市场化的原则，不属于显失公平的关联交易。
新增关联交易的比重与现有业务关联交易的比重基本一致，本次募投项目实施
后，发行人关联交易的总体比例不会增加，不会严重影响发行人生产经营的独立性。
经核查，发行人及其控股股东株洲所、实际控制人中车集团就规范和减少关联
交易事宜已出具相关承诺，具体如下：
（1）发行人出具如下承诺：
“1、本企业及本企业控制的其他经济实体将尽量避免和减少与本企业关联方发
生关联交易。
他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照相关法律、法规
和规范性文件以及本企业《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定执行，
通过与本企业关联方签订正式的关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在
公平合理和正常的商业交易条件下进行。本企业及本企业控制的其他经济实体在交
易过程中将不会要求或接受本企业关联方提供比独立第三方更优惠的交易条件，切
实维护本企业股东的合法权益。
合法权益。
他股东的合法权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）控股股东株洲所、实际控制人中车集团出具如下承诺：
“1、本公司将尽可能避免本公司及本公司控制的其他企业与发行人及其控股子
公司间的关联交易。
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，
不利用该类交易从事任何损害发行人及其股东利益的行为，并将督促发行人履行合
法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《株洲时代新材料科技股份
有限公司章程》等的有关规定履行信息披露义务。
用发行人或其控股子公司资金的情形。未来，本公司及本公司控制的企业将不以借
款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用时代新材及其控股子公司的资金，且
将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与时代新材及其控
股子公司发生与正常生产经营无关的资金往来；也不要求时代新材违规向本公司及
本公司控制的企业提供任何形式的担保。”
截至本补充法律意见书出具日，上述承诺正常履行中。发行人与关联方的关联
交易均按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公
司章程》《关联交易管理制度》等规章制度的相关要求开展，不存在违反相关承诺
的情形。本次募投项目产生的新增关联交易，将严格履行关联交易的决策程序和信
息披露程序，不会违反发行人、控股股东及实际控制人已作出的关于规范和减少关
联交易的承诺。
（二）关于发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条的
相关规定的核查
根据上述分析，本次募投项目建设过程中存在新增关联交易的情况，相关交易
内容具有商业实质，符合项目建设需要，具有合理性及必要性；交易价格具有公允
性，不属于显失公平的关联交易，不会对发行人生产经营独立性造成重大不利影响；
相关关联交易均已履行必要的审议程序及信息披露义务，不存在违反发行人、控股
股东及实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。
综上，本所认为，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2
条中关于关联交易的相关规定。
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报上交所等相关部门和机构，壹份
由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效
力。
（以下无正文，下页为本补充法律意见书签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于株洲时代新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 唐建平
经办律师：
史 胜
经办律师：
袁添玟
签署日期： 年 月 日
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