证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2024-038
广州三孚新材料科技股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
股东上官文龙先生、瞿承红女士、上海君唐资产管理有限公司（代表“君唐
创新成长一号私募证券投资基金”）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容与信息披露义务人提供的信息一
致。
重要内容提示：
? 广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”或“公司”）
实际控制人瞿承红女士及控股股东、实际控制人上官文龙先生于 2024 年 9 月 27
日与上海君唐资产管理有限公司（代表“君唐创新成长一号私募证券投资基金”）
（以下简称“君唐资产”）签署了《股份转让协议》。瞿承红女士、上官文龙先
生拟通过协议转让方式分别将其所持有的三孚新科股份 3,750,000 股、900,000
股（合计 4,650,000 股，占公司当前总股本的 5.00%）转让给君唐资产管理的君
唐创新成长一号私募证券投资基金（以下简称“君唐创新成长一号基金”）。
? 本次协议转让完成后，瞿承红女士、上官文龙先生合计持有公司股份
司股份 4,650,000 股（占公司当前总股本的 5.00%），成为持有公司 5%以上股份
的股东。上官文龙先生、瞿承红女士仍是公司实际控制人，上官文龙先生仍是公
司控股股东。本次权益变动是股东基于个人资金需求的正常减持行为，同时也是
君唐资产基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，引入投资者
有利于支持公司发展，优化公司的股权结构。本次权益变动不会导致公司控制权
发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
? 本次协议转让股份不触及要约收购，不涉及关联交易。
? 君唐资产自愿承诺因本次协议转让而取得的三孚新科股份自股份过户登
记完成之日起 12 个月内不减持。
? 本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性确认后，方能向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易
能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
公司收到公司实际控制人瞿承红女士及控股股东、实际控制人上官文龙先生
的通知，获悉其于 2024 年 9 月 27 日与君唐资产签订了《股份转让协议》。瞿承
红女士、上官文龙先生拟通过协议转让方式，分别将其所持有的公司股份
转让给君唐创新成长一号基金，协议转让价格均为 26.00 元/股，股份转让价款
总额为人民币 120,900,000.00 元。
本次协议转让股份实施前后，各方持股情况如下：
本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
股东名称
占公司总股 占公司总股
数量（股） 数量（股）
本比例 本比例
瞿承红 15,000,000 16.13% 11,250,000 12.10%
上官文龙 27,952,000 30.06% 27,052,000 29.09%
君唐创新成长一号基金 0 0.00% 4,650,000 5.00%
注：1、若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成；
二、协议转让各方基本情况
（一）转让方基本情况
姓名 瞿承红
性别 女
国籍 中国
身份证件号码 4208021972********
住所 广州市天河区汇景南路****
通讯地址 广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路 57 号
股东身份 公司实际控制人、董事
是否取得其他国家或
否
者地区的永久居留权
姓名 上官文龙
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 4208001969********
住所 广州市天河区汇景南路****
通讯地址 广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路 57 号
股东身份 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理
是否取得其他国家或
否
者地区的永久居留权
上官文龙先生与瞿承红女士互为配偶关系。
（二）受让方基本情况
基金名称 君唐创新成长一号私募证券投资基金
基金编号 SVD164
备案日期 2022 年 4 月 7 日
基金管理人 上海君唐资产管理有限公司
管理人登记编号 P1060307
管理人法定代表人 唐晓明
管理人统一社会信用代码 91310000MA1K33G2XR
管理人企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
管理人成立日期 2015 年 12 月 2 日
管理人注册资本 1,500 万元
中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3
管理人注册地址
幢一层 D107 室
管理人经营范围 投资管理，资产管理
管理人经营期限 2015 年 12 月 2 日至无固定期限
管理人股东结构 唐晓明持股 92%，邢文持股 4%，鲁庆丰持股 4%
转让方与受让方不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定
的一致行动人，亦均不属于失信被执行人。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议转让的当事人
转让方 1（甲方 1）：瞿承红
转让方 2（甲方 2）：上官文龙
受让方（乙方）：上海君唐资产管理有限公司（代表“君唐创新成长一号私
募证券投资基金”）
以下将甲方 1、甲方 2 合称“甲方”，将甲方、乙方合称为“各方”。
（二）协议转让主要内容
股股份转让给乙方，以上甲方合计转让标的公司 4,650,000 股，占标的公司总股
本的比例为 5.00%。
份。本次股份转让后，乙方持有标的公司股份 4,650,000 股，占标的公司股份总
数的 5.00%。
项下的法定权利和法定义务，甲方不再享有和承担该等权利和义务。标的股份项
下的法定权利和法定义务将根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和标
的公司章程等文件的规定确定。
让总价款合计为人民币 120,900,000.00 元（大写：壹亿贰仟零玖拾万元整）。
以下第 3.2 条所述先决条件满足或被乙方书面豁免后 5 日内，乙方应向甲方
自以下第 3.3 条所述先决条件满足或被乙方书面豁免后 5 日内，乙方应向甲
方 1 指定账户支付 30,000,000.00 元人民币。
自 股 份 过 户 日 起 15 日 内 ， 乙 方 向 甲 方 支 付 剩 余 股 份 转 让 价 款 ， 即
应向甲方 2 支付 23,400,000.00 元人民币。
乙方即完成本协议项下的该笔交易价款的付款义务。
次股份转让已经取得上海证券交易所就本次股份转让出具的确认文件；
门（如涉及）提交符合要求的办理标的股份过户的申请文件，且标的股份过户已
经登记至乙方名下；
各方同意并确认，本次股份转让所应缴纳的各项税费，各方应按照国家相关
法律、法规的规定各自承担。除各项税费外，就本次股份转让及准备、订立及履
行本协议而发生的相关费用（如涉及），亦由各方各自承担。
本协议受中国法律管辖并按其解释。
与本协议有关的任何争议，各方均应当通过友好协商的方式解决。各方不愿
协商或者协商不成的，任何一方均应提交本协议签订地人民法院裁决。除各方发
生争议的事项外，各方仍应本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。争
议处理期间，各方应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义务。
或该陈述或保证并未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。违
约方应在三十个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，
还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包
括但不限于合理的律师费）和责任。
金，如延迟三十个工作日仍未支付的，视为甲方根本性违约。
方违约。每延迟一日，甲方应向乙方承担本协议下股份转让价款总额每自然日万
分之四的滞纳金。如延迟三十个工作日仍未完成过户的，视为甲方根本性违约。
议。股份转让价款应于本协议解除之日起五个工作日内返还给乙方。
本协议的变更或补充与本协议具有相同的法律效力，构成本协议不可分割的一部
分。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包
括但不限于：
（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方
提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
（2）任何监管机构的批文或指示。
守约方有权解除本协议。
无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则甲方与乙方应在相应情形出现
后十五日内就是否继续履行本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。
如本协议因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不
追索，但各方另有约定的除外，但因本协议任何一方过错导致本次股份转让未能
生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
四、本次权益变动对公司的影响
本次协议转让完成后，瞿承红女士、上官文龙先生合计持有公司股份
司股份 4,650,000 股（占公司当前总股本的 5.00%），成为持有公司 5%以上股份
的股东。上官文龙先生、瞿承红女士仍是公司实际控制人，上官文龙先生仍是公
司控股股东。本次权益变动是股东基于个人资金需求的正常减持行为，同时也是
君唐资产基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，引入投资者
有利于支持公司发展，优化公司的股权结构。本次权益变动不会导致公司控制权
发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
五、其他说明
（一）君唐资产自愿就受让股份的锁定期作出如下承诺：
“一、因本次协议转让而取得的三孚新科股份自股份过户登记完成之日起
诺锁定期的，本公司同意相应延长股份锁定期至符合规定的期限。
二、本次交易完成后，本公司本次受让取得的协议转让股份由于三孚新科送
股、转增股本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
三、锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。”
（二）本次股份转让符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》等有关法律法规、规章、规范性文件及《广州三孚新材料科技股份有限公司
章程》等相关规定，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级
管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，也不存在
因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
（三）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等有关法
律、法规规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动
报告书》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书（瞿承红、上官
文龙）》
《广州三孚新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书（君唐资产）》。
（四）本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性确认后，方能向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，本次交
易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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