证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2024-082
汇绿生态科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
于2024年9月29日与武汉钧恒科技有限公司（以下简称“武汉钧恒”）签订了《武
汉钧恒科技有限公司增资协议》。公司拟以增资方式对参股武汉钧恒增加投资，
本次增资前公司持有武汉钧恒30%的股权，本次增资完成后，公司将持有武汉钧
恒35%的股权。
武汉钧恒全部股权的评估结果，《武汉钧恒科技有限公司股东拟转让股权所涉及
的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报
字[2024]第1180号），公司以自有资金5,000万元认购武汉钧恒384.62万元注册资
本。
圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
独立董事专门会议2024年第四次会议、第十届董事会第二十九次会议及第十届监
事会第二十五次会议审议通过，此议案尚需提交公司股东大会审议。
公司将根据事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要 求，
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟以增资方式对参股公司武汉钧恒增加投资，本次增资前公司持有武汉
钧恒30%的股权；本次增资完成后，公司将持有武汉钧恒35%的股权。
董事会同意参照湖北众联资产评估有限公司以2024年3月31日为基准，对武
汉钧恒全部股权的评估结果，《武汉钧恒科技有限公司股东拟转让股权所涉及的
武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字
[2024]第1180号），公司以自有资金5,000万元认购武汉钧恒384.62万元注册资本。
公司于 2024 年 9 月 29 日与武汉钧恒就前述事项签署了《武汉钧恒科技有限
公司增资协议》。
（二）本次增资构成关联交易
公司董事严琦女士、高级管理人员李岩先生均为武汉钧恒董事，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》相关规定，武汉钧恒为公司关联方，本次增资构成关
联交易。
（三）审议程序
于向参股公司增资暨关联交易的议案》。第十届董事会独立董事专门会议 2024
年第四次会议审议了相关事项，取得了独立董事的全体同意，并提交公司董事会
审议。
同日公司召开了第十届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向参
股公司增资暨关联交易的议案》，该议案属于关联交易事项，关联董事严琦女士
回避表决；其他 8 名董事同意该项议案。公司第十届监事会第二十五次会议，审
议通过了该议案。此项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东严琦女士、李岩
先生将回避表决。
（四）其他说明
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
截至本公告日，武汉钧恒的基本信息如下：
公司名称：武汉钧恒科技有限公司
统一社会信用代码：9142010005200621X4
住所：武汉东湖新技术开发区光谷三路 777 号 3 号电子厂房 5 楼南面
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：彭开盛
注册资本：伍仟万圆人民币
成立日期：2012 年 8 月 7 日
经营范围：电子设备、光通信产品（专营除外）及配件的研发、生产、销售；
货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；软件的
技术开发、技术咨询、技术服务；信息化控制技术的研发、技术服务；计算机系
统集成服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
截至本公告日，武汉钧恒的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 5000 100%
（三）关联方业务简介
武汉钧恒 2012 年成立，总部位于武汉光谷，专业从事以光模块为主的光通
信产品的研发、制造和销售，是高新技术企业、湖北省专精特新企业。公司成立
之初主要从事军工领域光通信产品的研发与生产，具备专业军工资质。经过十余
年发展，公司光通信产品深入民用与军工领域，且随着下游云计算、AIGC、5G
通讯等市场快速增长，民用光模块已经成为公司盈利来源的主要产品。
公司民用光模块产品覆盖 10G 至 800G 速率，以适用短距离的多模产品为主，
广泛应用于 AI（人工智能）、HPC（高性能计算）、IDC（数据中心）、光纤通
信等领域。
（四）其他情况说明
武汉钧恒未被列为失信被执行人。
（五）关联关系说明
公司持有武汉钧恒 30%股权。公司董事严琦女士、高级管理人员李岩先生均
为武汉钧恒董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，武汉钧恒为
公司关联方，本次交易构成关联交易。
（六）武汉钧恒最近一年又一期主要财务数据
武汉钧恒 2023 年度及 2024 年 1-3 月财务数据已经中审众环事务所（特殊普
通合伙）审计，最近一年及一期合并报表口径下主要财务数据如下：
单位：元
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
营业收入 125,084,447.54 434,819,214.27
净利润 9,890,237.08 16,487,375.90
总资产 477,696,998.80 459,127,988.43
总负债 319,328,743.70 310,638,081.68
所有者权益 158,368,255.10 148,489,906.75
（七）本次增资前，武汉钧恒的股权结构如下：
认缴出资额 所占
序号 股东的姓名或名称
(万元) 比例
合计 5000 100%
本次增资完成后，武汉钧恒注册资本由 5,000 万元变更为 5,384.62 万元，
股权结构变更为：
认缴出资额 所占
序号 股东的姓名或名称
(万元) 比例
合计 5,384.62 100%
三、增资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：汇绿生态科技集团股份有限公司
乙方 1：彭开盛
乙方 2：陈照华
乙方 3：刘鹏
乙方 4：山东新斯瑞投资有限公司
乙方 5：徐行国
乙方 6：顾军
乙方 7：同信生态环境科技有限公司
丙方（标的公司）：武汉钧恒科技有限公司
年 8 月 7 日依法成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为光通信产品的研发、
生产及销售。截至本协议签署日，公司注册资本人民币 5,000 万元（“元”指人
民币，下同），实缴资本 5,000 万元，公司股权结构情况如下：
认缴出资额 所占
序号 股东的姓名或名称
(万元) 比例
合计 5000 100%
交易所主板上市公司（股票代码 001267）。截至本协议签署日，汇绿生态持有
标的公司 30%的股权（下称“本次增资”）。
资本由 5,000 万元增加至 5,384.62 万元。
依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律法规的有
关规定，并经各方协商一致，就本次增资事宜达成如下协议，以资共同遵守。
（二）本次增资
册资本由 5,000 万元增加至 5,384.62 万元。
汇绿生态应当向标的公司支付 5,000 万元（下称“增资款”），其中 384.62
万元作为标的公司新增的注册资本，余 4615.38 万元计入标的公司资本公积；
认缴出资额 所占
序号 股东的姓名或名称
(万元) 比例
合计 5,384.62 100%
钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（众联评报字[2024]
第 1180 号），武汉钧恒 100%股权评估值 65,849 万元。
在本协议生效后一个月之内支付。
（三）先决条件
各方同意，汇绿生态支付本次增资款需获得标的公司股东会和汇绿生态股东
大会审议通过。
（四）特别约定
目以及各方书面同意的其他用途；不得用于偿还股东债务，非经营性支出或与主
营业务无关的其他经营性支出，委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业
务。
缴出资比例享有标的公司滚存未分配利润及未来的利润，并按照认缴出资比例分
配利润；标的公司应当将前述内容记载于标的公司章程。争议的解决
（五）保密条款
除依据法律法规的规定或是监管机构的要求必须予以披露的信息，或是应司
法部门等政府部门要求提供外，任何一方均应对本协议项下的全部内容予以保密，
并督促有关知情人员严格履行保密义务，不得向其他人员提供有关信息，直到本
协议相关信息成为公开信息。
（六）违约责任
违反声明与保证的行为，均构成违约。如给守约方造成损失的，违约方应当向守
约方承担赔偿责任。
务的，不视为违约；但声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能的消
除或减轻不可抗力事件对其履行义务的影响。如出现不可抗力事件导致本协议无
法履行或已无履行之必要，各方可协商终止本协议。
（七）协议的成立、生效
（1）标的公司召开股东会审议通过本次增资事宜；
（2）汇绿生态召开股东大会审议通过本次增资事宜。
（八）争议解决
商不成，各方均有权向标的公司所在地人民法院提起诉讼。
下的其他权利以及履行在本协议项下的其他义务。
四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次增资的目的
武汉钧恒聚焦于光通信产品的研发与生产，本次增资系根据武汉钧恒业务发
展的需要，进一步推进武汉钧恒在光模块领域的拓展，此次增资，符合公司战略
发展需要，符合公司战略发展规划。对公司的持续发展并提升效益将产生积极影
响，有利于维护公司和全体股东的利益。
（二）存在的风险
武汉钧恒在未来经营过程中可能面临宏观经济政策、行业政策以及市场需求
变化等方面的风险与挑战，存在一定的市场风险及经营风险。公司将密切关注武
汉钧恒业务的后续进展情况，积极防范和应对风险，以期获得良好的投资回报，
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常生产
经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益
的情况。对公司的独立性亦无不利影响。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司以
不超过 1.95 亿元的价格收购武汉钧恒科技有限公司 30%的股权。
及孙公司的公告》根据公司与武汉钧恒扩展海外业务需要，双方共同投资在新加
坡设立子公司（以下简称“A 公司”），计划总投资额人民币 2 亿元，公司投资
比例 70%，武汉钧恒投资比例 30%，投资计划分期执行，首期投资人民币 5000
万元。
A 公司的设立最终目的是由 A 公司 100%出资在马来西亚投资境外子公司（以
下简称“B 公司”），马来西亚 B 公司作为公司光通信业务的海外生产基地，从
事光通信产品及配件的研发、生产、销售等业务。
公司第十届董事会第二十七次会议，第十届监事会第二十三次会议，2024
年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。
先生成为武汉钧恒董事，武汉钧恒成为公司关联人。本次对武汉钧恒增加投资
东大会审议。
六、风险提示
未来经营中，武汉钧恒面临宏观经济环境、行业政策调整、市场需求变化等
不确定因素影响，可能存在一定经营风险、无法实现投资预期等风险。敬请广大
投资者注意投资风险。
七、独立董事全体同意意见
本次公司向参股公司增资系正常的对外投资行为，有助于促进参股公司业务
发展，符合法律法规的规定，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。本次交易符合各方实际生产经营需要，不存在损害公
司及中小股东利益的情形，对公司独立性不会造成影响。
八、备查文件
特此公告。
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