证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-099
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于收购控股子公司福建旗滨医药材料科技有限公司
少数股东权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”或“公司”）拟通过
自有资金收购福建旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“福建药玻”）少数股
东（5 家员工跟投合伙企业）所持有福建药玻的部分股权（合计持股比例 7.0368%，
对应的初始跟投金额为 2,871.00 万元）。股权转让总价为 2,054.74 万元。本次
交易完成后，公司持有福建药玻的股权比例将由 91.9608%增加至 98.9976%，员
工跟投平台持有福建药玻的股权比例将由 8.0392%减少至 1.0025%。
●本次股权收购事项不存在重大法律障碍，不构成关联交易，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大
会审议。
为增强对控股子公司福建旗滨医药材料科技有限公司的管控力度，提高经营
与管理决策效率，助力旗滨药玻产业发展，公司拟通过自有资金收购福建药玻少
数股东宁海俱鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海俱鑫”）、宁
海台鑫信息技术服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海台鑫”）、宁海珩
鑫商贸合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海珩鑫”）、宁海冬鑫企业管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海冬鑫”）及天津旗滨盛鑫科技发展合伙企
业（有限合伙）（以下简称“天津盛鑫”）等 5 家合伙企业（以下简称“员工跟
投平台”）所持有福建药玻的部分股权。
一、本次交易概述
福建药玻为公司的控股子公司，公司持有其 91.9608%的股权，员工跟投平
台合计持有福建药玻 8.0392%的股权。根据业务需要，公司拟以自有资金
股权（对应的初始跟投金额为 2,871.00 万元）。本次交易完成后，公司持有福
建药玻的股权比例将由 91.9608%增加至 98.9976%，员工跟投平台持有福建药玻
的股权比例将由 8.0392%减少至 1.0025%。
本次公司对福建药玻少数股东权益的收购不构成关联交易，不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项尚需提交公
司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
统一社会信用代码：91330226MACD2WJC88
住所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 1 楼 101 室
执行事务合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司（委派代表：聂结杳）
注册资本：2,086 万元
成立日期：2023 年 4 月 6 日
经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
统一社会信用代码：91330226MACDTWF01Y
住所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 2 楼 204 室
普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：863 万元
成立日期：2023 年 4 月 4 日
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
统一社会信用代码：91330226MACD9Y440C
住所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 1 楼 106 室
普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：132.50 万元
成立日期：2023 年 3 月 30 日
经营范围：一般项目：机械设备销售；国内贸易代理；销售代理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
统一社会信用代码：91330226MACDPG8B1L
住所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 3 楼 302 室
普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：161.50 万元
成立日期：2023 年 3 月 30 日
经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
统一社会信用代码：91120000MA06XD7TX0
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道 164 号 109 室
普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：121 万元
成立日期：2019 年 12 月 27 日
经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：福建旗滨医药材料科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91350626MA3589KY0D
住所：福建省东山县康美镇城垵村腾飞路 2 号
注册资本：人民币 40,000.00 万元
法定代表人：周军
成立日期：2020 年 12 月 16 日
经营范围：玻璃仪器制造；技术玻璃制品制造（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
（二）标的公司主要财务数据
截至 2024 年 5 月 31 日，福建药玻资产总额为 51,559 万元，负债总额为
净利润为-1,305 万元（以上财务数据已经审计）。
（三）交易标的资产权属状况说明
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
（四）标的股权情况及公司股权收购完成前后股权情况
公司本次拟收购 5 个跟投平台合计持有福建药玻 7.0367%的股权（对应的初
始跟投金额为 2,871.00 万元），其中，收购宁海俱鑫 4.5098%、宁海台鑫 1.9289%、
宁海珩鑫 0.2426%、宁海冬鑫 0.2574%、天津盛鑫 0.0980%，最终收购的股权比
例以上述员工跟投平台工商登记确定的比例为准。
股权收购前 本次收购股权情况 股权收购后
股东名称 股东出资额 出资额 股东出资额
股权比例 股权比例 股权比例
（万元） （万元） （万元）
旗滨集团 36,784.31 91.9608% 2,814.71 7.0368% 39,599.02 98.9976%
宁海俱鑫 2,044.12 5.1103% -1,803.92 -4.5098% 240.20 0.6005%
宁海台鑫 845.10 2.1128% -771.57 -1.9289% 73.53 0.1838%
宁海珩鑫 129.41 0.3235% -97.06 -0.2427% 32.35 0.0809%
宁海冬鑫 157.84 0.3946% -102.94 -0.2574% 54.90 0.1373%
天津盛鑫 39.22 0.0981% -39.22 -0.0981%
合计 40,000.00 100% 40,000.00 100%
注：上表“合计”数据与按分项数据相加金额存在尾差系四舍五入所致。
四、本次交易的定价政策及依据
为保障交易定价的公平、合理，公司聘请了中审华会计师事务所（特殊普通
合伙）进行审计、同致信德（北京）资产评估有限公司进行资产评估。交易双方
同意以该项目资产评估结果和项目实际情况为依据，确认股权转让价格。本次股
权转让的审计、评估基准日为 2024 年 5 月 31 日。
（一）资产审计情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建旗滨医药材料科技
有限公司 2024 年 5 月 31 日审计报告》[CAC 审字（2024）0892 号]，截至 2024
年 5 月 31 日，福建药玻资产总额为 51,559 万元，负债总额为 26,435 万元，净
资产 25,123 万元。2024 年 1-5 月份实现营业收入 1,860 万元，净利润为-1,305
万元。
（二）资产评估情况
交易双方聘请具有证券期货从业资格的评估机构同致信德（北京）资产评估
有限公司，以 2024 年 5 月 31 日为评估基准日对权益价值进行评估，评估机构出
具了《福建旗滨医药材料科技有限公司拟股权转让涉及的福建旗滨医药材料科技
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[同致信德评报字（2024）第 100039
号]。因福建药玻自投产以来一直处于亏损状态，不具备收益法评估基础。本次
评估，福建药玻权益价值采用资产基础法。
变化；净资产账面值为 40,364.74 万元，评估值为 29,277.12 万元，减值
资产评估结果汇总表
评估基准日：2024 年 5 月 31 日
被评估单位：福建旗滨医药材料科技有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率%
项目 D=C/A×
A B C=B-A
（部分数据尾差是四舍五入导致）
本次评估净资产评估变动减少额 11,087.62 万元，减值率为 27.47%。主要原
因为：长期股权投资-湖南旗滨医药材料科技有限公司采用资产基础法评估，福
建药玻控股子公司湖南药玻以前年度经营情况较差，相较于初始投资额产生评估
减值。
（三）股权转让定价情况
本次交易定价遵循公平、合理的原则，交易中股权转让的定价以经评估确认
的评估结果为参考，并充分考虑了项目当前实际情况以及员工跟投现状，交易各
方在充分沟通、协商的基础上，同意本次交易按照该项目净资产评估结果为依据，
确认股权转让价格。其中：公司收购宁海俱鑫持有的福建药玻 4.5098%的股权，
转让价格为 1,316.86 万元；公司收购宁海台鑫持有的福建药玻 1.9289%的股权，
转让价格为 563.25 万元；公司收购宁海珩鑫持有的福建药玻 0.2427%的股权，
转让价格为 70.85 万元；公司收购宁海冬鑫持有的福建药玻 0.2574%的股权，转
让价格为 75.15 万元；公司收购天津盛鑫持有的福建药玻 0.0981%的股权，转让
价格为 28.63 万元。
本次交易交易价格公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利
益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：宁海俱鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
宁海台鑫信息技术服务合伙企业（有限合伙）
宁海珩鑫商贸合伙企业（有限合伙）
宁海冬鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：株洲旗滨集团股份有限公司
丙方（标的公司）：福建旗滨医药材料科技有限公司
（二）股份转让安排
（1）乙方受让宁海俱鑫科技发展合伙企业（有限合伙）持有的目标公司
（2）乙方受让宁海台鑫信息技术服务合伙企业（有限合伙）持有的目标公
司 1.9289%的股份（共计 771.57 万股，对应的初始跟投金额为 787.00 万元）；
（3）乙方受让宁海珩鑫商贸合伙企业（有限合伙）持有的目标公司 0.2427%
的股份（共计 97.06 万股,对应的初始跟投金额为 99.00 万元）；
（4）乙方受让宁海冬鑫企业管理合伙企业（有限合伙）持有的目标公司
（5）乙方受让天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）持有的目标公
司合计 0.0981%的股份（共计 39.22 万股,对应的初始跟投金额为 40.00 万元）。
以 2024 年 5 月 31 日为基准日，根据同致信德（北京）资产评估有限公司出
具的编号为[同致信德评报字（2024）第 100039 号]资产评估报告（以下简称评
估报告），各方同意以上述评估报告结果为基础，股份转让款分别为：
宁海俱鑫科技发展合伙企业（有限合伙）将其持有的福建药玻 4.5098%的股
权，按照转让价格为 1,316.86 万元转让给株洲旗滨集团股份有限公司；
宁海台鑫信息技术服务合伙企业（有限合伙）将其持有的福建药玻 1.9289%
的股权，按照转让价格为 563.25 万元转让给株洲旗滨集团股份有限公司；
宁海珩鑫商贸合伙企业（有限合伙）将其持有的福建药玻 0.2426%的股权，
按照转让价格为 70.85 万元转让给株洲旗滨集团股份有限公司；
宁海冬鑫企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的福建药玻 0.2574%的股
权，按照转让价格为 75.15 万元转让给株洲旗滨集团股份有限公司；
天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）将其持有的福建药玻 0.0980%
的股权，按照转让价格为 28.63 万元转让给株洲旗滨集团股份有限公司。
（三）股权转让价款及支付方式
乙方应在本协议生效之日起 30 个工作日内向甲方通过转账支付方式支付全
部股份转让价款。
（四）股份转让及其他的工商变更
内或各方另行共同确认的期限内，向主管市场监督管理部门提交本次股份转让变
更登记的全部资料。
前的期间内，对丙方可能存在的董事和监事变更等必须甲方配合的事项，甲方需
配合丙方完成主管市场监督管理部门要求变更手续所必需的资料。
（五）有关股东权利义务
权转让价款不作出调整。
东权利义务全部转移给乙方。
（六）协议生效期限
本协议自各方盖章、法定代表人或授权代表签字后并经乙方股东大会审议表
决通过之日生效。
六、本次交易对公司的影响
中硼硅药用玻璃是公司打造产品高端化，实现转型升级重点发展的产业之一。
福建药玻经过几年的探索和实践，在行业中逐步形成一定的影响力和竞争力，本
次交易主要是为了提高经营与管理决策效率，实现公司资源的有效整合与配置，
降低管理成本。进一步提高公司控股比例，有利于保证研发投入的可持续性，有
利于公司优化整合药用玻璃产业资源，进一步深化协同效应，提升其可持续发展
能力和综合竞争力。收购完成后，集团将持续加大药用玻璃的科研投入，以重大
科研攻关项目为抓手，培育新质生产力，促进科研、创新和生产力实现质的飞跃，
为实现其可持续发展目标奠定坚实的基础。本次收购符合公司未来发展规划和经
营管理的需要。
本次收购资金为公司自有资金，不会对公司本期和未来财务状况及经营成果
产生重大影响，不会导致公司合并报表范围变更，不存在损害上市公司及中小股
东利益的情形。
七、已履行的决策程序
战略及可持续发展委员会 2024 年第七次会议、治理及人力委员会 2024 年第四次
会议、第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第三十一次会议，分别审议
通过了《关于收购控股子公司福建旗滨医药材料科技有限公司少数股东权益的议
案》，参与福建药玻项目跟投的委员、董事或监事已在会议上回避表决。
关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本
议案尚需提交公司股东大会审议。
八、风险提示
本次股权转让协议履行过程中可能因不可抗力、法律、法规、规章、政策等
重大变化，导致协议不能实际履行；本次交易完成后，标的公司的未来发展将受
到管理团队的经营管理能力、宏观经济、产业政策、市场环境等因素的影响，经
营业绩存在不确定性风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、附件
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二四年九月三十日
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