证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2024-044
金陵华软科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9
月 29 日召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第二十次
会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。现将相关
情况公告如下：
一、本次交易概述
公司拟与富惠控股有限公司（简称“富惠控股”或“受让
方”）、福建省力菲克药业有限公司（以下简称“力菲克”或“目
标公司”）签署《股权转让协议》，将所持有的福建省力菲克药业
有限公司 51%股权以 2,170 万元转让给富惠控股有限公司。本次股
权转让完成后，公司将不再持有力菲克股权，力菲克将不再纳入公
司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规
定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
（二）主要财务数据：
财务状况
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
总资产(万元) 3,007.37 3,006.32
总负债(万元) 1,469.00 1,469.00
净资产(万元) 1,538.37 1,537.32
经营业绩
项目 2023 年度 2024 年 1 月-6 月
营业收入(万元) 0 0
净利润(万元) -0.63 -1.05
注：2023 年及 2024 年数据均未经审计
（三）其他说明
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员
等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的基本情况
（一） 标的公司基本情况
健食品生产;食品生产;卫生用品和一次性使用医疗用品生产;化妆品
生产;医护人员防护用品生产(Ⅱ类医疗器械);医用口罩生产;第二类
医疗器械生产;食品销售;食品互联网销售.(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准)一般项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理;
工程和技术研究和试验发展;医护人员防护用品生产(Ⅰ类医疗器
械);医用口罩零售;医用口罩批发;日用口罩(非医用)生产;日用口罩
(非医用)销售;第二类医疗器械销售;医护人员防护用品零售;医护人
员防护用品批发;特种劳动防护用品生产;特种劳动防护用品销售;劳
动保护用品生产;劳动保护用品销售;第一类医疗器械生产;保健食品
(预包装)销售;食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销
售预包装食品);第一类医疗器械销售.(除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动)
富惠控股有限公司持有力菲克 49%股权。
行人”。
（二）主要财务数据：
财务状况
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
总资产(万元) 5,920.42 5,285.50
总负债(万元) 2,970.71 2,520.55
净资产(万元) 2,949.71 2,764.95
经营业绩
项目 2023 年度 2024 年 1 月-6 月
营业收入(万元) 3,366.29 1,639.93
归母净利润(万元) -732.53 -184.75
注：上述数据均已经审计。
（三）评估情况及定价依据
公司聘请具有证券服务业务资质的北京国融兴华资产评估有限
责任公司进行评估，并出具了《金陵华软科技股份有限公司拟转让
持有的福建省力菲克药业有限公司股权所涉及的福建省力菲克药业
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字
万元，对应 51%股权的评估价值为 2,315.68 万元。
以上述评估值作为基础，经交易各方协商一致，确定本次力菲
克 51%股权的交易对价为 2,170 万元。
（四）其他说明
三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、
查封、冻结等司法措施。
助及委托理财及其他占用公司资金的情况。本次交易完成后公司不
存在以经营性资金往来的形式变相为力菲克提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：金陵华软科技股份有限公司
乙方（受让方）：富惠控股有限公司
目标公司：福建省力菲克药业有限公司
鉴于：
称“《合作协议》”），乙方及中海(香港)集团投资有限公司向甲
方出售目标公司 51%的股权。截至本协议签署日，甲方尚有 800 万
元股权款（以下简称“股权收购尾款”）未支付给乙方。
（一） 出售与购买
根据本协议的条款并依照本协议约定的条件，转让方同意向受让
方转让、受让方亦同意受让转让方合法持有的目标公司 51%的股权及
相应之所有权利和利益。
（二） 转让价款及支付
款的作价依据：以 2024 年 6 月 30 日为基准日对目标公司进行审计和
评估后，以评估值为依据，由双方协商确定。
第一期转让价款的支付：自本协议生效之日起 15 日内，受让方向
转让方支付 55%的转让价款，即 1,193.5 万元。经各方确认，第一期
转让价款中扣减甲方应支付乙方的股权收购尾款 400 万元；
第二期转让价款的支付：2024 年 12 月 20 日前，受让方向转让
方支付 45%的转让价款，即 976.5 万元。经各方确认，第二期转让价
款中扣减甲方应支付乙方股权收购尾款 400 万元。
（三）交割及过渡期损益
内配合目标公司就本次股权转让向市场监督管理部门进行变更登记。
本协议项下标的股权转让所涉工商变更登记完成登记日为双方股权
交割日。自交割日起，受让方享有标的股权对应的目标公司股东权利
并承担相应股东义务。
确定的基准日起(不包括基准日当日)至股权交割日止(包括交割日当
日)之期间为过渡期，股权转让过程中过渡期损益由乙方享有。
（四） 生效
本协议自各方加盖公章之日起成立，并于各方均根据其内部组织
性文件的规定履行完毕批准本协议项下股权转让的所有内部决策程
序之日起生效（若本协议签署前各方已履行相关内部决策程序的，本
协议自各方加盖公章之日起成立并生效）。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完
成后不会产生新的关联交易。本次股权转让所得款项将用于补充公司
营运资金。
六、本次转让的目的和对公司的影响
本次股权转让基于公司实际经营发展需要，有利于公司进一步梳
理业务架构，整合资源，提升公司整体经营管理效率，符合公司发展
长期发展战略。
本次交易完成后，公司将不再持有力菲克的股权，力菲克不再纳
入公司合并报表范围。本次股权转让不会对公司的正常经营、财务状
况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情
形。
本次股权转让事项尚未最终完成，存在不确定性风险。公司将根
据该事项的实际进展及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资
风险。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二四年九月三十日
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