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何責任。
Red Star Macalline Group Corporation Ltd.
紅星美凱龍家居集團股份有限公司
（一家於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：1528）
持續關連交易
延長委管協議期限及修訂年度上限
緒言
茲提述招股章程及本公司日期為2017年11月20日、2018年11月29日、2019年11
月25日、2019年11月28日及2021年9月17日的公告（「該等公告」），內容有關（其
中包括）本集團與相關業務夥伴（包括（其中包括）揚州紅星美凱龍全球家居生活廣
場及濟寧鴻瑞）根據委管協議進行的持續關連交易。除非本公告另有界定，否則
本公告所用詞彙與該等公告所界定者具有相同涵義。
延長委管協議期限及修訂年度上限
本公司與揚州紅星美凱龍全球家居生活廣場及濟寧鴻瑞簽訂的委管協議將分別於
司與揚州紅星美凱龍全球家居生活廣場及濟寧鴻瑞簽訂補充協議，將委管交易的
期限分別延期一年。除本公告披露者外，委管協議條款維持不變。董事會進一步
決議修訂截至2024年及2025年12月31日止年度與揚州紅星美凱龍全球家居生活廣
場及濟寧鴻瑞的委管交易年度上限。該年度上限的修訂會導致截至2024年及2025
年12月31日止年度的委管交易年度總上限改變。
補充協議的主要條款
補充協議的主要條款載列如下：
補充協議訂約方 期限 標的事項 年度管理費 支付條款
本公司及揚州紅星 2025年1月1日起 本集團將管理並運營揚州紅 固定金額： 2024年12月25日前一
美凱龍全球家居 至2025年 星美凱龍全球家居生活廣 每年人民幣 次性付清年度管理
生活廣場 12月31日止 場擁有的家居裝飾及傢俱 2.0百萬元 費。該管理費將會
商場（即揚州潤揚傢俱商 按月入賬且不會計
場）。 入2024 年已發生管
理費。
揚州潤揚傢俱商場總經營面
積為70,060平方米，位於
中國江蘇省揚州市邗江區
蔣王街道紅旗路88號。
本公司及濟寧鴻瑞 2024年9月29日起 本 集 團 將 管 理 並 運 營 濟 寧 固定金額： 2024年12月25日前為
至2025年 鴻瑞擁有的家居裝飾及傢 每年人民幣 下一年度預付人民
場）。 該管理費將會按月
入賬，其中人民幣
濟寧高新區商場總經營面 62.5 萬元將會計入
積為61,790平方米，位於 2024 年已發生管理
中國山東省濟寧市高新技 費。超逾預付款項
術產業開發區金宇東路99 部分的管理費將按
號。 季度支付。
定價政策
揚州潤揚傢俱商場及濟寧高新區商場的管理費乃由訂約方經公平磋商後釐定，並
考慮(i)揚州潤揚傢俱商場及濟寧高新區商場各自的總經營面積；及(ii)計及商場的
位置及規模後，本集團就同類商場收取的管理費的現行市場利率。本公司認為本
集團將對揚州潤揚傢俱商場及濟寧高新區商場收取的新年度管理費在本集團對獨
立第三方擁有的同類商場收取的管理費範圍之內，並認為上述定價政策與本公司
從其他獨立第三方收取的管理費相當，且不遜於該等管理費。
歷史年度上限及交易金額
本公司根據委管協議自揚州紅星美凱龍全球家居生活廣場及濟寧鴻瑞收取的截至
額，連同相關年度上限載列如下：
截至2022年12月31日止 截至2023年12月31日止 截至2024年6月30日止
年度的年度管理費 年度的年度管理費 六個月的年度管理費
歷史
歷史交易 歷史交易 交易金額
年度上限 金額 年度上限 金額 年度上限（未經審計）
（人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元）
本公司自揚州紅星美凱龍全球家居生活
廣場收取的管理費總額 3.0 2.8 3.0 2.8 3.0(a) 1.4
本公司自濟寧鴻瑞收取的管理費總額 4.5 4.3 4.5 4.3 3.38(b) 2.1
附註：
(a) 該數字指本公司於截至2024年12月31日止年度自揚州紅星美凱龍全球家居生活廣場收取
的管理費的年度上限。
(b) 該數字指本公司自2024年1月1日起至2024年9月28日止期間，從濟寧鴻瑞收取管理費的年
度上限。
新年度上限及釐定基準
由於延長與揚州紅星美凱龍全球家居生活廣場及濟寧鴻瑞的委管交易的期限，董
事會決議根據委管協議及補充協議，就與揚州紅星美凱龍全球家居生活廣場及濟
寧鴻瑞的交易設定以下新年度上限：
截至2024年 截至2025年
經修訂年度上限 的年度上限
（人民幣百萬元） （人民幣百萬元）
本公司自揚州紅星美凱龍全球家居
生活廣場收取的管理費總額 3.0(a) 2.0
本公司自濟寧鴻瑞收取的管理費總額 4.0 1.88(b)
附註：
(a) 本公司於截至2024年12月31日止年度自揚州紅星美凱龍全球家居生活廣場收取的管理費
的年度上限維持不變。
(b) 該數字指本公司自2025年1月1日起至2025年9月28日止期間，從濟寧鴻瑞收取管理費的年
度上限。
上述年度上限由董事經考慮以下各項後釐定(i)補充協議項下的年度管理費；(ii)本
公司收取的委管協議項下的歷史管理費；及(iii)本集團對獨立第三方擁有的同類
商場收取的管理費。
由於修訂上述截至2024 年及2025 年12月31日止年度的年度上限，截至2024年及
人民幣15.38百萬元及人民幣8.5百萬元變為人民幣16.0百萬元及人民幣12.38百萬
元。下表載列經修訂總年度上限：
截至2024年 截至2025年
年度的經修訂 年度的經修訂
年度上限 年度上限
（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）
本公司自徐州紅星美凱龍國際傢俱裝飾城
收取的管理費總額 1.1 1.1
本公司自徐州紅星美凱龍全球家居生活廣場
收取的管理費總額 5.9 5.9
本公司自濟寧鴻瑞收取的管理費總額 4.0 1.88(a)
本公司自陝西鴻瑞收取的管理費總額 2.0 1.5(b)
本公司自揚州紅星美凱龍全球家居生活廣場
收取的管理費總額 3.0 2.0
總額 16.0 12.38
附註：
(a) 該數字指本公司自2025年1月1日起至2025年9月28日止期間，從濟寧鴻瑞收取管理費的年
度上限。
(b) 該數字指本公司自2025年1月1日起至2025年9月29日止期間，從陝西鴻瑞收取管理費的年
度上限。
補充協議及修訂年度上限的理由及裨益
為符合本公司向「輕資產、重運營」轉型的發展戰略，本公司通過簽訂補充協議將
與揚州紅星美凱龍全球家居生活廣場及濟寧鴻瑞的委管交易延期一年。經本公司
與揚州紅星美凱龍全球家居生活廣場及濟寧鴻瑞各方公平磋商以及本公司精簡負
責揚州潤揚傢俱商場及濟寧高新區商場的管理團隊後，本公司決定按現行市場利
率為揚州潤揚傢俱商場及濟寧高新區商場設定年度管理費。本公司認為，揚州潤
揚傢俱商場及濟寧高新區商場的年度管理費不遜於從獨立第三方擁有的同類商場
收取的年度管理費。
董事（包括獨立非執行董事）認為，與揚州紅星美凱龍全球家居生活廣場及濟寧鴻
瑞分別簽訂的補充協議乃在本集團的日常及一般業務過程中按一般商業條款或更
佳條款訂立，其項下擬進行的交易屬公平合理，且符合本集團及股東的整體利益。
內部控制措施
為確保委管協議及補充協議的條款公平合理且本公司遵守相關委管協議及補充協
議的定價條款，本公司已採納下列內部控制程序：
(i) 本公司已安排財務部門監控委管交易的交易金額；
(ii) 本公司財務部門及董事會秘書處會檢討及審議與委管交易相關的資料及材
料，確保遵守《上市規則》規定；
(iii) 獨立非執行董事已審閱並將繼續審閱委管交易，以確保該等交易的條款公平
合理，該等交易事項於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款進行並
符合本公司及股東的整體利益；及
(iv) 本公司核數師將每年審閱委管交易的定價政策及年度上限。
《上市規則》的涵義
根據《上市規則》，相關業務夥伴為車先生的聯繫人，因此為本公司的關連人士。
因此，根據《上市規則》第14A章，補充協議及其項下擬進行的交易構成本公司持
續關連交易。此外，補充協議及其他補充協議項下擬進行的交易性質相同，因此
已根據《上市規則》歸為一個整體，並猶如按一項交易處理。因此，補充協議及其
他補充協議項下擬進行的交易的年度上限乃為計算《上市規則》第14A章項下的相
關百分比率而歸為一個整體。
由於補充協議及其他補充協議項下新年度上限按合併基準計算的最高適用百分比
率超過0.1%但低於5%，因此，補充協議及其項下擬進行的交易僅須遵守《上市規
則》第14A章所載的年度審閱、申報及公告的規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立
財務意見）及獨立股東批准的規定。
鑒於車先生於與揚州紅星美凱龍全球家居生活廣場及濟寧鴻瑞分別簽訂的委管協
議項下擬進行的交易中擁有權益，故彼已就批准與揚州紅星美凱龍全球家居生活
廣場及濟寧鴻瑞分別簽訂的委管協議的新年度上限、委管交易及委管交易整體年
度上限的調整的董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無董事於委管協
議中擁有任何重大權益。
揚州紅星美凱龍全球家居生活廣場及濟寧鴻瑞的資料
揚州紅星美凱龍全球家居生活廣場為一家於中國成立的有限責任公司，主要經營
傢俱、建築裝飾材料、五金、辦公用品、自有場地租賃、房地產開發、銷售等業
務。揚州紅星美凱龍全球家居生活廣場由車建林先生（車建林先生為車先生的親
屬）及顏曉境先生（為獨立第三方）分別持有95%及5%股權。
濟寧鴻瑞為一家於中國成立的有限責任公司，主要經營房屋租賃、傢俱、建築材
料、辦公用品、售電等業務。濟寧鴻瑞由車熠輝先生（車熠輝先生為車先生的親
屬）及濟寧市星鴻建材銷售有限公司（「濟寧市星鴻建材」）（為獨立第三方）分別直
接持有77%及23%股權。濟寧市星鴻建材主要經營建築材料、裝飾材料、五金交
電、衛生潔具、家居用品、防水材料、日用品的銷售及場地租賃（依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）等業務。濟寧市星鴻建材的最終
實益擁有人為徐海先生及姚琼先生（徐海先生及姚琼先生各自為獨立第三方），分
別間接及直接持有濟寧市星鴻建材的50%及50%股權。
有關本集團的資料
本集團是中國領先的家居裝飾及傢俱商場運營商，主要通過經營和管理自營商場
和委管商場，為「紅星美凱龍」家居裝飾及傢俱商場的商戶、消費者和合作方提供
全面服務。同時，本集團還提供包括互聯網零售、家裝、設計等泛家居消費服務。
釋義
「聯繫人」 指 具有《上市規則》賦予該詞的涵義
「相關業務夥伴」 指 徐州紅星美凱龍國際傢俱裝飾城、徐州紅星美凱
龍全球家居生活廣場、揚州紅星美凱龍全球家居
生活廣場、濟寧鴻瑞及陝西鴻瑞
「董事會」 指 本公司董事會
「本公司」 指 紅星美凱龍家居集團股份有限公司，一家於中國
註冊成立的中外合資股份有限公司，其 H 股於聯
交所主板上市及其A股於上海證券交易所上市
「關連人士」 指 具有《上市規則》賦予該詞的涵義
「委管協議」 指 本公司與各相關業務夥伴簽訂的委管協議，即(i)
本公司與揚州紅星美凱龍全球家居生活廣場簽
訂的日期為2010 年12 月28 日的委管協議（經日期
為 2018 年 11 月 29 日及 2021 年 9 月 17 日的協議補
充）；(ii)本公司與濟寧鴻瑞簽訂的日期為2009 年
及2021 年9 月17 日的協議補充）；(iii)本公司與徐
州紅星美凱龍國際傢俱裝飾城簽訂的日期為2011
年12 月26日的委管協議（經日期為2013 年12月31
日、2019 年11 月25 日及2022 年12 月30 日的協議
補充）；(iv)本公司與徐州紅星美凱龍全球家居生
活廣場簽訂的日期為 2011 年 12 月 26 日的委管協
議（經日期為2014年1月1日、2019年11月25日及
西鴻瑞簽訂的日期為2009年11月29日的委管協議
（經日期為2022年9月30日的協議補充）
「委管交易」 指 委管協議、補充協議及 ╱ 或其他補充協議（如適
用）項下的持續關連交易
「董事」 指 本公司董事
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「獨立第三方」 指 就董事做出一切合理查詢後所知，並非本公司關
連人士
「濟寧鴻瑞」 指 濟寧鴻瑞市場經營管理有限公司，一家於中國成
立的有限責任公司，為本公司關連人士
「《上市規則》」 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
「車先生」 指 車建興先生，本公司的總經理兼執行董事，持有
紅星美凱龍控股92%股權
「其他補充協議」 指 本公司與陝西鴻瑞於2022 年9 月30 日訂立固定期
限為三年的新委管協議以及本公司與徐州紅星美
凱龍國際傢俱裝飾城、徐州紅星美凱龍全球家居
生活廣場分別於2022年12月30日訂立固定期限為
三年的新委管協議
「中國」 指 中華人民共和國
「招股章程」 指 本公司日期為2015年6月16日的招股章程
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「紅星美凱龍控股」 指 紅星美凱龍控股集團有限公司（前稱為「上海紅星
美凱龍投資有限公司」），一家在中國註冊成立的
有限責任公司，為本公司主要股東
「陝西鴻瑞」 指 陝西鴻瑞家居生活廣場有限公司，一家於中國註
冊成立的有限責任公司，為本公司關連人士
「股東」 指 本公司的A股股東及H股股東
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」 指 具有《上市規則》賦予該詞的涵義
「主要股東」 指 具有《上市規則》賦予該詞的涵義
「補充協議」 指 本公司將分別與揚州紅星美凱龍全球家居生活廣
場及濟寧鴻瑞簽訂的補充協議
「徐州紅星美凱龍 指 徐州紅星美凱龍國際傢俱裝飾城有限公司，一家
國際傢俱裝飾城」 於中國成立的有限責任公司，為本公司關連人士
「徐州紅星美凱龍 指 徐州紅星美凱龍全球家居生活廣場有限公司，一
全球家居生活廣場」 家於中國成立的有限責任公司，為本公司關連人
士
「揚州紅星美凱龍 指 揚州紅星美凱龍全球家居生活廣場置業有限公
全球家居生活廣場」 司，一家於中國成立的有限責任公司，為本公司
關連人士
承董事會命
紅星美凱龍家居集團股份有限公司
董事會秘書兼聯席公司秘書
邱喆
中國，上海
於本公告日期，本公司的執行董事為車建興、施姚峰、李建宏及楊映武；非執
行董事為鄭永達、王文懷、鄒少榮、宋廣斌及許迪；及獨立非執行董事為薛偉、
黃建忠、陳善昂、黃志偉及蔡慶輝。
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