浙江天册（深圳）律师事务所
关于
江西志特新材料股份有限公司
法律意见书
二〇二四年九月
中国广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 37 层 01-03 单元 518057
电话：0755-83739000 传真：0755-26906383
http://www.tclawfirm.com
法律意见书
致：江西志特新材料股份有限公司
浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受江西志特新材料股份有限
公司（以下简称志特新材或公司）委托，担任公司本次实施 2024 年股票期权激
励计划（以下简称本次激励计划或本计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）及《江西志特新材料
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本计划
的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着
审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和
验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资
料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基
于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。
有赖于有关政府部门、志特新材或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
法律意见书
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有
关中介机构出具的专业文件和志特新材的说明予以引述。
同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对上市公司的任何投资建议，
对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及
本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划
的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行
了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司
经本所律师核查，公司的前身为江西志特现代建筑科技有限公司，成立于
西志特新材料股份有限公司”。根据中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）
《关于同意江西志特新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监
许可〔2021〕836 号）并经深圳证券交易所（以下简称深交所）同意，公司于 2021
年 4 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“志特新材”，证券代
码为“300986”。
根据《营业执照》《公司章程》等资料、公司书面确认并经本所律师核查，
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，公司现持有抚州市工商行政管理局核发的《营业执
照》，统一社会信用代码为 91361000586570245D 号。公司不存在根据法律法规、
规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续的深交所上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情
形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
《江西志特新材料股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称《激励计划（草案）》）。《激励计划（草案）》已对实施本次激励计划的目
的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的
股票来源、数量和分配，股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售
期，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予与行权条件，本激励计划
的调整方法和程序，股权激励计划的会计处理，股权激励计划的实施程序，公司
和激励对象各自的权利义务，公司和激励对象发生异动的处理，公司与激励对象
之间争议的解决等进行了规定。
法律意见书
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上
市规则》中关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的相关会议决议文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本
次激励计划已经履行的程序如下：
并审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《江西志特新材料股份有限公司
西志特新材料股份有限公司 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》
（以下简称《激励对象名单》）等相关议案，并提交公司第三届董事会第二十八
次会议、第三届监事会第二十次会议审议。
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次激励计划相关的议案，并将相关议
案提交股东大会审议；在审议相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关
联关系的董事对相关议案的表决进行了回避。
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《激励对象名单》等涉及本次
激励计划相关议案。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，公司为
实施本次激励计划，尚待履行如下程序：
示期不少于 10 天。
法律意见书
在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
投票进行表决时，独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托
投票权。
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。股东大会审议
本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决。
权办理具体的限制性股票授予等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激
励计划已履行现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司本次
激励计划尚需根据《管理办法》等法律法规履行后续相关程序，经股东大会以特
别决议方式审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象是根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象包括在公司任职的董事、高级管
理人员、公司（含分公司及控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干
等，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其父母、配偶、子女。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由董
法律意见书
事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本次激励计划预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表意见、律师事务所出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
（二）激励对象的资格
根据公司监事会的核查意见、公司提供的资料，本次激励计划的激励对象不
存在《管理办法》所述的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
和《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，2024 年 9 月 26 日公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届
监事会第二十次会议分别审议通过了与本次激励计划相关的议案，公司已按照规
定在指定的信息披露媒体公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、监事会核查意见等文件。
综上所述，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，
符合《管理办法》的相关规定；此外，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照
法律意见书
《管理办法》的相关规定，继续严格履行相应的信息披露义务。
六、激励对象参与本计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划的资金来源均为自
筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在为激励
对象参与本次激励计划提供财务资助的情形，符合《管理办法》的相关规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划目的是为进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨
干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
如本法律意见书上文所述，本次激励计划的主要内容、激励对象的确定符合
《管理办法》《上市规则》的相关规定，公司已依法履行了相关程序及信息披露
义务，尚需经股东大会审议通过。
根据公司监事会出具的核查意见，监事会认为：公司实施本次激励计划符合
公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
经核查，董事温玲、李润文、郭凤霞为本次拟激励对象，董事高渭泉与本次
拟激励对象存在关联关系，公司召开第三届董事会第二十八次会议就本次激励计
划相关议案进行表决时，上述关联董事均已对相关议案进行回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《管理办法》
法律意见书
的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关
规定；
（三）公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的法定程序，符合《管理
办法》的相关规定；尚需根据《管理办法》等法律法规履行后续相关程序，经股
东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关
规定；
（五）公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》的
相关规定；随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等法律法规的
相关规定，继续履行相应的信息披露义务；
（六）公司不存在为激励对象参与本次激励计划提供财务资助的情形；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
（八）公司董事会就本次激励计划回避表决的执行情况符合《管理办法》的
规定。
本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师
签字及本所盖章后，本法律意见书生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于江西志特新材料股份
有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
浙江天册（深圳）律师事务所（盖章）
单位负责人：
文道军
经办律师：
杨翊城
经办律师：
方荣杰
二〇二四年九月二十七日
首页
微信公众号
证券之星APP
