民生证券股份有限公司
关于广东中旗新材料股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东中
旗新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”、“公司”） 公开发行可转换公司债
券的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，
对中旗新材可转换公司债券募集资金投资项目部分产线延期的事项进行了审慎
的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》
（证监许可[2023]249 号）核准，并经深圳证券交易所
同意，公司于 2023 年 3 月 3 日向公众投资者公开发行 5,400,000 张可转换公司债
券，每张 面值为 人民 币 100.00 元，按面 值发行， 共计募 集资 金为 人民币
露费等发行费用合计 7,937,735.85 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币
伙）进行审验，并出具了《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集资金验资报告》（信会师报字[2023]第 ZL10032 号）。
二、募集资金使用情况
截至 2024 年 9 月 27 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目
进展情况如下：
单位：万元
累计使用募 投资进度
序号 项目名称 募集资金承诺投资总额
集资金额 （%）
罗城硅晶新材料研发开
期）
注：截至 2024 年 9 月 27 日，罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一期）已签合
同尚未付款的金额为 11,505.39 万元，累计已签约合同总金额占募集资金承诺投资总额的比
例为 59.12%。
三、本次募集资金投资项目延期的具体情况
（一）本次募投项目延期情况
截至本核查意见出具日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
“罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一期）”（以下简称“罗城一期”）
尚未完工。
基于审慎原则，根据募投项目的实际建设及投入情况，同时结合市场行情及
公司发展战略，公司于 2024 年 9 月 27 日召开第二届董事会第二十四次会议及第
二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于可转债募投项目部分产线延期的议
案》，同意将“罗城一期”达到预定可使用状态的时间由 2024 年 9 月 30 日延长
至 2025 年 9 月 30 日。
具体调整情况如下：
序 原计划项目达到预计 调整后项目达到预计
项目名称
号 可使用状态日期 可使用状态日期
罗城硅晶新材料研发开发制造一
体化项目（一期）
（二）本次募投项目延期的原因
“罗城一期”项目募集资金承诺投资总额为 53,206.23 万元，由公司子公司
中旗（广西）硅晶新材料有限公司实施，建设地点位于广西壮族自治区河池市罗
城仫佬族自治县，原计划建设周期为 18 个月，原计划于 2024 年 9 月达到预定
可使用状态。
自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目实施的相关工作，
并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。该项目在前期虽经过充分的可行性
论证，但在实际实施过程中，受广西今年多雨影响施工以及地质复杂（岩溶地质
叠加表层土质松软）导致地基工程设计施工调整，导致工期存在延误，项目无法
在原计划时间内达到预定可使用状态。截止本核查意见出具日，该项目厂房主体
已建设完成，并完成部分生产线建设，其他生产线设备安装有序进行中。
根据该项目的实际建设进度情况，为确保募集资金投资项目建设的稳健性和
募集资金使用效果，经审慎研究，公司决定对该项目的达到预定可使用状态日期
由 2024 年 9 月延长至 2025 年 9 月，除前述变更外，项目建设内容、投资总额、
实施主体和地点等其他事项均无变更。公司后续将结合公司实际情况及发展规划
及时推进上述募投项目建设进度。
四、募集资金投资项目重新论证
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》规定，公司对“罗城一期”项目进行了重新论证：公司“罗城一期”项目
募集资金使用率不足 50%，主要原因为：广西今年多雨影响施工以及地质复杂
（岩溶地质叠加表层土质松软）导致地基工程设计施工调整，导致工期存在延误，
相应工程款项因未达到付款条件亦有所延迟。截至 2024 年 9 月 27 日，“罗城一
期”项目已签合同尚未付款的金额为 11,505.39 万元，累计已签约合同总金额占
募集资金承诺投资总额的比例为 59.12%，超过 50%。“罗城一期”项目经公司
重新论证，项目具备必要性和可行性，公司将继续实施该项目。
本次对募集资金投资项目延期是根据项目建设的实际实施情况作出的审慎
决定，该等项目的延期未改变募集资金的用途，不会对公司的正常经营产生不利
影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
五、本次募投项目延期对公司的影响
本次“罗城一期”项目的延期是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的
审慎决定，有利于增强公司盈利能力，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，
不会对公司的正常经营产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
六、相关审批程序及专项意见
（一）董事会意见
公司于 2024 年 9 月 27 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于可转债募投项目部分产线延期的议案》，同意根据公司目前募投项目的实
施进度，对募投项目进行延期。
（二）监事会意见
公司于 2024 年 9 月 27 日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于可转债募投项目部分产线延期的议案》。
公司本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况作出的决
定，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
的相关规定，且审议程序符合《公司法》及公司章程的要求。因此，监事会同意
公司本次募集资金投资项目延期。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次将募投项目的计划建设进度进行调整，是根据募投项目建设的实际
情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不属于募集资金
投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改
变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
公司本次募投项目延期相关事项已经公司 2024 年 9 月 27 日召开第二届董
事会第二十四次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，履行了必要的内部
审批程序。公司本次募投项目延期事项不涉及实施主体、实施地点、实施方式、
主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司
股东利益的情形。
综上，保荐机构对中旗新材本次募集资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司部
分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王蕾蕾 杜冬波
民生证券股份有限公司
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