证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临 2024-038
山东惠发食品股份有限公司关于 2024 年
限制性股票激励计划（草案）摘要的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股票来源：山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自
二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票
数量 411.004 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 24,464.23 万股的
本公司股票，累计不超过本计划公告时提交股东大会审议时公司股本总额的
一、 公司基本情况
（一） 公司简介
经中国证券监督管理委员会核准及上海证券交易所批准，公司股票于 2017
年 6 月 13 日在上海证券交易所挂牌上市，公司注册地为诸城市舜耕路 139 号，
诸城市舜德路 159 号；公司主要从事速冻类预制菜的丸类制品、肠类制品、油炸
类制品、串类制品、菜肴制品等速冻食品的研发、生产和销售以及供应链业务的
推广运营。
（二） 近三年主要会计数据和财务指标
单位：元
主要会计数据 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 1,997,127,917.44 1,580,507,004.15 1,650,922,439.86
归属于上市公司股东的净利润 7,515,873.55 -119,874,808.98 -137,880,741.34
-1-
归属于上市公司股东的扣非经
常性损益的净利润 -2,727,871.50 -129,430,747.92 -141,973,756.74
归属于上市公司股东的净资产 503,001,503.32 495,485,629.77 590,705,141.39
总资产 1,419,779,913.91 1,606,637,964.46 1,450,876,342.07
主要财务指标 2023 年 2022 年 2021 年
基本每股收益（元/股） 0.03 -0.50 -0.59
加权平均净资产收益率（%） 1.51 -22.36 -22.56
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司本届董事会由 5 名董事构成，分别是：非独立董事：惠增玉、赵宏宇、
魏学军；独立董事：王攀娜、马玉申。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席张英霞，监事鲁金祥，
职工监事闫晓。
公司现任高级管理人员 7 名，分别是：总经理惠增玉，副总经理臧方运、张
庆玉、李玉军、惠民，董事会秘书、副总经理刘海伟，财务总监董雪。
二、 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、 股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励方式为限制性股票。股票来源为公司自二级市场回购
-2-
的公司 A 股普通股股票。
四、 拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 411.004 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 24,464.23 万股的 1.68%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员（不包括独
立董事、监事）
。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监
事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 66 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司
或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性股 占本激励计划
获授的限制性股
姓名 职务 票总数的比例 公告日股本总
票数量(万股)
（%） 额的比例（%）
-3-
魏学军 董事 8 1.9465 0.0327
臧方运 副总经理 10 2.4331 0.0409
张庆玉 副总经理 8 1.9465 0.0327
李玉军 副总经理 10 2.4331 0.0409
惠 民 副总经理 6 1.4598 0.0245
董事会秘书、副
刘海伟 5 1.2165 0.0204
总经理
董 雪 财务总监 5 1.2165 0.0204
核心骨干人员（59 人） 359.004 87.3480 1.4675
合计 411.004 100.0000 1.6800
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
偶、父母、子女。
六、 授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 4.57 元，即满足授予条件后，激励对象可
以每股 4.57 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.95 元的 50%，为每股 4.47 元；
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 8.16 元的 50%，为每股 4.08 元。
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 7.90 元的 50%，为每股 3.95 元。
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 9.13 元的 50%，为每股 4.57 元。
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七、 限售期、解除限售安排及禁售期
（一）限售期、解除限售安排
本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股
票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份的解除限售期与
限制性股票解除限售期相同，不得在二级市场出售或以其他方式转让。若公司对
尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
（二）本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
公司董事会将收回其所得收益。
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规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
八、 获授权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对该情形负有个人责任的激
励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的
权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，应当由公司按授予价格回购注销。
本激励计划的解除限售考核年度为 2024 年、2025 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2022、2023年营业收入平均值为基准，2024年营业收入增长率不低于12%
-7-
第二个解除限售期 以2022、2023年营业收入平均值为基准，2025年营业收入增长率不低于20%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报
表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期定期存款利息之和。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象的绩效考核
结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度×标准系数。
激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司
按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司成长性
和主营业务的发展状况。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼
顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2022、2023
年营业收入平均值为基准，2024 年度、2025 年度营业收入增长率分别不低于 12%、
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
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指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、 股权激励计划的有效期、授予日
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在
股票失效。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔
减持交易行为之日起推迟 6 个月授予限制性股票。
十、 本激励计划授予权益数量和权益价格的调整方法和程序
(一)限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
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资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
-10-
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法
律意见书。
十一、本激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
董事会审议。
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会
授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
司及全体股东利益的情形发表意见。
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于 10
-11-
天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
划向所有的股东征集委托投票权。本计划需经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权
激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决。
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施
限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。。
（二）限制性股票的授予程序
协议书》，以约定双方的权利义务。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划
-12-
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日
内）。
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对
于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条
件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公
司应当及时披露相关实施情况的公告。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
-13-
规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
公告之日起 3 个月内，公司不得再次审议股权激励计划。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股
票。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
-14-
任。
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励
对象签订的劳动合同执行。
胜任所聘工作岗位，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并
报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（二）激励对象的权利与义务
的发展做出应有贡献。
它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离
职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有
权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税
及其他税费。
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
-15-
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的的全部利益返还公司。
制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对该情形负有个人责
任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的
回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该
事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息
之和。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
-16-
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负
有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期定期存
款利息之和进行回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销。激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，
遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其已获授的限制性股票将完全
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按照退休前本激励计划规定的程序进行。
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解
除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕限制
性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的
个人所得税交于公司代扣代缴；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和；激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售
部分的个人所得税。
（1）激励对象若因执行职务而身故，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩
效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。继承人在继
承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解
除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴；
（2）激励对象因其他原因而身故，在情况发生之日，对激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。若已解除限售的限制性股票尚未缴纳
完毕个人所得税，需由继承人代其缴纳完毕。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协
议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
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十四、限制性股票会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一） 会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，
同时，就回购义务确认负债。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具
数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解
除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公
积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－
授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日的收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为
准。假设公司于 2024 年 10 月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本
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计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则 2024 年-2026 年
限制性股票成本摊销情况如下：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权
益工具数量的最佳估计相关；
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
《山东惠发食品股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
《山东惠发食品股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
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