股票代码：839680 股票简称：广道数字 公告编号：2024-065
深圳市广道数字技术股份有限公司
（深圳市南山区科技园松坪山路1号源兴科技大厦北座4层）
的可行性论证分析报告
二〇二四年九月
深圳市广道数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）是
北京证券交易所上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需
求，进一步增强公司资本实力，优化公司资本结构，提升公司盈利能力，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和公司章程等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过 18,050,541 股
（含本数），募集资金总额不超过 15,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额用于补充流动资金和偿还银行贷款。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
伴随 5G、大数据、人工智能、物联网等技术的飞速发展，数据量呈现大规
模、多样性的特点，特别是非结构化数据呈爆发式增长。这使得数据业务场景
日益复杂，数据库技术不再仅面向于结构化的 OLTP 数据交易，需要进一步扩
展到面向多样化数据实时对客服务的复杂场景。
根据工信部发布的《“十四五”大数据产业发展规划》：“数据是新时代
重要的生产要素，是国家基础性战略资源；大数据是数据的集合，以容量大、
类型多、速度快、精度准、价值高为主要特征，是推动经济转型发展的新动
力，是提升政府治理能力的新途径，是重塑国家竞争优势的新机遇；大数据产
业是以数据生成、采集、存储、加工、分析、服务为主的战略性新兴产业，是
激活数据要素潜能的关键支撑，是加快经济社会发展质量变革、效率变革、动
力变革的重要引擎”。受到大数据技术的不断成熟、各地数字经济和智慧城市
建设项目的开展、物联网终端的大规模落地等因素驱动，中国的数据量呈爆炸
增长，带动大数据服务市场持续快速增长。
科技高速发展和政策重点支持助力中国数字化转型和智能化升级加速，金
融、工业及政务领域数据驱动型业务开始快速发展，数据量呈现大规模、多样
性的特点，也对数据库处理各种数据类型的能力提出更高的要求，数据相关产
业迎来快速发展机遇。
中国拥有世界上最完整的工业体系，制造业增加值已经连续 13 年位居世界
首位，占全球比重近三分之一；新型基础设施也发展迅速，已建成全球规模最
大、覆盖广泛、技术领先的网络基础设施，5G 基站占全球 60%以上，数据产量
和在用数据中心算力总规模位居世界第二。但目前，中国工业数字经济渗透率
不高，规模以上企业的数字化投入比例为 0.5%-1%，而欧美企业这一比例为
得益于中国工业数字化广阔发展空间和数据产业的蓬勃发展，数字工业化
软件行业运行态势良好。根据共研产业咨询统计，2022 年，中国数字化工业软
件市场规模达到 2,407 亿元，2018—2022 年复合增长率为 16.1%；预计未来随
着信息化发展进入快车道，拉动工业数字化软件需求不断增长；同时工业数字
化转型需求步伐加快，重点领域关键工序数控化率提高，数字化研发设计工具
普及，预计 2027 年中国数字化工业软件市场规模达到 4,362.6 亿元，2023—
制造业的工业数字化软件市场规模最高。2022 年达到 288.2 亿元，预计 2027 年
达到 610.7 亿元。
（2024—2026 年）》，在“重点行动”中提出将“支持工业制造类企业融合设
计、仿真、实验验证数据，培育数据驱动型产品研发新模式”“支持企业整合
设计、生产、运行数据，提升预测性维护和增值服务等能力”“支持制造业企
业联合软件企业，基于设计、仿真、实验、生产、运行等数据积极探索多维度
的创新应用，开发创成式设计、虚实融合试验、智能无人装备等方面的新型工
业软件和装备”。
因此，围绕着工业数字化的行业及相关产业将迎来巨大的发展机遇。
受经济增速放缓和产业转型升级等多方面因素叠加的影响下，现阶段我国市场
招聘需求呈现下降趋势，供需不匹配致使高校毕业生正在面临着严峻的就业形
势。另一方面，受工业数字化、智能化转型加速影响，我国制造业对高技能劳
动力的需求一直呈上升趋势。
根据教育部、人社部、工信部联合发布的《制造业人才发展规划指南》，
新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备
及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装
备、高性能医疗器械等十大重点领域，人才缺口在 2020 年超过 1900 万人、
厅印发《关于加强新时代高技能人才队伍建设的意见》并提出，到“十四五”时
期末，技能人才占就业人员的比例达到 30%以上，高技能人才占技能人才的比
例达到 1/3，东部省份高技能人才占技能人才的比例达到 35%。
国家建设职业教育体系的目标，以及现有职业技术院校在工业数字化和产
业升级需求下提升数字人才培养能力的需求，都催生了工业数字化相关职业教
育及培训服务的巨大市场空间。
（二）本次发行的目的
公司经过多年数字领域的深耕，在数据采集、数据治理和数据智能分析方
面形成了技术实力和经验积累。结合近年来内外部环境的变化和对数字经济发
展前景的论证和判断，公司主动对业务布局进行转型调整，寻找数字化业务的
第二曲线，确定了数字业务领域工业数字化方向作为新的业务增长点，明确了
“一个核心两个轮子”的新时期发展战略，即：“以数字技术为基础，服务新
质生产力的发展；以自主创新+国际合作双引擎为驱动。”
研和政府创新中心领域开展深度合作。目前，双方已经正式签署商务合同，广
道数字成为西门子工业软件大中华区（不含台湾）针对特定教育、科研版软件
产品的独家 OEM 合作伙伴以及唯一总代理商（VAD），并将在政府创新中心
领域作为西门子联合解决方案伙伴和运营服务伙伴与西门子共同开展业务。公
司相关业务规模将快速扩大，并随之产生大量软硬件采购及 OEM 产品化相关
的营运资金需求。未来随着公司业务的转型发展，公司的经营规模将不断扩
大，公司资金需求将不断增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司
营运资金将得到有效补充，缓解公司资金压力，提升公司盈利能力与经营稳健
性，提高公司的抗风险能力。同时，本次发行募集资金为公司未来开展工业数
字化及数字化人才培养业务等领域业务的开展提供了坚实的资金保障，有利于
公司增强盈利能力，稳定公司市场地位，进而实现公司股东利益的最大化。
本次发行募集的资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公
司积极健康的发展，进而提高上市公司的整体盈利能力。近年来，公司为了满
足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，主要通过银行借款
等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需。本次募集资金到位后，有利于
缓解公司经营层面的资金压力，公司资产负债率以及短期借款将有效降低，公
司资本结构将得到进一步优化，为公司可持续发展提供了坚实保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）推动公司转型发展战略，满足营运资金需求
公司经过多年数字领域的深耕，在数据采集、数据治理和数据智能分析方
面形成了技术实力和经验积累。结合近年来内外部环境的变化和对数字经济发
展前景的论证和判断，公司主动对业务布局进行转型调整，寻找数字化业务的
第二曲线，确定了数字业务领域工业数字化方向作为新的业务增长点，明确了
“一个核心两个轮子”的新时期发展战略，即：“以数字技术为基础，服务新
质生产力的发展；以自主创新+国际合作双引擎为驱动。”未来随着公司业务的
转型发展，公司的经营规模将不断扩大，公司资金需求将不断增加。本次募集
资金补充流动资金后，将一定程度满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资
金需求，从而集中更多的资源为业务发展提供保障，提高抗风险能力，有利于
公司持续、健康、稳定发展。
（二）降低负债水平，优化资本结构，提升公司抗风险能力
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资
金外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，截至
万元和 7,925.00 万元，主要为银行贷款。2024 年 1-6 月和 2023 年度，公司利息
费用分别为 176.29 万元和 356.28 万元。
本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，有助于
公司增加融资渠道、改善资本结构、提升偿债能力、降低财务杠杆，能够整体
提高公司抗风险能力与业务规模，进而为公司的健康、稳定发展奠定基础。
（三）增强公司控制权的稳定，促进公司持续稳定发展
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人金文明持股 100%的深圳置身事
内科技有限公司。通过本次发行，控股股东及实际控制人将提高持股比例，有
利于巩固其对公司的控股地位，提高公司控制权的稳定性，也有利于促进公司
提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利
益，提振市场信心。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围和数量的适当性
根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的本次向特定对象发行股票
的方案，本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人金文明 100%持股的
公司深圳置身事内科技有限公司，共 1 名特定对象。
本次发行对象的选择范围和数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关
规定，选择范围适当、数量恰当。
（二）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象深圳置身事内科技有限公司具有一定风险识别能力和风险承
担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办
法》等有关法律法规的要求，选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行股票的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公
告日。本次发行的发行价格为 8.31 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若国家法律、法规或其
他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公
司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规
定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序的合理性
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次
会议审议通过并在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并
拟提交股东大会审议，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办
法》等法律法规的相关规定，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》等法律法规、规范性文件的规定，公司符合向特定对
象发行股票并上市的条件。
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定，即本次发行采取向特定对象
发行的方式，在北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定
后，在有效期内择机发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行的
情形。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
（1）发行人符合《注册管理办法》第九条的相关规定
的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外。
（2）发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理
办法》第十条的相关规定
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见。
消除。
（3）发行人及相关主体严格遵守《注册管理办法》第十四条相关规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东将严格遵守《注册管理办
法》第十四条相关规定，不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承
诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（4）发行人不适用《注册管理办法》第十五条规定的情形
发行人拟将募集资金用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。最近一期末
不存在持有金额较大的财务性投资，不适用保荐人应当对上市公司本次募集资
金的必要性和合理性审慎发表核查意见的情形。
（1）本次发行符合《北交所股票上市规则（试行）》2.2.1 条相关规定
发行人本次向特定对象发行股票方案依据中国证监会《注册管理办法》相
关规定制定，符合其中关于向特定对象发行股票的相关条件，符合《北京证交
易所股票上市规则（试行）》2.2.1 相关规定。
（2）本次发行符合《北交所股票上市规则（试行）》2.2.3 条相关规定
发行人预计申请股票在北交所上市时仍符合相应的发行条件，符合《北交
所股票上市规则（试行）》2.2.3 条相关规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等相关规定，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三
届监事会第十一次会议审议通过，且已在北交所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票
方案尚需获得公司股东大会审议通过、北交所审核通过并经中国证监会作出予
以注册的决定后方可实施。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办
法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序
及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，本次发行
方案的实施将有效优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利能力，
增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票的方案及相关文件在交易所网站及指定信息披露
媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票的方案，关联交易事项
涉及的关联股东回避表决，非关联股东将对公司本次向特定对象发行股票的方
案进行公平的表决。股东大会就发行本次发行相关事项作出决议，必须经出席
会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当
单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票的方案已经过董事会审慎研究，
认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票的方案及相关文
件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股
票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。本
次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行摊薄即期回报情况与采取填补措施及相关
主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场
高质量发展的若干意见》（国发[2024]10 号）和中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等相关文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报
的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述具体内容，请见公司同日披露的
《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺
的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案
公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施
符合公司发展战略，有利于进一步提高公司的核心竞争力、增强公司持续盈利
能力，符合公司及全体股东利益。
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