上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年九月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
六、关于本激励计划对曙光股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 .... 21
七、关于曙光股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ........ 21
八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 .... 21
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任辽宁曙光汽车集团股份
有限公司（以下简称“曙光股份”“上市公司”或“公司”）2024 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财
务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，在曙光股份提供有关资料的基础上，发表独
立财务顾问意见，以供曙光股份全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由曙光股份提供，曙光股份已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；曙光股份及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形发表专业意见，不构成对曙光股份的任何投资建议，对投资者
依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
曙光股份、上市公司、公 辽宁曙光汽车集团股份有限公司
指
司、本公司
辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
本激励计划 指
划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于辽宁曙光汽车
本独立财务顾问报告 指 集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指
务顾问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司和
激励对象 指
控股子公司）高级管理人员、核心业务（技术）/管理人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
解除限售或回购注销完毕之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对
象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》
《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励
《公司考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
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元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、曙光股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第十一届董
事会第十次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,000.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 67,560.4211 万股的 1.48%。其中，首次授予限制
性股票 800.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 67,560.4211 万股
的 1.18%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 200.00 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 67,560.4211 万股的 0.30%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1%。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完
成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
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不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定公司不得
授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本
公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
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代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留部
分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 40%
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留部
分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（六）激励对象关于各期解除限售后延长锁定的承诺
本计划的激励对象关于各期限制性股票解除限售后自愿延长锁定作出如下
承诺：在满足本激励计划各期解除限售条件的情况下，如对应考核年度公司层面
业绩考核达到触发值但未达到目标值，激励对象自愿承诺将当期可解除限售的股
票延长锁定至限售期满后 6 个月，即在对应限售期满后的 6 个月内，不得在二级
市场出售或以其他方式转让其当期可解除限售的本公司股票；如对应考核年度公
司层面业绩考核达到目标值，激励对象当期可解除限售的股票不设置额外限售期。
在延长锁定期内，如激励对象出现本激励计划“第十四章 公司/激励对象发
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生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相
关情形，出现相关情形时已达成解除限售条件的限制性股票继续有效，并继续适
用延长锁定承诺，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票公司将按照本激励计
划第十四章的相关约定进行处理。
在延长锁定期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股
票红利、股票拆细而取得的股份同时延长锁定，该等股份的锁定承诺与各期解除
限售后自愿承诺的限制性股票相同。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 1.22 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司以授予价格回购注销。
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
考核年度营业收入相对于
解除限售期 考核年度
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目标值 触发值
（Am） （An）
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 2024 年 15% 8%
及预留授予的限制性股
票（若预留部分在公司 第二个解除限售期 2025 年 35% 18%
露前授予） 第三个解除限售期 2026 年 55% 28%
预留授予的限制性股票
第一个解除限售期 2025 年 35% 18%
（若预留部分在公司
第二个解除限售期 2026 年 55% 28%
露后授予）
注：（1）上述营业收入指经审计的上市公司营业收入；
（2）考核期内，若公司存在重大资产重组、 重大股权收购、重大子公司出售等特殊事
项，则从该年度起对营业收入考核目标值及基数值进行同口径调整，上述业绩考核指标的口
径调整事项由股东大会授权董事会确定。
按照以上业绩考核目标，各期公司层面解除限售比例与考核期业绩完成度相
挂钩，具体解除限售比例安排如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am 100%
考核年度营业收入相对于
An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。根
据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例（X），激励对象当期计划
解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除
限售的，则该部分限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和回购注销。
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，根据个
人年度绩效考核等级确定考核结果，并依照激励对象的考核结果确定其对应的个
人层面解除限售比例，具体如下所示：
（1）汽车事业部、车桥事业部及特种车公司的管理团队成员和营销负责人
绩效考核要求
销量完成率≥ 销量完成率
业绩完成情况 80%≤销量完成率<100%
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个人层面解除限售比例
（Y）
（2）其他激励对象绩效考核要求
激励对象考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售比例（Y） 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数
量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）×
个人层面解除限售比例（Y）。激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能
解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是以汽车整车、汽车车桥及零部件为主营业务的上市公司，公司坚持以
人品铸就产品的管理理念，通过不断的技术创新、工艺升级、品质提升、服务优
化，持续打造核心竞争力。公司具有数十年的客车产品和车桥产品技术积累，遵
循 “节能、环保、安全”的理念，结合国家汽车行业政策，不断创新发展,满足
客户需求。公司拥有国家认定企业技术中心、汽车产品监督检验鉴定实验所，拥
有先进的试验验证设备，广泛使用国内领先的设计软件和 NVH 控制技术。车桥
及零部件试验中心，通过国家 CNAS 体系的认证，技术实力在行业内处于领先
地位。公司将进一步聚焦核心产品和业务，打造更优质的产品，向客户提供更优
质的服务，持续打造自主创新能力和核心竞争力。
公司行业属于汽车及零部件制造业，主营业务分为汽车车桥及零部件业务和
汽车整车业务。2023 年中国汽车产销量均创历史新高，汽车产销量分别为 3016.1
万辆和 3009.4 万辆，同比分别增长 11.6%和 12%；2024 年上半年中国汽车产销
量同比继续保持增长，汽车产销量分别完成 1,389.1 万辆和 1,404.7 万辆，同比分
别增长 4.9%和 6.1%。
支，同比增长 23.51%；2024 年半年度，公司实现整车销售 1,275 辆，同比增长
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同比减少 400 万元，减少 0.61%。公司的销售情况可圈可点，但对于经营业绩的
改善暂不明显。根据行业发展情况及公司实际经营情况，公司拟调整经营思路，
正视问题，带领全体员工统一思想，同心同德，提振员工信心，重点解决经营中
的痛点和堵点，使生产经营逐步改善。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，在综合考虑宏观经济环
境、行业发展状况、市场竞争情况、公司历史业绩和公司未来的发展规划等相关
因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选用经
审计的上市公司营业收入作为公司层面的业绩考核指标，以 2023 年度营业收入
为基数，将 2024、2025、2026 年营业收入增长率目标值设置为不低于 15%、35%、
有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极
性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象
解除限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的
条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）》。
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第五章 本次独立财务顾问意见
一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得
实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）《曙光股份 2024 年限制性股票激励计划（草案）》所涉及的各要素：
激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激
励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授
予总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格；有效期、授予
日、限售期、解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计
划批准程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法
规的规定。
二、关于曙光股份实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
曙光股份聘请的北京嘉润律师事务所出具的法律意见书认为：
截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次
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激励计划具备《管理办法》规定的相关内容，符合《管理办法》的相关规定，不
存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的内容；除公司尚需召开
股东大会审议本次激励计划外，本次股权激励计划已获得现阶段要的批准和授权，
公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》及《公司章程》的相关规
定；公司为实行本次激励计划已履行现阶段的信息披露义务，其仍需按照相关法
律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务；本次激励对象的确
定符合《管理办法》等有关法律法规的规定；公司没有为激励对象提供财务资助；
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益及违反有关法律法规的情形。
因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行
的。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管
理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文
件的有关规定，在操作上是可行的。
三、关于激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由曙光股份董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公
司控股子公司签署劳动合同或聘用合同；
（三）激励对象不包括曙光股份独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东
大会选举或公司董事会聘任；
（五）下列人员不得成为激励对象：
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
或者采取市场禁入措施；
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上
均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》的规定。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%，符
合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获
授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
六、关于本激励计划对曙光股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）高级管
理人员、核心业务（技术）/管理人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到
重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，
更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能
力和股东权益产生正面影响。
七、关于曙光股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
曙光股份出具承诺：“本公司不为激励对象通过本次限制性股票激励计划获
取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励
计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意
见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》的相关规定，授予价格、解除限售条件、解除限售安排等要素均遵循《管
理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当曙光股份的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超
额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股
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东利益的情形。
九、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
曙光股份在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个
人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
划的情形；
励对象的情形；
该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况。
核相关制度的考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
曙光股份董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，
《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核期间和次数、
考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核设置上具有较强的可操作
性。
综上，本独立财务顾问认为：曙光股份设置的股权激励绩效考核体系和制定
的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和
考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
十、其他应当说明的事项
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（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为
了便于论证分析，而从《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地
方，请投资者以曙光股份公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需曙光股份股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
（一）《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》
（二）辽宁曙光汽车集团股份有限公司第十一届董事会第十次会议决议
（三）辽宁曙光汽车集团股份有限公司第十一届监事会第五次会议决议
（四）《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
（五）《北京嘉润律师事务所关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
（六）《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》
（七）公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
注册地址：辽宁省丹东市振安区曙光路 50 号
办公地址：辽宁省丹东市振安区曙光路 50 号
联系电话：0415-4146825
传真号码：0415-4142821
联系人：臧志斌
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