辽宁曙光汽车集团股份有限公司
对外担保管理制度
（2024 年修订）
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范辽宁曙光汽车集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对
外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国民法典》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关
法律法规和规范性文件以及《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）的规定，特制订本管理制度。
第二条 本制度所称的对外担保是指公司为他人提供的担保，包
括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 公司控股子公司向公司合并报表范围之外的主体提供担
保的，视同公司提供担保，按照本制度执行。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第二章 对外担保的审批权限
第五条 公司对外担保，必须经董事会或股东会审议通过。
第六条 董事会对外担保的决策权限：
董事会根据《公司章程》的有关规定，审议批准应由股东会审议
的担保事项以外的其他担保事项。董事会审议公司对外担保事项时，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
如果有董事与该审议事项有关联关系的，关联董事应回避表决。
该次董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事的三分之二以上同意通过。出席董事会会议的
非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第七条 应由股东会审批的对外担保事项，必须经董事会审议通
过后，方可提交股东会审批。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东会审议本条第一款第（三）项对外担保事项时，须经出席的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需
要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议
的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两
类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审
议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保
余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第九条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司
的董事、监事、高级管理人员、持股 50%以上的股东、控股股东或实
际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而
难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12
个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，
并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保
余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足
以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资
产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保
额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十一条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规
定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义
务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除
外。
第三章 对外担保的审查
第十二条 公司在决定担保前，由被担保方提供经营、财务、资
信等基本资料，公司相关部门对被担保方的资信情况进行审核验证，
报公司总裁审定后提交公司董事会审议。
第十三条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待
和严格控制对外担保产生的债务风险。
公司董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风
险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律
规范，合同事项明确；担保合同需由公司法务部门审查，必要时交由
公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十五条 担保合同下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保责任的期间；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第四章 对外担保的风险管理
第十六条 公司资金管理部门负责担保事项的统一登记备案管
理。担保和反担保合同订立后，应当由专人负责保管，并注意担保有
效期限。对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在约定时间内
履行还款义务。
第十七条 公司资金管理部门应持续关注被担保方的情况；收集
被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿
债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定
代表人变化等情况，对可能出现的风险进行分析，并及时向董事会汇
报。
如发现被担保方经营情况严重恶化或发生公司解散、分立等重大
事项时，应及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低
到最小程度。
第十八条 对外担保的债务到期后，如被担保方未能按时履行义
务，公司应立即启动追偿程序或采取其他必要的补救措施。
第十九条 公司担保事项变更和公司担保的债务到期后需展期并
需要继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批
程序。
第五章 对外担保的信息披露
第二十条 公司董事会应当在董事会或股东会对公司对外担保事
项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
及规范性文件的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十一条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出
现下列情形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义
务：
（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的
情形。
第六章 法律责任
第二十二条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律法规
及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，参与决议的董事应对违
规或不当的对外担保产生的严重损失依法承担连带责任，但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十三条 本制度涉及的公司相关审核部门及人员未按规定程
序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失
时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第七章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规及公司章
程的规定执行。本制度与《公司法》等相关法律法规及公司章程相悖
时，应按以上法律法规及公司章程执行。
第二十五条 本制度所称“以上”含本数，本制度所称“超过”不含
本数。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度经股东会审议通过后生效。
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