辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称
“公司”
）的关联交易，保护公司和全体股东特别是中小股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）
、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律
法规以及公司章程的规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当本着定价公允、决策程序合规、信息
披露规范的原则进行。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制
和日常管理的职责。
第四条 本制度适用于公司及控股子公司的关联交易行为。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然
人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人（其他组织）：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或
者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人
员的，除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或其他组
织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动
人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾
斜的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人（或其他组织）的董事、
监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾
斜的自然人。
第八条 在过去 12 个月内或者根据相关协议或者安排生效后的
其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包
括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
；
（十八）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形
式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括
向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务
资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受
让权等；
（十九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持有公司 5%以上股
份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送
公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十一条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”
在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人（或其他组织）申报的信息包括：
（一）法人（或其他组织）名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说
明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）
；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）
；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额（包含承担的债务
和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当由
董事会审议批准，并及时披露。
第十五条 公司与关联法人发生的交易金额（包含承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易（公司提供担保除外）
，应当由董事会审议批准，并
及时披露。
第十六条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，公司应
当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行
审计或评估并披露审计或者评估报告，并应当提交董事会和股东会审
议。
公司关联交易事项未达到前款规定的标准，但中国证监会、上海
证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规
定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和
披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
对于与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为实际
控制人及其关联人提供担保的，实际控制人及其关联人应当提供反担
保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各
方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资
额作为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。
第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，其
合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标
为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放
弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益
变动比例计算的相关财务指标为交易金额，适用第十四条、第十五条
和第十六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际
受让或者出资金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。
第二十条 公司进行“提供财务资助”
“委托理财”等关联交易的，
应当以发生额作为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的
规定。
第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月
内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用第十四条、第十五条和
第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存
在股权控制关系的其他关联人。
公司已经按照第十四条、第十五条和第十六条履行了股东会决策
程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司拟发生根据相关法律法规、规范性文件规定的
应当披露的关联交易的，应当先经独立董事专门会议审议，在取得全
体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告等专业意见，作为其判
断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面
意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告等专业意见，作为其判断的依据。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、
履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交
易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发
生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程
序。
第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交
易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润。
第二十八条 公司按照前条第（三）、
（四）、（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联
交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价
格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成
交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外形、性能、结构或更换
商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关
联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的
贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合
且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当
披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出
说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应
当以临时报告形式披露。
第三十一条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列
文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文
稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）
；中介机构出具的专业报
告（如适用）
；
（三）独立董事专门会议决议；
（四）审计委员会的意见（如适用）；
（五）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）该关联交易应当履行的审议程序；
（七）中介机构的意见（如适用）；
（八）历史关联交易情况；
（九）关联人承诺（如有）；
（十）中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他内容。
第三十三条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报
告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十四至三十
七条的要求分别披露。
第三十四条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参
考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其
他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对
关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计
的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十五条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，
应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；
交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明
原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十六条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，
应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资
产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十七条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，
应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十八条 公司与关联人进行本制度第九条第（十一）项至第
（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策
程序和披露义务。
第三十九条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立
书面协议，根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露。
协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。
第四十条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对公
司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果
提交董事会或者股东会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度
报告中按照第三十四条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交
董事会或者股东会审议并披露。
第四十一条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大
变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协
议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披
露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。
第四十二条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三
年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义
务。
第四十四条 公司拟购买关联人资产，按照规定须提交股东会审
议且成交价格超过账面值 100%的关联交易，如交易对方未提供在一
定期限内交易标的的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公
司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司
利益和中小股东合法权益。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十五条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交
易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券监管部门认定的其他交易。
第四十六条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到
本制度第十六条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且
按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股
东会审议。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到本制度第十六条规定的标准的，可免于按照《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第四十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或
者上海证券交易所认可的其他情形，按相关法律法规、规范性文件及
本制度披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法
律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免
披露或者履行相关义务。
第九章 附则
第四十八条 本制度所指控股子公司是指公司出资设立的全资子
公司、公司持有的股权比例超过 50%、能够决定半数以上董事会席位
或者通过其他协议安排等实际控制的公司。
第四十九条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十条 本制度所指公司关联董事，包括下列董事或者具有下
列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式
原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第五十一条 本制度所指公司关联股东，包括下列股东或者具有
下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制；
（五）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第五十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司
负责保管，保管期限为十年。
第五十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规及公司章
程的规定执行。本制度与相关法律法规及公司章程相悖时，应按以上
法律法规及公司章程执行。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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