辽宁曙光汽车集团股份有限公司
公司章程
（2024 年 9 月修订）
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织 和 行 为 ，根 据《 中 华 人 民共 和国 公 司 法 》（ 以下 简 称 《 公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司已按有关规定，
对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
公司经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1993]5 号《关于丹
东曙光车桥总厂改组为股份有限公司的批复》批准，以定向募集方
式设立。公司在丹东市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码 91210600120109772C。
第三条 公司于 2000 年 12 月 11 日经中国证券监督管理委员会
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股。于 2000 年 12
月 26 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：辽宁曙光汽车集团股份有限公司
英文名称：LIAONING SG AUTOMOTIVE GROUP CO., LTD.
第五条 公司住所：丹东市振安区曙光路 50 号。
邮政编码：118001
第六条 公司注册资本为人民币 675,604,211 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董
事会秘书、财务负责人和公司董事会确定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：完善企业经营机制，筹措发展资
金，实现资源优化组合，保证在国际、国内竞争中获得成功，取得
良好的经济效益，为国家和企业积累资金，使全体股东获得最大的
投资效益。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可项目：
货物进出口，技术进出口，检验检测服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准） 一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零
配件批发，汽车零配件零售，普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目），供暖服务，以自有资金从事的房地产项目
投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
第二十条 公司成立时向发起人丹东曙光车桥总厂、中国农业银
行丹东市支行、交通银行丹东支行分别发行股份，其中向丹东曙光
车桥总厂发行 2,344.5 万股。
第二十一条 公司股份总数为 675,604,211 股，全部为人民币普
通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》
的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项至第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本
章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以经 2/3 以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十五条第一款的规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份以及中国证监会
规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、债券持有人名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，但应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务
所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款
的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决
议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起
一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公
司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或
者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，该决议被人
民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机
关申请撤销根据该决议已办理的登记。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条规定情
形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以按照前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面
报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准监事会的报告；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（六） 对发行公司债券做出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出
决议；
（八） 修改公司章程；
（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十一）审议批准本章程第四十五条规定的财务资助事项；
（十二） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十五） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股
东会审议本条第一款第（三）项对外担保事项时，须经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司
对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总
额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控
股子公司对外担保总额之和。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，公司将追究相
关责任。
第四十五条 公司下列财务资助事项，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，
可以免于适用本条规定。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 6 人时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东会的地点为： 公司住所地或会议
通知规定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
监事会同意召开临时股东会的，应当在作出监事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会不同意召开临时股东会，或者未在收到请求后 10 日内作
出反馈的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第七十条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）变更募集资金用途事项；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序
为：
（一）股东会拟审议的事项为关联交易时，召集人在发出股东
会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东会审议的有关
事项是否构成关联交易作出判断，关联股东应主动提出回避申请，
其他股东也有权向召集人提出关联股东回避；
（二）应予回避的关联股东可以列席涉及自身的关联交易的审
议过程，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东
会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；
（三）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布关
联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决，关联
股东的回避和表决程序应载入会议记录。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案的方式提请股东会表决。
董事候选人提案的方式和程序为：
（一）公司董事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人；
（二）独立董事候选人由现任董事会、监事会、单独或合并持
有公司已发行在外有表决权的股份总数的 1%以上的股东提名，依法
设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利；
（三）董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决议作出，
并向股东会提交董事候选人的名单。
监事候选人提案方式和程序为：
（一）公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的 3%以上的股东有权提名公司非职工代表监事候选人。
（二）职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产
生；
（三）监事会向股东会提名监事候选人应以监事会决议作出，
并向股东会提交监事候选人的名单。
股东提名董事、独立董事或监事时，应当在股东会召开 10 日
前，将书面提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提
交董事会。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举 2 名以上独立董
事的，应当采用累积投票制。
累积投票制度的主要内容如下：
（一）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均享有
与应选董事或监事人数相等的表决权；
（二）股东会的会议通知应告知股东对董事、监事选举提案实
行累积投票制，会议召集人应当制备适合实行累积投票方式的选
票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明
和解释；
（三）股东在表决时既可以将全部表决权集中投于一个董事
（或监事）候选人，也可以分散投于数个董事（或监事）候选人，
既可以将全部表决权用于投票表决，也可以将部分表决权用于投票
表决，但其对所有董事（或监事）候选人所投的票数累计不得超过
其拥有的有效表决权总数；
（四）投票结束后，根据全部董事（或监事）候选人各自得票
的数量并以拟选举的董事（或监事）人数为限，在获得选票的候选
人中从高到低依次产生当选的董事（或监事），但每一个当选的董
事（或监事）的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持有表决权的过半数；
（五）若首次投票结果显示，出现两名以上董事（或监事）得
票相同且造成当选董事（或监事）超过股东会拟选举的董事（或监
事）人数时，应就得票相同的排名最后两名以上董事（或监事）重
新选举。
公司实行累积投票制选举董事的，独立董事与非独立董事的表
决应当分别进行。
第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间为股东会通过选举该董事、监事的议案之日。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期 3 年，董事任期届满可连选连任，独立
董事连续任职不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者
其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应
向董事会提交书面辞任报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，或因独立
董事的辞任导致董事会或者董事会专门委员会的人员构成不符合法
律法规或本章程规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当
立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事提出辞任导致出现本条第二款情形的，公司应当在60日内
完成补选。
第一百零四条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在任期结束后的半年内仍然有效。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事三人。
董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定或者股东会授
予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十三条 在不违反法律、法规及本章程规定的情况下，
公司发生的交易（提供担保、财务资助除外），达到以下标准之一
的，应由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过 100 万元；
（七）除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的
交易金额（包含承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，与
关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易；但公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费
用）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易，应提交股东会审议；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述交易是指：购买或者出售资产、对外投资（含委托理
财，对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资
产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协
议、转让或者受让研发项目。上述购买或者出售的资产不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售
行为，仍包含在内。
上述交易事项达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的股
东会审议标准的，在董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
第一百一十四条 除本章程第四十四条规定的对外担保事项应
提交股东会审议外，公司其他对外担保事项均由董事会批准。董事
会审议公司对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第一百一十五条 除本章程第四十五条规定的财务资助事项应提
交股东会审议外，公司其他财务资助事项均由董事会批准。董事会
在审议财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。
第一百一十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东会报告；
（七）决定除应由股东会和董事会审批的相关事项，董事长可
以在其权限范围内通过内部管理制度授权总裁或其他机构、人员决
定上述相关事项；
（八） 董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监
事会、1/2 以上独立董事或董事长，可以提议召开临时董事会会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电
话、传真、信函、电子邮件等方式；通知时限为：于会议召开五日
以前发出。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过（对外担保和财
务资助事项除外）。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：投票表决。每名董事
有一票表决权。董事会会议及董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真、电子邮件、信函、电话会议等方式进
行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不
能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的
投票权。
第一百二十七条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会
议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议
的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董
事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的
保管期限为十年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第一百二十九条 公司应制定董事会议事规则。该规则规定董事
会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行
使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会
议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第三节 董事会专门委员会
第一百三十条 公司董事会下设战略投资委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
成员中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士。
董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。
第一百三十一条 战略投资委员会由 5 名董事组成，其中，应至
少包括一名独立董事，委员由董事会选举产生，设主任委员一名，
由董事长担任。战略投资委员会的主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策、融资方案、重大资本运作进行研
究并提出建议；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定或本章程规定的其他
事项。
第一百三十二条 审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员
的董事组成，其中独立董事占多数，并至少有 1 名独立董事委员为
符合有关规定的会计专业人士。委员由董事会选举产生，设主任委
员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任。审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百三十三条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2
名，委员由董事会选举产生，设主任委员一名，由独立董事委员担
任。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定或本章程规定的其他
事项。
第一百三十四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立
董事 2 名，委员由董事会选举产生，设主任委员一名，由独立董事
委员担任。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定或本章程规定的其他
事项。
第一百三十五条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或
相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事
会决策提供建议、咨询意见。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十六条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。本章
程中所称“总裁”为《中华人民共和国公司法》中所指“经理”。
公司设副总裁 5-9 名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总
裁、财务负责人、董事会秘书及公司董事会确定的其他人员为公司
高级管理人员。
第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人
代发薪水。
第一百三十九条 总裁每届任期三年，任期从董事会决议通过之
日起算，总裁连聘可以连任。
第一百四十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘
用和解聘；
（九） 公司章程、董事会或董事长授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百四十二条 总裁工作细则包括下列内容：
（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十四条 公司副总裁由公司总裁提名，由董事会聘任或
解聘。副总裁协助总裁工作，总裁不能履行职务或者不履行职务
的，由董事长代为履行职务；董事长不能代为履行职务的，由董事
长指定的副董事长或指定的副总裁或其他高级管理人员代为履行职
务。
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第七章 监 事 会
第一节 监事
第一百四十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十条 监事每届任期 3 年。股东代表监事由股东会选举
更换，职工代表监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可
以连任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞任导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞任导致职
工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监
事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由监事会半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职
工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理
人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其
他职权。
第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日
期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百六十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事，应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议
记录的保管期限为十年。
第一百六十一条 公司应制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露半年度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后， 须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司的利润分配政策：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政
策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利
润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资
金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占
用的资金。
（二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股
利。在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红方式回报股
东。
（三）利润分配的期间间隔和比例
公司在符合利润分配条件的情况下，原则上每年度进行利润分
配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
在公司当年盈利，现金流可以满足正常经营和可持续发展需
要，且公司又无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，积极
采取现金方式分配股利。公司在任意三个连续会计年度内以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红过程中具体所处的发展阶段，由公司董事会根
据具体情形确认。
（四）利润分配的条件
（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计
报告；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其
他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的 10%。
公司注重股本扩张与业绩增长相匹配。公司在经营情况良好，
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满
足上述现金分红的条件下，提出实施股票股利分配方案。
（五）利润分配的决策机制和程序：
公司董事会根据公司经营状况和公司章程规定的利润分配政策
拟定利润分配方案，独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司
监事会对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意
见。董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）调整利润分配政策的决策机制和程序：
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经
营环境发生变化，确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调
整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东会
审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期一年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前三十日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 公司章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
行。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、
信函、电子邮件等形式进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、信
函、电子邮件等形式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章） ，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通
知以传真送出的，以公司发出传真日为送达日期；公司通知以电子
邮件送出的，以该电子邮件发送成功日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因
此无效。
第二节 公告
第一百八十三条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》或
符合中国证监会规定条件的其他媒体刊登公司公告和其他需要披露
的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，
被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东
有权请求公司按照合理的价格收购其股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议。
公司按照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报纸或者国家企业信用信
息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报纸
或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在公司指定报纸或者国家企业信用信息公示系统
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条 公司按照本章程第一百六十六条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳股款
的义务。
按照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
在公司指定报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司按照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行
清算：
（一） 公司章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因合并或者分立而解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十四条 公司因有本章程第一百九十三条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十五条 公司因有本章程第一百九十三条第（一）、
(二)、（四）、（五）项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司按照本条规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者
成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知、公告债权人；
（二） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在公司指定报纸或者国家企业信用信息公示系统上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破
产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。
第二百条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。
第二百零一条 清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第二百零四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第二百零五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改公司章程。
第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
的股东；持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在丹东市市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百一十条 除特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、
“ 以 下 ” 、“ 不超 过 ” 都 含本 数； “ 以 外 ”、 “低 于 ” 、 “多
于”、“超过”不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。
第二百一十三条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效并实
施。
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