辽宁曙光汽车集团股份有限公司
分、子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公
司”）对分公司、子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护公司
和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公
司法》
”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《股票上市规
则》
”）、
《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》
”）等国家法律法规及相关规定，结合公司的实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度所称的子公司指公司直接或间接持有其 50%以上
股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者
其他安排能够实际控制的公司或其他组织。
本制度所称的分公司是指由公司或子公司投资设立但不具有独
立法人资格的分支机构。
第三条 加强对分、子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，
对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高
公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、
重大决策、选择管理者、股份处置权等股东权利。
分公司作为公司的下属机构，公司对其实行统一管理，具有全面
的管理权。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管
理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的
各项制度规定。
第二章 管理机构
第六条 子公司的经营、人事、财务、法律、战略、投资等事务
接受公司相关职能部门和事业部的指导和监督。
第七条 子公司应当执行公司的授权审批制度，对于超出子公司
审批权限的重大事项，应当提交事业部或公司履行审批程序。重大事
项包括但不限于子公司发展计划及预算、重大投资、重大合同或协议、
重大资产收购、出售及处置、重大筹资、对外担保、对外捐赠、关联
交易、高级管理人员及其他重要岗位人员的任免、人力资源规划、信
息系统建设、无形资产管理等。
第三章 股东派出人员的产生和职责
第八条 股东派出人员，是指由公司委派（推荐）到子公司中的
股东代表、董事、监事、高级管理人员。
子公司召开股东会会议时，由公司授权委托指定的人员作为股东
代表参加会议，并依法行使表决权，股东代表在会议结束后将会议相
关情况向公司汇报。
本条第一款所述高级管理人员是指公司委派（推荐）并经子公司
董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人以及其公司章程规定的
其他人员。
第九条 通过子公司股东会选举董事、股东代表监事并行使股东
权利。
第十条 子公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等
高级管理人员依照子公司章程产生，但上述人员的提名应按公司制度
进行。
分公司的负责人和高级管理人员由公司任命。
第十一条 股东派出人员必须具备下列任职条件：
（一）自觉遵守国家法律法规和《公司章程》
，诚实守信，忠实
履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；
（二）熟悉公司或派驻企业的经营业务，具备贯彻执行公司战略
和部署的能力，具有相应的专业技术知识；
（三）过去五年内未在所任职的任何机构受到重大内部纪律处分，
亦未受到重大行政处罚或任何刑事处分；
（四）有足够的时间和精力履行职责；
（五）具备履行董事、监事和高级管理人员职责的能力。
（六）不具有《公司法》中明确规定不得担任董事、监事、高级
管理人员的情形；
第十二条 股东派出人员的委派程序：
（一）由公司总裁推荐提名人选；
（二）报董事长最终审批；
（三）提交子公司股东会、董事会审议，按子公司章程规定选举
或聘任；
（四）报公司人力资源管理部门备案。
第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责
人履行以下职责：
（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监
事、高级管理人员责任；
（二）督促分、子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法
经营，规范运作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在分、子公司中的
利益不受损害；
（五）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先
与公司沟通，并按照公司意见在子公司董事会、监事会或股东会进行
表决；
（六）协调公司与分、子公司间的日常工作；
（七）承担公司交办的其他工作。
第十四条 子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责
人应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职分、
子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职分、子公司
的财产，未经公司同意，不得与所任职分、子公司订立合同或者进行
交易。
上述人员若违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，
涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第四章 经营战略管理
第十五条 子公司应依法经营，在注册登记的经营范围内开展经
营活动。
第十六条 子公司应建立健全管理制度，并报公司运营管理部门
备案。
第十七条 公司有权通过合法程序查阅各子公司股东会（董事会）
的会议记录、决议、财务资料以及其章程规定的其他文件。
第十八条 子公司应按照公司的要求，定期汇报本公司经营情况。
第十九条 子公司的发展战略应与公司的整体发展战略保持协调
一致。
第二十条 分公司不具有独立的资产处置权、对外筹资权、对外
担保权和各种形式的对外投资权。分公司处置资产须事先向公司作出
详细的书面报告，经公司批准后按有关规定处理。
第二十一条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司
的激励约束机制，有效调动子公司高级管理人员的积极性，促进公司
的可持续发展，公司将各子公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴。
第二十二条 公司对子公司董事、监事、高级管理人员，实施绩
效考核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评。子公司应根
据自身实际情况建立绩效考核与薪酬管理制度，按公司授权制度审批
后报公司人力资源管理部门备案。
第五章 财务管理
第二十三条 子公司应与公司实行统一的会计制度和会计政策。
子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变
更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有
关制度规定。
第二十四条 公司财务管理部门对控股子公司的会计核算和财务
管理等方面实施指导和监督。子公司应按照公司有关财务管理规章制
度的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第二十五条 子公司的年度利润分配预案应报公司财务管理部门，
经公司批复后实施。
第二十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露
会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第六章 重大决策管理
第二十七条 子公司审议重大事项前，股东派出人员必须及时向
公司汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，
则必须在公司批准后方可交子公司董事会审议。子公司总经理不得擅
自决定应由公司批准后方能实施的事项。
未经公司批准，子公司不得向其他企业和个人借支资金以及提供
任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）、不得对外融资、投资和
提供财务资助。
第二十八条 股东派出人员审议重大事项应以公司利益最大化为
原则，不得做出有损公司利益的决策。
由公司总裁办公会议、董事会或股东会审议决议的，按照决议内
容在子公司董事会、监事会或股东会进行表决。
第二十九条 子公司因经营发展和资金统筹安排的需要，需实施
筹资活动时，应按照公司授权审批制度经审议通过后，按照子公司相
关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第三十条 子公司可根据市场情况和企业发展需要提出投资建议
投资项目的决策按照公司《对外投资管理办法》执行，并需符合子公
司章程。
投资项目使用募集资金的，应严格遵守公司《募集资金管理办法》
，
禁止将募集资金挪作他用，发现异常情况及时向公司董事会履行报告
义务。
第七章 信息披露
第三十一条 子公司董事长（执行董事）为信息提供的第一责任
人，根据董事长（执行董事）的决定，可以确定子公司总经理为子公
司具体负责人。总经理应根据公司《信息披露管理制度》等制度的要
求并结合子公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并把
部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会办公室备案。
第三十二条 子公司应按照《信息披露管理制度》
《内幕信息知情
人管理制度》等制度要求，及时向公司报送相关信息，并配合公司依
法履行信息披露义务。
子公司不得以公司的名义披露信息。
第三十三条 在公司披露相关信息前，子公司董事、监事、高级
管理人员及其他知情人员应确保将该信息的知情者控制在最小范围
内，不得以任何方式向投资者、媒体等泄露该信息（包括但不限于子
公司的经营、财务、投资等信息）
，不得进行内幕交易或配合他人操
纵证券价格。
第八章 内部审计监督
第三十四条 公司定期或不定期实施对分子公司的审计监督。
第三十五条 审计监督内容主要包括：经济效益审计、工程项目
审计、重大经济合同审计、制度审计及子公司总经理任期经济责任审
计和离任经济责任审计等。
第三十六条 分子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的
准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第三十七条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达分子公司
后，该分子公司必须认真执行。
第九章 档案管理
第三十八条 子公司应依照公司档案管理规定履行档案管理职责。
子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执
照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，应按照有
关规定妥善保管。
第十章 附则
第三十九条 本制度由公司董事会解释和修订。
第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
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