证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临 2024-032 号
津药达仁堂集团股份有限公司
关于转让参股公司部分股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司与控股股东天津市医药集团有限公司拟分别向赫力昂（中国）有限
公司转让所持有的中美天津史克制药有限公司 13%股权、20%股权，交
易价格分别为 1,758,755,555.56 元人民币、2,705,777,777.78 元人民币。
经初步测算，该项交易预计为公司产生投资收益约 17 亿元人民币。
? 本次交易构成关联交易。郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事回避了该
议案的表决。
? 本次交易未构成重大资产重组，本次交易尚需提交股东大会审议。
? 过去 12 个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、
提供劳务、出租房屋、承租房屋设备、购买资产等类交易，累计交易金
额 1,843.32 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 0.28%；公司通
过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司 15%股权，摘牌价为
天津市医药设计院有限公司签署两项《天津市小型建设工程施工合同》，
合同价款合计 676.43 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 0.10%；
公司与天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服务协议》，合同价
款不超过 670 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 0.10%；公司
向天津医药集团财务有限公司增资 1.5 亿，占公司最近一期经审计归母
净资产的 2.27%；公司对津药太平医药有限公司增资 49,361.77 万元，
占公司最近一期经审计归母净资产的 7.48%。
? 本次交易尚需交易各方办理经营者集中反垄断审查并根据股权交易过
户的规定，完成款项交割及办理权属过户登记等相关手续后方能正式完
成，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）所属参股公
司中美天津史克制药有限公司（以下简称“天津史克”）是一家中外
合资有限责任公司，其股东构成为公司持有其 25%股份、Haleon UK
Services Limited（以下简称“赫力昂（英国）
”）持有其 55%股份、天
津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）持有其 20%股份。
现赫力昂（中国）有限公司（以下简称“赫力昂（中国）
”）积极寻求
收购公司所持有的天津史克 13%股权，且其报价相较于资产评估价值
有 35%溢价。基于该交易有利于增加公司现金流入，且符合公司聚焦
主业的发展思路，公司拟同意向赫力昂（中国）转让天津史克 13%
股权，交易价格为 1,758,755,555.56 元人民币。本次转让完成后，公
司尚持有天津史克 12%股权。
通过了“公司向赫力昂（中国）有限公司转让所持有中美天津史克制
药有限公司 13%股权暨签订《股权转让协议》的关联交易议案”
。
同时，在本次《股权转让协议》中，公司控股股东医药集团向赫
力 昂 （ 中 国 ） 转 让 所 持 有 天 津 史 克 20% 股 权 ， 交 易 价 格 为
由于同为本次《股权转让协议》转让方的医药集团是公司控股股
东，且原《中美天津史克制药有限公司合同》有关中方购回外方注册
资本的安排基于本次交易发生变更，本次交易构成关联交易。
医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚
雯需回避表决此议案。公司现有 9 名董事中，其余 6 名非关联董事均
同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重
大资产重组事项。本次交易尚需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
天津市医药集团有限公司是本公司控股股东，持有本公司
公司名称：天津市医药集团有限公司
住所：河西区友谊北路29号
统一社会信用代码：91120000103069684N
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张铭芮
成立日期：1996年6月27日
注册资本：549,295万元人民币
经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；
仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；玻璃仪器销售；纸制
品销售；橡胶制品销售；环境保护专用设备销售；卫生用品和一次性
使用医疗用品销售；日用化学产品销售；家用电器销售；通讯设备销
售；仪器仪表修理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；品牌管理；广告发布；广告制作；医
学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；发
酵过程优化技术研发；细胞技术研发和应用；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；科技中介服务；计算机及办公设备维修；劳务
服务（不含劳务派遣）；摄影扩印服务；洗染服务；技术进出口；货
物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）
；包装材料及制品
销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销
售预包装食品）
；保健食品（预包装）销售；非居住房地产租赁。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支
机构经营：许可项目：房地产开发经营；药品批发；药品零售；兽药
经营；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；期刊出版。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
。
三、交易对方的基本情况
公司名称：赫力昂（中国）有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区申港大道1
号506室
统一社会信用代码：91310000336427729B
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：顾海英
成立日期：2015年8月11日
注册资本：27,000万元人民币
经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；采
购代理服务；新材料技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；企业总部管理；供应
链管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告发布；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育用品及
器材批发；体育用品及器材零售；保健食品（预包装）销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
第二类增值电信业务；食品互联网销售；药品批发；药品零售；药品
进出口；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元人民币
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 325,614.20 345,990.31
负债总额 320,817.49 319,567.39
资产净额 4,796.71 26,422.92
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 78,338.45 46,348.72
营业利润 -4,148.28 546.19
利润总额 3,027.15 4,425.70
净利润 3,027.17 4,425.70
四、交易标的基本情况
（一）基本情况
煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产)；药品批发；药
品零售；药品委托生产；药品进出口；药品类易制毒化学品销售；第
二类医疗器械生产；药品互联网信息服务(除电信公司业务)；食品销
售；食品互联网销售；餐饮服务；消毒剂生产(不含危险化学品)；第
三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目：第二类医疗器械销售；货物进出口；食品进出口；化妆品
批发；化妆品零售；消毒剂销售(不含危险化学品)；日用百货销售；
体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；互联网
销售(除销售需要许可的商品)；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术
开发和应用)；市场营销策划；健康咨询服务(不含诊疗服务)；医学研
究和试验发展(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)。(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得投
资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域)
（二）股权关系
本次股权转让前，天津史克的股权结构如下：
出资额 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （%）
合计 2,994.00 100
本次股权转让后，天津史克的股权结构如下：
出资额 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （%）
合计 2,994.00 100
（三）主要财务数据
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所
（特殊普通合伙）对天津史克进行审计，并以 2024 年 5 月 31 日为基
准日，出具《中美天津史克制药有限公司 2023 年 1 月-2024 年 5 月财
务报表审计报告》（CAC 津专字[2024]0038 号）。以 2024 年 5 月 31
日为审计基准日，天津史克审计情况如下：
单位：万元人民币
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 308,784.40 273,766.69
负债总额 172,071.13 172,834.92
资产净额 136,713.26 100,931.77
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 358,187.93 157,384.43
营业利润 131,329.86 43,237.18
利润总额 130,985.76 43,258.72
净利润 98,165.56 32,464.72
权属情况说明：天津史克 13%股权不存在抵押、质押及限制转让
情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
五、交易标的评估、定价情况
（一）资产评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估
有限责任公司对天津史克进行资产评估，并以 2024 年 5 月 31 日为基
（中企华评报字(2024)第 6386 号）
准日，出具《资产评估报告》 。天津
史克评估情况如下：
美天津史克制药有限公司股权，为此需要对评估基准日中美天津史克
制药有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价
值参考。
表外资产)。
定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产)，总资产账面价值
为 273,766.69 万元；负债为流动负债，总负债账面价值为 172,834.92
万元；净资产账面价值为 100,931.77 万元。
论，具体评估结论如下：
中美天津史克制药有限公司评估基准日总资产账面价值为
值为 100,931.77 万元，股东全部权益评估价值为 999,636.37 万元，增
值额为 898,704.60 万元，增值率为 890.41%。
（二）交易价格的确定与合理性分析
公司就本项目开展了尽职调查、价值评估等工作，经交易双方协
商一致，本次交易价格参考行业市场水平，并在资产评估值的基础上
有所溢价，本次交易价格确定为 1,758,755,555.56 元人民币。本次交
易价格符合当前市场水平，相较于资产评估价值有 35%溢价。
六、
《股权转让协议》的主要内容
签署各方：
A、津药达仁堂集团股份有限公司，一家根据中国法律合法设立并有效存续
的股份有限公司，注册地址位于天津市南开区白堤路 17 号（“达仁堂”）；
B、天津市医药集团有限公司，一家根据中国法律合法设立并有效存续的有
限责任公司，注册地址位于天津市河西区友谊北路 29 号（“津药集团”，
与达仁堂统称“转让方”，合称“各转让方”）；及
C、赫力昂（中国）有限公司，一家根据中国法律合法设立并有效存续的有
限责任公司，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区申
港大道 1 号 506 室（“受让方”）。
公司注册资本为 389.22 万美元）。
法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为 2,994 万美元且均已实缴，注册
地址位于天津市东丽区程林庄工业区。
交割时签订的关于目标公司的经修订和重述的合资经营合同。
伍万伍仟伍佰伍拾伍元伍角陆分）的对价（“达仁堂股权转让款”），并按照本
协议约定的其他条款和条件，向受让方出售达仁堂股权，出售的达仁堂股权不附
带任何权利负担，但包含该等达仁堂股权附带的所有权利（包括获得自锁箱日起
达仁堂股权对应的股息的权利）。受让方同意以达仁堂股权转让款作为对价，并
根据本协议约定的其他条款和条件，向达仁堂购买达仁堂股权。
柒万柒仟柒佰柒拾柒元柒角捌分）的对价（“津药集团股权转让款”），并按照
本协议约定的其他条款和条件，向受让方出售津药集团股权，出售的津药集团股
权不附带任何权利负担，但包含该等津药集团股权附带的所有权利（包括获得自
锁箱日起津药集团股权对应的股息的权利）。受让方同意以津药集团股权转让款
为对价，并根据本协议约定的其他条款和条件，向津药集团购买津药集团股权。
股息或其他分配（无论是现金还是实物形式）不得向任何转让方宣布、支付或派
发。
成任何标的股权的转让。
的满足为前提：
(1) 本交易向市监局办理的经营者集中反垄断审查已经获得无条件批准
（“监管条件”）；
(2) 达仁堂的股东大会审议批准了(i) 按照本协议的条款和条件将达仁
堂股权向受让方转让之事宜，以及(ii) 经重述合资合同和经修订的
目标公司章程；
(3) 津药集团的董事会审议批准了按照本协议的条款和条件将津药集团
股权向受让方转让之事宜；及
(4) 受让方的股东审议批准了按照本协议的条款和条件由受让方购买标
的股权之事宜。
同意进行诚信协商并评估该等条件对本交易、各方或目标公司的影响，以妥善处
理该等条件及其影响。若各方达成一致继续进行本交易，可视为满足 3.1(1)条
约定的先决条件。
视为违反第 3.1 条第(2)项，从而承担任何违约责任。
意的其他地点和/或其他日期）（“交割日”）在目标公司的办公室发生。
(1) 达仁堂和津药集团均应向受让方交付经该方正式签署的目标公司股
东决议，其中批准(i)本交易（如适用），(ii)经修订的目标公司章
程和(iii)根据经修订的目标公司章程进行的目标公司董事和监事的
更换；
(2) 受让方应促成赫力昂英国向达仁堂和津药集团交付经赫力昂英国正
式签署的目标公司股东决议，其中批准：(i)本交易（如适用），(ii)
经修订的目标公司章程和(iii)根据经修订的目标公司章程进行的目
标公司董事和监事的更换；
(3) 达仁堂应向受让方交付，并且受让方应向达仁堂交付，并促成赫力昂
英国向达仁堂交付，其（或就赫力昂英国而言，由赫力昂英国）正式
签署的经重述合资合同和经修订的目标公司章程；及
(4) 各方应促使目标公司在交割发生时将受让方登记至标的公司股东名
册，体现受让方自交割发生时成为目标股权的所有人。
件的审阅的前提下，受让方应向达仁堂支付达仁堂股权转让款以及向津药集团支
付津药集团股权转让款，并且该等股权转让款均应一次性全额付至相关转让方指
定的银行账户。
交付方的指令持有，直至交割根据第 4.5 条发生之时为止。根据第 4.2 条须由目
标公司在交割日交付的文件应由各转让方的外部律师根据各转让方的指令持有，
直至交割根据第 4.5 条发生之时为止。
被交付并且每名转让方收到股权转让款的同时，根据第 4.2 条交付的文件应当不
再根据交付方的指令持有并自动释放，并且交割发生（“交割发生”）。根据第
该转让方提名的在任董事，受让方应促使赫力昂英国以及受让方和赫力昂英国提
名的在任董事及时采取，任何及所有必要行动（包括签署和交付所有其他文件），
提交与本交易有关的市监局变更登记手续。
标公司的治理架构应按照经修订的目标公司章程规定执行。
(1) 其按照成立地的法律正式组织、有效存续并拥有良好声誉，且具有充
分的权力和授权以签署本协议和经修订的目标公司章程以及履行本协
议和经修订的目标公司章程的约定；
(2) 本协议经该方正式签署后，及经修订的目标公司章程根据本协议第
据其条款对其强制执行；
(3) 其签署、交付和履行本协议和经修订的目标公司章程不会与其作为一
方或对其具有约束力的任何口头或书面协议、文书或谅解冲突，亦不
违反对该方有管辖权的任何法院、政府机构或行政部门或其他机构的
任何法律或规定；
(4) 其已经遵守并且将持续遵守其在目标公司的持股（无论是当前、过去
或未来持股）（包括但不限于该等股权的购买或处置以及由该等股权
产生的任何性质的收益）涉及的所有适用的中国以及任何其他相关法
域的税务申报、信息和付款义务；及
(5) (i)其在其设立地拥有税务居民身份；及(ii)除其设立地外，其未在任
何其他司法管辖区获得税务居民待遇。
(1) 其是达仁堂股权的所有权人，拥有按照本协议的条款和条件向受让方
转让达仁堂股权的所有权的充分权利。在交割发生时，受让方将成为
达仁堂股权的所有权人，其所有权不附带任何权利负担；
(2) 达仁堂股权不附带任何权利负担；以及
(3) 达仁堂股权对应的目标公司注册资本已全额实缴。
(1) 关于受让方或其代表、关联方、目标公司依据受让方或其关联方或目标
公司（以适用者为准）持有的文件和资料，为配合尽职调查、协商、签
署及履行本协议而向各转让方提供的信息和数据，不存在主观故意或重
大过失的(i)隐瞒、(ii)遗漏、(iii)虚假记载或(iv)误导性陈述。
(2) 其将按照本协议约定：
a) 向津药集团及时、足额支付津药集团股权转让款；及
b) 向达仁堂及时、足额支付达仁堂股权转让款。
(1) 受让方将在不迟于签署日后五(5)个工作日，根据适用中国法律的规
定就本交易向市监局提交经营者集中反垄断审查申请；以及
(2) 对于目标公司董事会宣派的、每名转让方截至签署日为止持有的目
标公司股权从 2023 年 10 月 1 日至锁箱日为止对应的可分配利润，
受让方将促使目标公司在不迟于签署日后 20 个工作日内向该转让方
分配和支付该等可分配利润。
受让方应向未足额收到股权转让款的转让方支付逾期未付款项的万分之五作为
滞纳金，直至(i)交割发生或(ii)本协议终止（以先发生者为准）为止。
与守约方根据本协议拟议标的股权所适用的相关股权转让款的 20%作为违约金。
各方进一步同意，如任一转让方违反本协议第 6.1 条第(4)项、第(5)项下
的陈述、保证与承诺，转让方无需承担本第 7.2 条约定的违约金责任。
约造成的所有直接损失或损害（包括但不限于任何税款、罚款或罚息以及法律、
财务等中介机构的全部费用等）予以赔偿，以使得守约方免受任何损失。
（“合法权益”）不应构成对该合法权益的放弃，对任何合法权益的行使或部分
行使不应妨碍任何再次行使或进一步行使该合法权益，或行使任何其他合法权益。
本协议约定的合法权益系为累加权利，并不排除任何其他法定或约定权利。
金额最高不超过达仁堂股权转让款。
任金额最高不超过津药集团股权转让款。
违约责任，则该等违约方应当各自且分别的向受让方(在本第 7 条此情形下被视
为非违约方)承担违约责任(包括本协议 7.2 条下的违约金)。津药集团及达仁堂
不就本协议项下任何违约承担连带责任。
终止、修改或者履行有关的任何纠纷（“纠纷”），各方的代表应尝试根据公平
交易和善意原则解决该纠纷。经一方提出请求，其他各方的一个高层管理代表将
参加协商。各方均有权在任何时候通过向其他各方发送书面通知的方式终止协商。
国际经济贸易仲裁委员会，根据仲裁通知提交时有效的《中国国际经济贸易仲裁
委员会仲裁规则》通过仲裁最终解决。仲裁庭应由三名仲裁员组成。转让方（共
同行事）有权指定一名仲裁员，且受让方有权指定一名仲裁员。第三名仲裁员应
担任仲裁庭主席，由各方指定的两名仲裁员在最后一名仲裁员获得指定后 14 日
内指定。仲裁地应为北京。仲裁程序应使用中文及英文。
应继续履行其各自在本协议项下的义务并有权行使本协议项下的权利。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易充分体现了公司投资于合资企业的价值，交易价格符合
市场水平且相比于资产评估价值有 35%的溢价。本次交易可为公司股
东带来可观的财务收益，经公司初步测算，以本次交易股权转让收入
约 17.59 亿元，减去投资成本后，预计影响当期投资收益约 17 亿元，
预计增加交易发生会计年度所得税后净利润约 14.4 亿元。本次交易
符合公司聚焦主业的发展思路，有利于增加公司现金流入，交易获得
的资金可用于公司业务扩张，包括但不限于有战略意义标的并购项目、
研发项目、新品开发与市场拓展项目、营运资金及一般公司用途等等。
本次交易对公司正常经营不存在不利影响。本次交易遵循公开、公平、
公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情形，不影响公司的
独立性。
本次交易对公司净利润的影响及具体会计处理以后续会计师事
务所审计意见为准，敬请广大投资者注意投资风险。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
通过了“公司向赫力昂（中国）有限公司转让所持有中美天津史克制
药有限公司 13%股权暨签订《股权转让协议》的关联交易议案”。关
联董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯回避表决此项议案。公司现有 9 名董事
中，其余 6 名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项
议案。
（二）独立董事专门会议情况
公司于 2024 年 9 月 26 日召开 2024 年第四次独立董事专门会议，
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
、上海证券交易所《股
票上市规则》和新加坡交易所有关规则等相关规定，公司 3 名独立董
事，就“公司向赫力昂（中国）有限公司转让所持有中美天津史克制
药有限公司 13%股权暨签订《股权转让协议》的关联交易议案”进行
了事前核查并发表独立意见：
的转让方，本次交易构成关联交易。鉴于此，相关关联董事回避表决
本项议案。
制药有限公司 13%股权并签订《股权转让协议》的事项，均遵循平等
自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司
及中小股东的利益。
的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
九、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
过去 12 个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接
受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋设备、购买资产等类交易，
累计交易金额 1,843.32 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的
股权，摘牌价为 8,782.386 万元，占公司最近一期经审计归母净资产
的 1.33%；公司与天津市医药设计院有限公司签署两项《天津市小型
建设工程施工合同》，合同价款合计 676.43 万元，占公司最近一期经
审计归母净资产的 0.10%；公司与天津医药集团营销有限公司签署
《企业支持服务协议》，合同价款不超过 670 万元，占公司最近一期
经审计归母净资产的 0.10%；公司向天津医药集团财务有限公司增资
平医药有限公司增资 49,361.77 万元，占公司最近一期经审计归母净
资产的 7.48%。
公司不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
十、备查文件
特此公告。
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