烟台德邦科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范烟台德邦科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上
市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会
公司董事会由 9 名董事组成，其中包括三名独立董事，设董事长 1 人。
董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照公司章程和专门委员会议事规则履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会
独立董事应占二分之一以上并担任主任委员（召集人）
，审计委员会的召集人为
会计专业人士，且其成员应该为不在公司担任高级管理人员的董事。
董事会秘书负责处理董事会日常事务。
第三条 董事会的职责与权限
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关
联交易；审议批准与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或
市值0.1%以上且超过300万元的关联交易。以上交易需经公司全体独立董事过半
数同意后提交董事会审议；
（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项，并且须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意；
（十八）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经
董事会审议批准：
市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
上，且超过100万元；
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十九）决定董事会内部委员会的设置及工作细则；
（二十）法律、法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
第四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。
第五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当协助董事长拟定提
交董事会审议的各项提案，并视情况可以预先征求各董事的意见。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）1/2 以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）董事长认为必要召开的；
（七）公司章程规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书、董事
会办公室或者直接向董事长提交书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会秘书、董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日
将书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或公司章程规定的其
他方式，提交全体董事。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且在到会前或到会时未提出没有收到会议通知的异
议，应视为已按规定时间向其发出过会议通知。非现场方式召开董事会，在视
频中、电话、传真、电子邮件中未提出没有收到会议通知的异议，或显示在
场、已发表过意见、投过表决票等情形，也视为已按规定时间向其发出过会议
通知。
若会议未达到规定人数，董事会可再次通知一次。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当包括以下内容：
（一） 会议时间和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会应按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议
题的相关议案材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会
议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决
所需的相关信息、数据和资料，及时回复董事提出的问询，在会议召开前根据
董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有全体董事过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）授权期限；
（五）委托人的签字、日期等；
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托；
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等发送的有效表决票，或者董事
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、董事会办公室、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第十八条 会议表决
会议表决实行 1 人 1 票，以举手或书面等方式进行。
董事会审议公司对外担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上董事审议
同意。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在 1 名监事或独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
除本规则第十八条第二款、第二十一条规定的情形外，董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。出席
会议的董事、董事会秘书与会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
决议记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，
视为完全同意会议记录或者决议记录的内容。
第二十九条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托
书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决
议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第三十一条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则没有规定或与法律、法规、《公司章程》的规定不一致的，以法律、
法规、《公司章程》的规定为准。
本规则由董事会制定报股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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