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杭州博拓生物科技股份有限公司
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭州博拓生物科技股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2024H1555 号
致：杭州博拓生物科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州博拓生物科技股份有限
公司（以下简称“博拓生物”或“公司”）的委托，作为博拓生物 2024 年员工
持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）之专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（以下简称“《规范
运作指引》”）等法律、法规和规范性文件的要求，以及《杭州博拓生物科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为博拓生物实施
本次员工持股计划出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师已得到博拓生物的保证：博拓生物已经向本
所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副
本材料、复印材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实
和文件均已向本所披露，并无任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，所有副本材料
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或复印件均与正本或原件相一致，所有材料上的签名、印章均是真实的。
本所律师仅就与博拓生物本次员工持股计划有关的法律问题，根据本所律师
对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见，并不对有关会计、
审计、验资、资产评估等专业事项及本次员工持股计划所涉考核标准是否恰当与
合理发表评论和意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖有关政
府部门、公司或其他有关机构出具的说明或证明文件。在本法律意见书中对上述
内容进行引述时，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性和完整性作出
任何明示或默示的保证。
本所律师同意将本法律意见书作为博拓生物本次员工持股计划所必备的法
律文件，随其他材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供博拓生物实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律
师书面同意，不得直接或间接用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依
赖。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次员工持股计划实施的主体资格
博拓生物系由原杭州博拓生物技术有限公司于 2015 年 9 月 28 日整体变更设
立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕2497 号”
《关于同意杭州博拓生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》及上
海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕377 号”批准，公司发行的人民币普通
股股票于 2021 年 9 月 8 日起在上海证券交易所科创板上市交易，证券简称为“博
拓生物”，股票代码为“688767”。
博拓生物现持有统一社会信用代码为“9133010079969193XF”的《营业执
照》，住所为浙江省杭州市余杭区中泰街道富泰路 17 号，法定代表人为陈音龙，
注册资本为 10,666.6667 万元，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、
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技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；实验分析仪器销售；机械设备销售；电子元器件批发；电子产品销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；高性能纤维及复
合材料销售；生物基材料技术研发；生物基材料销售；生物基材料制造；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；非居住房地产租赁；园区管理
服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第
三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）”。
经查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），博拓生物的
登记状态为“存续”。根据公司确认并经本所律师核查，公司不存在根据法律、
法规或《公司章程》规定需要终止的情形。
经公司确认并经本所律师核查，博拓生物为依法设立并合法存续的上市公
司，截至本法律意见书出具日，博拓生物不存在根据法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
为实施本次员工持股计划，博拓生物已拟定《杭州博拓生物科技股份有限公
司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。
本所律师对照《指导意见》《规范运作指引》等相关规定及《员工持股计划（草
案）》等相关资料，对本次员工持股计划的相关事项进行了核查：
见书出具日，公司在实施本次员工持股计划过程中按照法律、行政法规的规定履
行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股
计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第
一部分第（一）项“依法合规原则”及《规范运作指引》第 7.6.1 条、第 7.6.2
条的相关规定。
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定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”
及《规范运作指引》第 7.6.1 条的规定。
工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意
见》第一部分第（三）项“风险自担原则”及《规范运作指引》第 7.6.1 条的规
定。
（含子公司）监事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，初始设立
时持有人总人数不超过 19 人（不含预留份额），其中监事、高级管理人员为 3
人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二
部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有
人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在公司或者第三方为员工参与
持股计划提供奖励、资助或者补贴的情况，符合《指导意见》第二部分第（五）
项关于员工持股计划资金来源的规定。
票来源为公司回购专用账户回购的 A 股普通股股票。本次持股计划经公司股东
大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证
券账户所持有的公司股票。本次持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分
第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
个月，自公司公告非预留部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起计算。本员工持股计划所获标的股票分 3 期解锁，锁定期分别为 12 个月、24
个月、36 个月，均自公司公告各批次最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起计算。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第
二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。
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持有的标的股票数量不超过 215.00 万股，约占截至本法律意见书出具日公司股
本总额 10,666.6667 万股的 2.02%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持有持股计划份额对应的股票
总数累计将不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份），
符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。
理或委托资产管理机构进行管理，由本次员工持股计划全体持有人组成持有人会
议作为最高权力机构，并由持有人会议选举产生管理委员会，负责具体管理事宜，
维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与员工持股计划持
有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股
计划管理的规定。
以下事项作出了明确规定，且其摘要已包含草案全文中的实质性内容：
（1）员工持股计划的目的 ；
（2）员工持股计划的基本原则 ；
（3）员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况；
（4）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；
（5）员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核；
（6）存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划的管理机构及管理模式；
（8）公司与持有人的权利和义务；
（9）员工持股计划的资产构成及权益分配；
（10）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（11）员工持股计划存续期满后股份的处置办法；
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（12）员工持股计划的会计处理；
（13）员工持股计划履行的程序；
（14）其他重要事项。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
项及《规范运作指引》第 7.6.3 条的规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
公司已为实施本次员工持股计划履行了以下程序：
（1）根据公司提供的资料及出具的说明，公司就本次员工持股计划事宜在
充分征求员工意见的基础上拟定本次员工持股计划，符合《指导意见》第三部分
第（八）项的规定。
（2）公司于 2024 年 9 月 25 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于〈杭州博拓生物科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于〈杭州博拓生物科技股份有限公司 2024 年员工持股计划
管理办法〉的议案》等相关议案，且公司董事会薪酬与考核委员会已在董事会召
开前就本次员工持股计划事宜召开会议审议通过上述议案，符合《独董管理办法》
第二十八条及《规范运作指引》第 7.6.2 条的规定。
（3）公司于 2024 年 9 月 25 日召开第三届监事会第十二次会议并作出决议，
认为公司不存在《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规及规范性文件规定
的禁止实施员工持股计划的情形；《员工持股计划（草案）》制定程序合法、有
效，员工持股计划内容符合《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规及规范
性文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷
款担保或任何其他财务资助的计划或安排；本次员工持股计划拟定的持有人均符
合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持
股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合
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法、有效；实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享机制，有利
于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的
积极性和创造性，吸引、保留和激励优秀管理人才、业务骨干，推动公司战略落
地，实现公司可持续发展。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导
意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项、《规范运作指引》第 7.6.4
条第一款的规定。
（4）公司已聘请本所为本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意
见》第三部分第（十一）项、《规范运作指引》第 7.6.4 条第二款的相关规定。
司尚需履行下列程序：
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，本次持股计划
涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；公司应在股东大会召开前公告本法律
意见书。股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的有表决权股东
所持表决权的半数以上通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已
按照《指导意见》及《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序，
本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过，公司应在股东大会召开前
公告本法律意见书。
四、本次员工持股计划的信息披露
网站公告了本次员工持股计划相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其
摘要、监事会决议及意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《规范
运作指引》第 7.6.2 条的相关的规定。
的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务。包括但不限于：
（1）公司应当在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告本法律意见
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书。
（2）员工持股计划经公司股东大会审议通过后，公司应当及时公告股东大
会决议，并披露经审议通过的员工持股计划全文。
（3）召开员工持股计划持有人会议明确员工持股计划实施的具体事项后，
公司应当及时披露持有人会议的召开情况及相关决议。
（4）在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下后，应
当在 2 个交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（5）员工持股计划存在下列情形的，公司应当及时披露：
① 员工持股计划存续期限届满后继续展期；
② 员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票；
③ 未按照既定安排实施员工持股计划的，公司应披露具体原因以及监事会
的明确意见；
④ 上海证券交易所要求披露的其他事项。
（6）公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
① 报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
② 实施员工持股计划的资金来源；
③ 报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
④ 因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
⑤ 资产管理机构的选任及变更情况；
⑥ 其他应当披露的事项。
（7）公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》《规
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范运作指引》《公司章程》等相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了
现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后实
施；截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必
要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照法律、法规及
规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书出具日期为 2024 年 9 月 27 日，经本所经办律师签字并加盖本
所公章后生效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，接签署页）
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