北京金诚同达（广州）律师事务所
关于
广东通宇通讯股份有限公司
售条件成就、调整回购数量、回购价格及回购注销部
分限制性股票的
法律意见书
金广法意字（2024）第 713 号
广州市天河区冼村路5号凯华国际中心42层
电话：86-21-3856 5666 传真：021-3856 5666
北京金诚同达（广州）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（广州）律师事务所
关于广东通宇通讯股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购数量、回
购价格及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
金广法意字（2024）第 713 号
致：广东通宇通讯股份有限公司
北京金诚同达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东通宇通讯
股份有限公司（以下简称“公司”或“通宇通讯”）的委托，担任公司 2023 年限
制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）以及《广东通宇通讯股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）等相关
规定，就公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解
除限售”）、调整回购数量、回购价格（以下简称“本次调整”）及回购注销部分
限制性股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所律师声明：
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的尽
职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述出具意见，以上述事实的确立为
前提，且在任何情况下不作为投资者投资交易的依据，亦不构成任何对任何有
利害关系第三方的承诺或保证；
讯的股票，与通宇通讯之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关
系；
法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本激励计划中
某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准
确性已核查或作出任何保证；
料真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存
在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
之目的使用，不得用作任何其他目的，本所同意公司在其为实施本激励计划所
制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解；
一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承
担相应的法律责任。
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正 文
一、本次解除限售、本次调整及本次回购注销的批准
与授权
（一）2023 年 6 月 13 日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第二
次会议，审议通过了《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》，同意将该激励计划提交公司董事会审议。
（二）2023 年 6 月 19 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过
了《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票相关事宜的议案》等议案。
（三）2023 年 6 月 19 日，公司召开了第五届监事会第四次会议，会议审议
通过了《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
（四）2023 年 7 月 5 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会并审议通过
了《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于
〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票相关事宜的议案》等议案。
（五）2023 年 7 月 20 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议并通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予名单、授予数量和授予
价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司对本激励计
划激励对象、授予权益数量及授予价格进行调整，调整后，公司本激励计划的激
励对象由 132 名调整为 97 名，授予的限制性股票数量由 100.3 万股调整为 90.25
万股，授予价格由 8.36 元/股调整为 8.26 元/股。
（六）根据公司 2023 年第三次临时股东大会对董事会的授权，2023 年 7
月 20 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，董事会同意以 2023 年 7 月 20 日为授予日，向 97 名激励
对象授予 90.25 万股的限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见。
（七）2023 年 7 月 20 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了
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《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单予以核实，同意以 2023 年 7 月 20 日为授予日，向 97 名激励对象授
予 90.25 万股的限制性股票。监事会对本次授予限制性股票的激励对象进行了审
核并发表了核查意见。
（八）2023 年 9 月 24 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划授
予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司审核确认，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划授予登记工作。在股
份授予过程中，23 名激励对象由于个人原因离职或自愿放弃认购其拟获授的限
制性股票，本次最终授予的激励对象人数为 74 人，实际授予限制性股票 72.25 万
股，授予的限制性股票上市日期为 2023 年 9 月 22 日。
（九）2024 年 9 月 26 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》和《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回
购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售、本次调整及本次回购注销已
经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就的相关事项
（一）第一个解除限售期已届满
根据公司《激励计划（草案）》，本激励计划第一个解除限售期为自授予
完成之日起满 12 个月后的首个交易日至授予完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日止，第一个解除限售期解除限售比例占获授限制性股票数量的 50%。限
制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
可解锁数量占授
解锁安排 解锁时间 予部分限制性股
票数量比例
第一次解 自授予完成之日起满 12 个月后的首个交易日至授予完成之
锁 日起 24 个月内的最后一个交易日止
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第二次解 自授予完成之日起满 24 个月后的首个交易日至授予完成之
锁 日起 36 个月内的最后一个交易日止
本激励计划限制性股票的授予日为 2023 年 7 月 20 日，股票上市日为 2023
年 9 月 22 日，第一个解除限售期于 2024 年 9 月 21 日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合激励计划
规定的各项解除限售条件。具体情况如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 第一个解除限售期解除限售
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 满足第一个解除限售期解除
选的； 限售条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核指标要求： 根据容诚会计师事务所（特
以 2020 年—2022 年净利润均值和净资产收益率均 殊普通合伙）出具的
值为基数，2023 年净利润增长率不低于 25%，或 《2023 年年度审计报告》
号），公司 2023 年实现净
上述“净资产收益率”是指加权平均净资产收益
利润为 81,187,584.01 元，
股权激励计划及员工持股计
润，并剔除本激励计划及员工持股计划股份支付费
划股份支付费用在 2023 年
用影响的数值作为计算依据。
的 影 响 值 为 4,564,603.32
元，剔除前述股份支付费用
影响后的 2023 年净利润较
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值增长 33%，高于目标值
标达成，满足解锁条件。
个人业绩考核要求： 根据董事会薪酬与考核委员
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则 会对激励对象的综合考评：
上绩效考评结果划分为 S、A、B、C、D 五个档 本激励计划授予登记的 74
次。 名激励对象中，有 4 人因离
限售比例为 100%；激励对象个人 2023 年考核为 其余 70 名激励对象中 2023
C、D，个人解除限售比例为 0%。 年度考核结果均为 B 以上，
个人解除限售比例为
（三）解除限售股份数量调整的说明
公司于 2024 年 6 月实施完成 2023 年度权益分派，以公司总股本 402,056,966
股，剔除回购专用证券账户已回购股份 650,500 股的后 401,406,466 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），不送红股，同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 3 股。转增完成后，本次符合解除限售条件的激励对象
共 70 人对应的可解除限售的股份数量合计由 34.38 万股调整为 44.69 万股。
（四）本次解除限售的具体情况
根据《激励计划》的相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计 70
名，可解除限售的限制性股票数量为 44.69 万股，占公司最新总股本 0.0855%，
具体如下：
获授的限制 第一个解除限售 第一个解除限售 剩余未解除
性股票数量 期解除限售股票 期解除限售股票 限售股票数
类型
（万股） 数量（万股） 数量（万股） 量（万股）
（转增前） （转增前） （转增后） （转增后）
公司（含子公司）中
层管理人员、核心业
务（技术）人员等共
合计 68.75 34.38 44.69 44.69
注：上表中“获授的限制性股票数量”不包含 2023 年限制性股票激励计划已离职人员
而回购注销的限制性股票；“剩余未解除限售股票数量”不包含本次不符合解除限售条件
拟后续注销的限制性股票。
综上，本所律师认为，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，
本次解除限售安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计
划》的相关规定。
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三、本次调整及本次回购注销的具体情况
（一）本次调整原因
根据《广东通宇通讯股份有限公司 2023 年度权益分派实施公告》，公司
户已回购股份 650,500 股后的 401,406,466 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 2 元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
股。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规
定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应调整。
（二）本次调整情况
根据《激励计划（草案）》对限制性股票回购数量和回购价格调整方法的
规定，调整如下：
本次回购注销 4 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量
=35,000×（1＋0.3）=45,500 股；
本激励计划限制性股票回购价格=（8.26-0.2）÷（1+0.3）=6.20 元/股。
依据《激励计划（草案）》第八章的规定，本次回购注销的回购价格为
（三）本次回购注销
根据《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于 4 名激励对象因个人原因离
职，不再具备激励资格，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销。本次回购注销的回购价格为在 6.20 元/股加中国人民银行同
期存款利息，回购数量为 45,500 股，预计本次用于回购的资金总额为 282,100 元
加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次调整及本次回购注销的原因、数量和价格
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相
关规定。
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四、本次解除限售、本次调整和本次回购注销的信息
披露
截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规定的第一个解除限
售期解除限售条件已经成就，公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激
励计划（草案）》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露
义务，并由深圳证券交易所、证券登记结算机构办理后续解除限售手续。
公司本次调整和本次回购注销尚须根据《管理办法》及深圳证券交易所有
关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股
份注销登记相关手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次解除限售、本次调整及本次回购注销已取得必要的批准与
授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定；
（二）本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售
安排、本次调整及本次回购注销的原因、数量和价格均符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次解除限售、本次调整和本次回购注销尚须根据《管理办法》及
深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露并办理相关手续，本次回购注销
事项还须按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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