北京市金杜律师事务所
关于陕西源杰半导体科技股份有限公司
法律意见书
致：陕西源杰半导体科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受陕西源杰半导体
科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司 2024 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门
规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《陕西源杰半导体科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《陕西源杰半导体科技股份有限公司
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激
励计划首次授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见
书。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外
法律发表法律意见。金杜不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺出具本法律意
见书。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随
其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、本次授予的批准与授权
（一）2024 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年
第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》，并提交公司董事会审议。
（二）2024 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并提交公司股东
会审议，关联董事已回避表决。
（三）2024 年 8 月 29 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会认为：“公
司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机
制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形。”监事会对列入本次激励计划中的激励
对象进行了核实，认为：“本次激励计划激励对象均符合《管理办法》《上市规
则》规定的激励对象条件，符合《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。”
（四）2024 年 8 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，下
同）披露了《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单》，对本次激励计划激励对象名单进行了公示。公司于 2024 年
年 9 月 12 日，公司在上海证券交易所网站披露了《陕西源杰半导体科技股份有限
公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》，公司监事会认为：“列入本次激励计划拟首次授予的激励对象名
单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性
股票激励计划拟首次授予的激励对象合法、有效。”
（五）2024 年 9 月 18 日，公司召开 2024 年第二次临时股东会，审议通过《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。独立董事
向全体股东公开征集了委托投票权。
（六）2024 年 9 月 19 日，公司于上海证券交易所网站披露了《陕西源杰半导
体科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
（七）2024 年 9 月 26 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年
第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提
交公司董事会审议。
（八）2024 年 9 月 26 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予
日为 2024 年 9 月 26 日，以 66.06 元/股的价格向 176 名激励对象授予 45.74 万股限
制性股票，关联董事已回避表决。
（九）2024 年 9 月 26 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予
日为 2024 年 9 月 26 日，以 66.06 元/股的价格向 176 名激励对象授予 45.74 万股限
制性股票。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已经取得现
阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事
会确定本次激励计划的首次授予日。
会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定本次
授予的授予日为 2024 年 9 月 26 日。
根据公司提供的董事会和监事会会议文件、公司出具的说明与承诺并经本所
律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日且在公司 2024 年第二次
临时股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。
综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“列入本次激励计划拟首次授予的
激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为
本次限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象合法、有效。”
会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬
与考核委员会认为首次授予条件已经成就，同意以 66.06 元/股的价格向 176 名激
励对象授予 45.74 万股限制性股票，并提交公司董事会审议。
激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 66.06 元/股的价格向 176 名激励
对象授予 45.74 万股限制性股票。
激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为：“本次激励计划设定的激
励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意本次激励计划的首次授予日为 2024
年 9 月 26 日，并同意向符合条件的 176 名激励对象以 66.06 元/股的授予价格授予
综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《上市规则》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股
票应同时满足下列条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 会 师 报 字 [2024] 第
ZA11650 号《陕西源杰半导体科技股份有限公司审计报告》、信会师报字[2024]
第 ZA11651 号《内部控制审计报告》及公司出具的说明与承诺并经本所律师登陆
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平
台 ” （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）"进行核查，截至本法律意见书出具之日，公司未
发生上述第 1 项所述的情形。
根据公司第二届董事会第八次会议决议、公司第二届监事会第五次会议决议
及公司出具的说明与承诺并经本所律师登陆中国证监会“证券期货市场失信记录
查 询 平 台 ” （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）
进行核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予对象不存在上述第 2 项
所述的情形。
综上，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已经取
得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》《上
市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，
公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次
授予尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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