证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2024-055
深圳市索菱实业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 25 日召
开公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一） 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
过《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划
相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名
单进行核查，并审议通过《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司 2022 年限制性股票与股票
期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
表决权的公告》，独立董事仝小民先生作为征集人就公司 2021 年年度股东大会
审议的公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征
集表决权。
职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象
提出的任何异议。2022 年 5 月 18 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性
股票与股票期权激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜
的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于 2022
年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的
自查报告》。
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激
励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》和《关于 2022 年限制性股票与
股票期权激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，确定 2022 年 7 月 15
日为首次授予部分限制性股票的上市日，2022 年 7 月 13 日为首次授予部分股票
期权的登记完成日。
事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票
期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
励计划之限制性股票预留部分授予登记完成的公告》和《关于 2022 年限制性股
票与股票期权激励计划之股票期权预留授予登记完成的公告》，并确定 2023 年
部分股票期权的登记完成日。
事会第四次会议，审议通过了《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划部分股票期权的议案》《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次事项进行核实并发表了
核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
事会第十一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的
议案》。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次事项进行
核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激
励计划部分股票期权的议案》《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首
次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件成就的议
案》。相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次事项进行
核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监
事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
（二） 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事
宜的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过《关于<公司 2023
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查
<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
集表决权的公告》，独立董事李明先生作为征集人就公司 2023 年第三次临时股
东大会审议的公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体
股东征集表决权。
名及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的任何异议。2023 年 11 月 2 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限
制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
过《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划
相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了
《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票及其衍生品种的自查报告》。
事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权
的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与
股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬
与考核委员会审议通过，监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师
等中介机构出具相应报告。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》以及公司《2022 年限制性股票与股票期权激励计划》
（以下简称“《2022 年激励计划（草案）》”）、《2023 年限制性股票与股票
期权激励计划》（以下简称“《2023 年激励计划（草案）》”）等相关规定，激
励对象离职，其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票，由公司进行注销。
鉴于公司：
在限售期内离职，公司董事会决定注销其已获授但尚未解除限售的 7.50 万股限
制性股票。
在限售期内离职，公司董事会决定注销其已获授但尚未解除限售的 22.00 万股限
制性股票。
综上，公司董事会决定注销上述两种情况涉及的已获授但尚未解除限售的
（二）回购数量
五届董事会第十五次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计 7.50 万股。
五届董事会第十五次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计 22.00 万股。
（三）回购价格
价格为授予价格，即 2.13 元/股。
价格为授予价格，即 2.60 元/股。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为 73.175 万
元。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动后
本次增减数
类别
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股
份
无限售条件股
份
总计 857,676,201 100.00% -295,000 857,381,201 100.00%
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的股份结构表为准。
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响及对应的会计处理
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销部分限制性股票事
项进行相应会计处理。
五、监事会意见
监事会认为：经审议，监事会认为公司对激励对象当期未能解除限售的限制
性股票共计 29.50 万股进行回购注销，符合《2022 年限制性股票与股票期权激励
计划》《2023 年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，董事会本次关于回购
注销部分限制性股票的程序符合相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意对
上述限制性股票按照相关约定实施回购注销。
六、法律意见书结论性意见
针对 2022 年限制性股票与股票期权激励计划的回购事项：
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《2022
年激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销符合《公司法》《上市公司股
权激励管理办法》《2022 年激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销已按
照《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露
义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，
继续履行相应的信息披露义务。
针对 2023 年限制性股票与股票期权激励计划的回购事项：
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予和本次回购注销已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管
理办法》
《2023 年激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，
公司实施本次授予符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及
《2023 年激励计划（草案）》的相关规定；董事会确定的本次授予的授予日符合
《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2023 年激励计划（草
案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格及行权价格符合
《上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及《2023 年激励计划（草案）》
的相关规定；本次回购注销符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2023
年激励计划（草案）》的相关规定；本次授予和本次回购注销已按照《上市公司
股权激励管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本
激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相
应的信息披露义务。
七、备查文件
书》。
特此公告。
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